史迪威来到中国以后，蒋介石答应把入缅军队的军事指挥权交给他，但是，蒋介石同时提出，美国要给中国10亿美元的贷款。史迪威积极活动，终于促使美国国会在2月9日同意给中国政府10亿美元的贷款。这使蒋介石在经济上得到不小的补充，也使蒋介石与史迪威之间的合作一度比较顺利。但是，这种建立在经济援助基础上的合作，是很脆弱的。
中国远征军入缅作战，牵涉英国、美国、中国、缅甸等多种关系，由于各自所处的战略地位不同，指挥复杂，协同困难。但是，中国官兵在异国土地上抗击日本侵略军，表现出了顽强的战斗精神和不屈的民族斗志，受到国内外的好评。
3月8日，中国远征军第200师在师长戴安澜指挥下进抵东吁，接收英缅军队的防务，掩护英缅军队撤退。戴安澜1904年出生于安徽无为，1924年考入黄埔军校第三期学习，后来参加了第一次东征和北伐战争，历任排长、连长、营长、团长、旅长、副师长等职，率部参加台儿庄战役和武汉会战等战役战斗，作战经验丰富。戴安澜出征前，蒋介石曾召见他。当蒋介石问戴安澜：孤军深入是否可以坚守？戴安澜坚定地说：“此次远征，系唐明以来扬威国外之盛举，虽战至一兵一卒，也必死守东吁。”
3月10日，日军第5师团从仰光北面的勃固出发，沿铁路北上，向东吁推进。沿途的英缅军队见日军进攻，纷纷北撤。
3月18日，第5骑兵团在彪关以南约20公里的一座大桥附近接应英军时，遭到日军第55师团先遣队的攻击，中国官兵与日军激战，掩护英军安全撤离。当日军2个营孤立冒进，汽车队行至彪关河大桥北端时，预先设伏的骑兵团官兵突然把大桥炸毁。日军遭到中国军队的猛烈打击，大部分被歼灭。
彪关河一战，中国远征军初露锋芒，沉重地打击了侵缅日军。首战的捷报，揭开了东吁保卫战的序幕。
中国远征军副司令长官兼第5军军长杜聿明从缴获的日军文件中得知，日军第15集团军兵分三路，以曼德勒为主要目标，继续北上。当面之敌，最多不超过2个师团。杜聿明为了击破当面的日军，并协助英军收复仰光，决定集中主力组织东吁会战。杜聿明1904年出生于陕西米脂，1924年4月考入黄埔军校第一期学习，后来参加了平定商团叛乱、第一次东征等战斗。1937年8月参加淞沪抗战，积累了对日作战经验。当杜聿明的决定得到史迪威将军的支持后，亲赴东吁，指导第200师固守东吁。
这时候，日军加快了北上的速度。3月18日，40多架日军飞机分三批连续轰炸东吁。一时间，东吁全城起火，大火整整烧了一天，这个美丽的城镇被烧成一片瓦砾。
3月20日，日军第55师团一部在空军的配合下，以坦克、装甲车开路，向东吁外围阵地发起攻击。中国远征军第5军第200师的官兵顽强抗击，双方激战一昼夜，日军伤亡300多人，仍无法突破鄂克春阵地。
3月22日，日军改变进攻方式，以一部兵力迂回前进，又被中国军队击退。日军无奈，只得增加兵力，在20多架飞机的掩护下发起连续攻击。第200师官兵机智灵活，从日军的翼侧反击。面对疯狂进攻的日军坦克，战士们用集束手榴弹将其炸毁，用燃烧瓶将其烧毁，日军的进攻连连受挫。日军官兵感叹：自从代库北进以来，“还是第一次与强敌遭遇，由于轻敌，致使进攻受挫。”
3月24日，1100多名日军向东吁以北的克永冈机场迂回，突然攻占了这个机场。杜聿明得知这一情况，急命第5军1个补充团从彬文那出发，向机场紧急增援。但是，不等中国远征军赶到，机场已经失守。这样，第200师与后方的联系被日军切断，第200师迅速派出2个团，向占领机场的日军进行反击，没有成功。
戴安澜师长看到，守卫东吁的第200师官兵已经陷入日军的三面包围之中，恶战难免。晚上，戴安澜师长立下遗嘱：如师长战死，以副师长代之。副师长战死，以参谋长代之。参谋长战死，以某团团长代之。戴师长短短几句话，激励了斗志，鼓舞了士气，全师上下纷纷效仿，指战员们坚决表示，要誓死保卫东吁。
3月26日，日军第55师团向东吁市区发起猛烈的攻击，东吁西北角的阵地被日军突破。第200师官兵在戴安澜师长的指挥下，与日军展开了激烈的巷战，双方的伤亡都不小。
蒋介石得知缅甸的战况，致电中国远征军，提出在东吁、彬文那之间与日军进行一次会战。杜聿明看完电报，一面命令第200师固守东吁，一面急派第5军第22师向东吁增援。
3月28日，第22师进至东吁以北的南阳车站时，遭到日军的阻击。日军得知中国远征军的增援部队已经到达，竟释放糜烂性毒气，使中国军队遭到严重伤亡。远征军增援部队与日军连续激战两天两夜，未能突破日军的阻击。守卫东吁的第200师粮弹缺乏，战斗非常艰苦。这时候，日军的增援部队第56师团搜索团于29日夜间加入战斗，该师团主力也接近东吁。而中国远征军第5军的预备队第96师还在输送途中。
在这种态势下，杜聿明看到，第5军无法集中主力与日军会战，无法解东吁之围。为了保存军力，杜聿明果断决定放弃东吁，命令第200师于29日晚突出东吁，退往彬文那。
史迪威将军坚持要以劣势兵力继续向日军进攻，当他得知杜聿明下达了突围的命令，表示坚决反对，并派参谋窦尔登进行监督。杜聿明表示：保全军力，这是任何一个指挥官的常识和义务。杜聿明拒绝了这个美国人的命令，组织部队主动撤退。
3月30日清晨，第200师安全渡过锡唐河，连伤病员也全部顺利转移。日军占领东吁后，分兵两路，发展攻势。事后，戴安澜师长深有感慨地说：下令冲锋，原本是步兵打仗的口头禅；紧要关头，敢于下令撤退，才是指挥官的真功夫啊！
东吁战斗，第200师深入缅甸南部，同数倍于己、且有强大的空军支援的日军激战12天，歼灭日军5000多人，主动安全地转移，有力地支援了英缅军。战后日军在编写战史时承认：“当面之敌是重庆第200师，其战斗意志始终旺盛，尤其是担任撤退收容任务的部队，直至最后仍固守阵地拼命抵抗，虽说是敌人也确实十分英勇。”
4月1日，曾经指挥英军敦刻尔克大撤退的英缅军总司令亚历山大将军驱车来到中国远征军第5军司令部驻地漂贝，特意会见杜聿明。这位英国上将称赞在东吁作战的中国军队英勇善战，对中国军队在东吁掩护英缅军第一师安全撤退表示感谢。
4月14日，英缅军第1师和英装甲兵第7旅在仁安羌被日军第33师团一部包围，情况紧急。下午2时，亚历山大将军当面告知中国远征军代表侯滕，要求中国远征军迅速给予援助。中国远征军长官部得知这一紧急情况和英军的请求后，孙立人师长赶到英军第一军团长史林姆将军的指挥所，研究援救英军的作战方案。
这天下午5时，远征军长官部命令唯一的装甲兵团、第66军新编第38师第113团紧急前往支援。第38师受命后，副师长齐学启和第113团团长率领部队，星夜赶往皎勃东地区。亚历山大将军看到战场形势严峻，l个团难以解围，再次要求中国远征军增派部队。中国远征军长官部命令第38师再派1个团前往增援英缅军。孙立人师长也亲赴战场指挥。
4月16日，日军进至仁安羌以东5公里，派出1个营直趋凯敏，师团主力向仁安羌东北挺进。17日，日军切断了马圭至仁安羌的公路，第33师团主力逼近仁安羌。这时候，英缅军第1师全部、坦克营1部在仁安羌东北地区被日军包围，面对优势日军的围攻，英缅军官兵惊恐万状，把突围的希望寄予中国军队的救援，不断向中国远征军呼救。上午11时，中国远征军第113团进至宾河北岸，迅速进行向日军攻击的战斗准备。
4月18日拂晓，中国军队在英缅军12辆坦克和3门火炮的支援下，向该地日军发起攻击。激战数小时，日军被击溃。第113团右翼营士气高昂，渡河追击，但受到宾河南岸的日军阻击。英缅军第1师师长斯高特看见中国军队到来，如获救星，直言不讳地说：“本师饮水及食粮断绝已两日，困难万分，官兵无法维持，势将瓦解。”孙立人师长赶到前线后，得知英缅军的艰难处境后，连夜调整部署，集中兵力支援英缅军突围。
4月19日，天刚蒙蒙亮，第113团向日军阵地发起了猛烈攻击，激烈的战斗进行到下午2时，中国军队终于攻克了501高地，击破了日军的包围圈，解救出包括英缅军总司令亚历山大在内的被围英军7000多人，美国教士、新闻记者500多人，汽车100多辆，战马1000多匹，全部收复了油田区。战斗结束后，中国军队掩护英缅第1师向宾河北岸陆续撤退。
英缅军官兵“三天的苦熬，已使他们狼狈不堪”，当他们被中国军队解救时，“个个竖起大拇指，高呼中国万岁，眼眶中竟都含有感激的泪水。”
中国远征军第38师一部在援救仁安羌的英军时，以不足千人的兵力，连续作战，英勇顽强，以少胜多，击溃日军，成功地解救出近10倍于己的英缅军官兵，不仅受到同盟的赞誉，英伦三岛也为中国远征军的英勇战绩所轰动。英国政府后来向第38师师长孙立人、第113团团长等多人颁发了勋章。美国官方撰写中缅战场战史的一名作者评述这场战斗时说：“在第一次缅甸战役中，第38师及其卓越的指挥官一出兵，就建立了他们的荣誉。在仁安的巧妙的战役中，英勇干练的孙立人率领他的训练良好、士气旺盛的部队，完整无损地穿过了克钦邦，这真是罕有的成就。”
4月下旬，日军调整部署，加强攻势。4月29日，腊戍失守。5月1日，曼德勒陷落。5月~8月，中国远征军陆续撤退，部队官兵历尽千辛万苦，先后回国。
副司令长官杜聿明将军率领第5军直属队及新编第22师在森林中徒步。当时正是雨季，行军途中，连日暴雨，山洪暴发，官兵饥病交加，部队粮尽药绝，死亡累累，尸骨暴野。仅第22师，就因饥饿和疾病而死亡了2000多人。杜聿明自己也染上了重病，几乎殒命。杜聿明回国后，一再检讨说：“此次作战失败事，是学生指挥无能，未能完成任务，为国争光。”杜聿明还请求处分。谁知蒋介石不但没有处分他，反而把杜聿明提升为第5集团军总司令兼昆明防守总司令。
第200师师长戴安澜将军率领全师官兵撤退途中，于5月中旬与军部补训处、第66军新编第28师部分官兵会合，5月中旬穿越西保、摩谷公路的封锁线时，遭到日军的伏击，戴安澜师长在指挥部队作战时身负重伤，5月26日晚，进至缅甸北部的茅邦村，不治去世。该部6月回到云南时，全师仅剩2600多人。
第961师和第5军炮兵、工兵各1部撤退途中，进入山高路险的野人山，部队所至，毒蛇、蚊蚋遍地，粮药断绝，官兵行军艰难，死亡惨重。途中遭到日军伏击时，副师长胡义宾在督战时不幸阵亡。这支部队经过千辛万苦，终于翻过高黎贡山，于8月中旬抵达滇西剑川。
第38师在孙立人师长率领下，抵达印度的英帕尔。
中国远征军在极为复杂的国际背景下，经过一个多月的作战，在保卫东吁、解救英军等战斗中，表现得英勇顽强，受到广泛的赞誉。但是，由于丧失了最佳出国作战的时机，加之指挥头绪多等诸多原因，远征军出征中处于被动态势，未能达成战役企图。总兵力达10万人的远征军，8月先后撤到印度和滇西的部队，只有4万人。
3.重组人马二度赴缅
1942年上半年，日军侵占缅甸全境，日军在太平洋和东南亚的进攻达到高峰。这一结果，对中国、英国、美国等国家产生了强烈影响。
日军侵占缅甸，滇缅公路被切断，这等于割断了中国的一条“输血管道”。一个时期里，国际援华物资和中国与世界反法西斯联盟的联系，仅仅依靠飞越世界屋脊喜马拉雅山的“驼峰”空中航线来维持。这对中国抗日战场产生了严重影响，中国军队的处境更加艰难。英国首相丘吉尔甚至担心，中国一旦崩溃，日军至少能抽出15~20个师团用于其他战场，日军可能在第二次世界大战的关键时期采取新的行动，这必将增加英美军队的压力。
日军侵占缅甸，在相当程度上打击了美国，干扰了美国的太平洋战略。美国在亚洲采取以军事援助为主的战略，美国一度难以抽出军队直接同日军作战，因而需要借用中国的抗日力量。美国希望通过提供对中国的军事物资援助，让中国抗日战场来拖住日本军队。美国希望中国军队能够逐步采取攻势行动，迫使日军把更多的兵力投放到中国战场，“使日军无法进行新的冒险”。为此，美国希望滇缅公路运输线能够畅通无阻。缅甸失守，美国的这一战略企图就难以实现了。
日军侵占缅甸，直接威胁到英国在印度的利益。印度是英国在远东的最后一道防线，也是英国在亚洲殖民统治的心脏。缅甸失守，直接威胁印度东部边境，如果印度再被日军侵占，日军就可以控制印度洋，直趋中东。这不仅使英国失去了在亚洲的巨大利益，还将严重影响到欧洲战场和北非战场。
缅甸在远东反法西斯战争中的特殊地位，促使中国、美国、英国等国都认真考虑对侵缅日军进行反攻这样一个重大的战略问题。远征军第一次入缅作战失利后，史迪威将军曾痛心地说：“我们从缅甸逃出来，这是个奇耻大辱。我认为我们应该找出原因，然后打回去，收复缅甸！”
但是，由于各国在对日作战上的战略利益不同，在何时反攻、怎样反攻等一些重大问题上，长时间没有达成一致的意见。
蒋介石希望英国和美国能够把主要军事力量投放到亚洲太平洋战场，动员更多的英美军队的力量对日作战，这样可以早日结束抗日战争。蒋介石提出，对侵缅日军的反攻行动，中国军队不能再冒第二次失败的危险，必须中、英、美三国陆海空军全力以赴，以求必胜。但是，英国和美国的主要战略利益在欧洲，当时不可能集中力量对日作战。美国表面上对反攻缅甸比较积极，实际上只是敦促英印军队发动反攻，他们只是派遣史迪威将军来指挥中国军队作战。英国把海上行动看作是击败日军的首选战场，因而不愿意在远东发动大规模的对日战争。这场争论从日军侵占缅甸全境开始，经过各国首脑多次重要会谈，直到1943年秋，才基本明确了反攻缅甸的作战计划。
