进攻战斗发起后，驻印军在美国空军的支援下，经过10多天的激烈战斗，相继攻克了莫马克和曼西，于11月上旬把八莫据点的日军包围起来。接连数天，驻印军在航空火力和炮兵火力的配合下，向八莫据点的日军发起攻击。但是，日军残部1500多人凭借有利地形和坚固的工事，继续固守八莫，拼命抵抗，梦想等待南坎方面的日军前来支援。
11月12日，新编第22师攻克大曼等日军据点后，迅速调遣部分兵力向八莫前进，策应第38师围攻八莫。
11月24日，驻印军突破八莫的外围据点，攻入八莫城内。激战中，除60多名日军跳入太平江，逃往南坎外，其余日军包括城防司令原三好上校在内的官兵，全部被歼灭。
11月25日，八莫全城被新编第38师占领。
八莫战斗，驻印军击毙日军2430人，俘虏日军21人，缴获飞机2架，大炮25门，战车2辆，轻重机枪65挺，步枪630多支，夺取飞机修理厂2座。新编第1军官兵伤亡1021人。八莫战斗的胜利，为驻印军与远征军会师奠定了基础。
攻克八莫后，驻印军又向南坎发动了进攻。
南坎地处中缅边境，西通缅甸八莫，东可到龙陵，南坎的公路与滇缅公路互相连接，交通十分便利。日军入侵缅北以来，在南坎修筑公路，储备粮弹，早就做好了长期防守的准备。八莫战斗结束后，日军在南坎的部队主要是第56师团和第2师团各1部，兵力共有2个师。
驻印军第38师围攻入莫的时候，八莫的日军自知难以持久作战，紧急向南坎求援。11月30日，驻守南坎的日军第55旅团旅团长山崎四郎上校率领所属部队，并附属炮兵、工兵、辎重兵各1个联队，从南坎北上，救援八莫。谁知，这支被称作“山崎支队”的日军在行进途中，与驻印军第30师的主力部队遭遇，两军在拜家塘、康马附近地区展开了激烈的战斗，一时难分胜负。新编第一军军长孙立人将军得知这一情况后，立即命令在八莫战场上的第38师第112团向日军的后方截击，这就使山崎支队首尾难以相顾，根本无法支援八莫。12月17日，第30师把日军山崎支队击退后，乘胜前进，逼近南坎。不久，第38师第112团也向南坎西侧疾进。12月下旬，第30师进至南坎外围。孙立人军长看到南坎附近是一条狭长的谷地，如果正面攻击，部队难以展开。于是，孙立人军长命令第38师第112团等部队首先歼灭南坎外围的日军，对南坎形成双重包围。
1945年1月14日，围攻南坎的部队先后进至南坎西南的预定出发阵地，做好了总攻击的准备。15日，驻印军新编第1军各部队在强大的航空兵火力和炮兵火力的配合下，用坦克突破开路，向据守南坎的日军发起了猛烈攻击。据守南坎的日军虽然拼命抵抗、但根本无法阻止驻印军强大的火力和兵力突击，伤亡惨重，士气低落。
1月15日，新编第30师的部队攻占南坎，少数残余日军狼狈地突围，向东北方向古木蔽天的森林里逃去。
南坎战斗，驻印军先后击毙日军1780人，俘虏日军12人，缴获卡车10辆，夺取仓库10多座，以及其他许多作战物资。
蒋介石对南坎战斗很重视。当蒋介石看到驻印军攻克南坎的捷报后，立即打电报给卫立煌，命令中国远征军迅速攻占畹町，尽快扫除中印公路上最后的日军据点。
蒋介石的命令，揭开了中国远征军一场新的战斗。
5.滇西反攻，远征军顽强作战
滇西即云南西部。滇西地形错综复杂，横断山及其余脉盘踞滇西，自西向东为高黎贡山、怒江、怒山、澜陈沧江、云岭、金沙江、玉龙雪山，山地海拔一般为4000米左右，河流强烈下切，现出幽深的峡谷，高差可达3000米以上，形成著名的滇西纵谷区。这般地形，给军队行动尤其是进攻作战，增加了许多困难。
入侵滇西的日军，主要是第56师团全部，第2、第53师团各1部。这些日军侵占滇西以后，以一部兵力构筑坚固工事，固守滇缅公路沿线的松山、滕冲、龙陵、芒市、畹町等要点，集中主力企图反击中国远征军的进攻。
1943年2月，日军大本营为了对付盟军在西南方向的反攻，制定了《昭和18（1943）年度帝国陆军西南方面军作战指导计划》，这个计划规定：缅甸方面需要确保的要地，定为怒江以西、密支那、甘马因、加瓦里、甘高、实兑一线的地区和丹那沙林地方。以一部分精锐兵力确保国境方面要线，随时迅速采取攻势，各个击破英印军和重庆军。日军所指的重庆军，即是中国远征军。
1943年3月27日，日军大本营决定在南方军下面，新增设缅甸方面军。缅甸方面军由河边正三中将担任司令官，下辖第15集团军、第55师团、方面军直属部队，主要任务是确保缅甸的安全，尤其要确保怒江以西的一些重要区域的安全。
日军第15集团军的战斗序列也相应进行了调整。牟田口廉也中将担任司令官，下辖第18、第33、第56师团和集团军直属队。其中，第18师团主要担任缅甸北部方面的作战，第33师团主要担任缅甸中部方面的作战，第56师团主要担任中国云南方面的作战。为了加强缅甸方向的防御，6月27日，日军大本营把第15师团划归第15集团军指挥，第15师团当时驻在南京，师团长为山内正文。
日军第15师团的防线长达1000公里，在绵亘起伏的滇西缅北山林，1000公里是一条惊人的防线。刚刚上任的牟田口廉也中将认为，第15集团军要在如此广阔的战场上应付绝对优势的盟军和中国远征军的反攻，以守势战术是不可能完成防御任务的，要坚守这些地区，必须在盟军反攻之前先发制人，摧毁盟军的反攻阵地。在这一思想的指导下，日军制定了攻势作战计划，预定在1943年年末或1944年初开始攻势行动。日军在作战要领中指出：怒江方面的作战，10月上、中旬之间，“歼灭盘踞在怒江两岸的中国远征军之一部，夺取其反攻据点。此次战斗由第56师团全部会同第18师团的一部进行，以后由第56师团单独阻击重庆军对本地区的反攻。”
根据这一作战计划，第56师团和第18师团的部分兵力转入对滇西作战的准备。
1943年10月，日军第56师团和第18师团1部对怒江西岸的中国远征军的前哨阵地发起攻击，侵占了怒江西岸的一些前进据点后，第18师团的主力部队返回密支那，第56师团即在怒江西岸修筑工事，转入防御。
1944年4月，日军新组建第33集团军，由本多政村中将担任司令官，下辖第18、第53、第56师团。这个集团军的主要任务是持久防御，在缅北阻击中国驻印军的进攻，在滇西阻击中国远征军的进攻。
随着战争形势的发展，日军陆续增强了侵占滇西的部队。
中国远征军司令长官卫立煌将军上任后，第一件事情是把远征军总指挥部向前方转移。陈诚担任司令长官时，远征军总指挥部设在昆明附近的楚雄。卫立煌看到，云南地形复杂，滇西反攻作战必定是一场恶战苦战，指挥部靠后，不便于指挥。卫立煌决定把指挥部推进到保山县的马玉堂，这里距怒江前线只有70公里。
为了策应缅北驻印军的反攻作战，尽快打通中印公路，中国远征军以滕冲、龙陵、芒市为主要攻击目标，发起了滇西战役。这次战役初期，中国远征军以第20集团军为攻击军，强渡怒江，攻击日军；以第11集团军为防守军，固守怒江东岸的阵地，同时由第一线各师派出加强团渡江，策应第20集团军攻击日军。美军第14航空队的3个战斗机中队、2个中型轰炸机中队配合中国远征军进行反攻作战。
战前，卫立煌向美军提出，为了阻止驻于缅甸北部本多政材指挥的日军第33军和驻于缅甸东部牟田口廉也指挥的日军第15军的部队出兵支援滇西，美国空军要对缅北和缅东至滇西道路上所有桥梁、涵洞、隧道和窄路连续不断地进行轰炸。
战幕拉开，滇西山区炮声隆隆，远征将士杀声阵阵。
怒江，又称为潞江，源出青藏高原，自北向南流经云南西部，是云南的三大河流之一。怒江出国境后，称为萨尔温江，流入印度洋。怒江流经滇西时，东面为怒山，西面为高黎贡山，怒江水势汹涌，两岸危岩壁立，江中怪石嶙峋，是滇西的一道天堑屏障。1942年5月，中国军队把日本侵略军阻于怒江西岸以后，两军隔江对峙，日军苦心经营怒江西岸的防线，在一些重要地段构筑了坚固工事，企图凭险死守。
怒江西岸的高黎贡山是扼守滇缅公路的要冲，地理位置重要，但山高坡陡，地势险峻，悬崖峭壁到处可见，部队无法攀越。日军在高黎贡山修筑了滕冲、龙陵、松山、平易四大据点，企图以这些据点为核心，阻止中国远征军的进攻。
第20集团军受领任务以后，命令第54军担任第一线兵团，第53军担任第二线兵团，迅速进行战斗准备。其作战方针是：
“集团军为策应驻印军攻击密支那，于怒江左岸之栗柴坝、双虹桥间地区集结，主力保持在左，强渡怒江，攻击当面之敌，进出固东街、江且街之线，攻击滕冲而占领之”。
1944年5月9日，第20集团军下达了向入侵滇西的日军进行反攻的命令。
5月11日，中国远征军滇西反攻作战打响。高黎贡山，成了中国远征军痛歼日军的一个大战场。
夜幕降临了，紧张的渡江战斗开始了。
5月11日夜，第54军第198师所属第594团从栗柴坝和孙足渡口开始渡江。部队过江后，与怒江西岸的预备第2师游击营配合，攻击那瓦寨。这以后，在蜿蜒150多公里的怒江江面上，2万远征军勇士在12个渡口奋勇横渡怒江。
5月12日拂晓，第一线兵团各部队全部渡过怒江，北路第54军向北斋公房攻击，南路第53军向大塘子攻击。第11集团军的4个加强团从惠仁桥至三江口之间渡过怒江后，分别向红木树、平和缅甸的滚弄进攻，策应第20集团军的作战行动。由于部队行动巧妙，渡江过程中没有遭到日军的抵抗。部队渡过怒江后，突然向日军发起攻击，进展顺利。
5月13日，红木树、平易的日军遭到远征军的突然袭击后，狼狈地退向芒市。
北路：一线兵团第54军兵分两路，左翼为第36师主力和第116师第346团，右翼为第198师。
第36师主力渡过怒江后，迅速向大尖山、唐习山、鸡心山方向进攻。大尖山地形险要，第36师的突击部队经过一番苦战，一度攻入大尖山日军阵地，但是，日军很快组织力量进行反攻，把远征军的突击部队击退。这以后，第36师连续作战三天，都无法攻克大尖山。
5月13日，卫立煌接到第54军军长报告，第54军正与日军激烈争夺唐习山据点，阵地得而复失。卫立煌听后，立即命令第53军全部渡江，支援第54军的部队夺占唐习山。第20集团军司令部进一步明确，第53军渡过怒江后，接替第36师的作战任务。
午夜，第53军所属第116、第130师渡江成功。
第53军是一支原东北军缩编的部队。1944年3月，军委会打电话给卫立煌，准备把第53军调入中国远征军，征询卫立煌的意见。卫立煌对各类部队一视同仁，他想到，当年的东北军现在仅剩这1个军，抗日战争爆发后，第53军的官兵参加武汉大会战，转战黄河南北，像一个无娘的孩子，应该鼓励他们，团结他们共同抗日。卫立煌看完电报，立即回电，欣然表示，欢迎第53军来滇西。当时，第53军正在洞庭湖一带与日军对峙，从湖南到滇西，路途遥远，卫立煌正为无法解决交通工具发愁。谁知第53军得知要到滇西抗日，士气高昂，官兵远涉千山万水，徒步来到滇西。这些将士们的抗日热情，使卫立煌这员虎将为之感动。
卫立煌得知第53军到达滇西受训地点时，立即去看望他们。一进入营区，卫立煌看到，这个军的官兵抗日热情高昂，武器装备却是破破烂烂的。卫立煌当即下令，第53军全部换成美式装备。官兵们一听，忍不住高声呼喊，部队求战的热情更高了，战斗力增强了。
5月14日，第53军的突击部队在强大的炮兵火力和航空兵火力的支援下，向大尖山、唐习山的日军发起强攻。经过一天一夜的激战，第53军将士攻克了大尖山和唐习山的日军据点，继续向江直街前进。战斗中，美国联络官马丽瑞少校和远征军的1名营长阵亡，美军的一名医官和1名翻译官等人负重伤。
日军遭到中国远征军的打击后，迅速组织力量，利用有利地形和既设工事，逐点抵抗，异常顽强。远征军虽在兵力和火力上占有很大的优势，但遭到日军的阻击后，伤亡大。攻击战斗持续了1个多月，直至6月21日，远征军将士终于把南斋公房、江直等日军据点攻克。
担任右翼进攻的第54军第198师渡过怒江后，迅速攻占了大寨、茶房等地，但是，当他们向高黎贡山山顶要塞北斋公房仰攻时，却陷入了苦战。北斋公房是高黎贡山一处险要地区的日军据点，工事坚固。日军第56师团第148旅团用2个营的兵力在北斋公房据险死守。第198师初攻北斋公房没有得手，即改变战法以一部兵力监视当面之敌，主力从两侧绕道，先向马面关和桥头攻击。
5月16日，第198师在航空火力的支援下，顺利攻克马面关和桥头2个日军据点。灵活机动的战术，使远征军的指战员在高黎贡山中尝到了胜利的果实。
5月21日，第198师主力再次向北斋公房发起攻击，与日军形成对峙。日军为了保住北斋公房这个据点，陆续把第54师团的主力调来增援，第198师久攻未克。
日军缅甸方面军将军河边正三对中国远征军如此迅速地渡过怒江感到震惊。但是，这个日本将军把主要精力放在对付英、美盟军上，他甚至认为，失去滇西，也不等于失去缅甸。当时，驻印军围攻密支那的战斗正激烈，日军难以抽调更多的兵力向滇西增援。滇西日军司令部对中国远征军的反攻虽有所防范，但自恃拥兵5万之众，又有滇西复杂地形和坚固工事可以依托，满以为能够应付中国远征军1个集团军的进攻，因而也没有向日军缅甸方面军司令部求援。卫立煌分析强渡怒江成功后的战场态势，决定变更部署，指挥部队迅速转入全面反攻。
卫立煌把新的反攻战斗设想向蒋介石请示。
蒋介石忧虑重重，责问卫立煌：敌前变更部署，关系重大，谁负责？
“我愿意负责。”卫立煌坚定地回答。
蒋介石“嗯”了一声，放下了话筒。
卫立煌找到美军联络部的司令官窦恩，表明战机难得，要求盟军的轰炸机进行战略性轰炸，战斗机应全部出动，配合远征军反攻。
窦恩听完卫立煌的反攻方案，当即表示：一切照办。
于是，滇西反攻战拉开了更为激烈的一幕。
