切断补给线日军急攻我桂南
大战昆仑关铁军打败假钢军
自武汉会战之后，中日之战陷入了战略僵持的局面。双方既然无法在战场上分出输赢，那么决定胜负的关键，就转移到战略资源运输通路的争夺上。谁能先截断对方战略资源供应的通路，谁就是战争最后的赢家。因此，日本决定尽一切力量切断中国的对外通路。他们的进攻重点是占领中国沿海的重要城镇和港口，以切断中国海上的补给线。
1938年10月，日军在进行武汉会战的同时占领了广州，切断了中国由香港到大陆的国际交通线。但中国仍能由华南沿海西江地区、汕头以及桂越公路、滇越铁路、滇缅公路，输入部分补给物资。为了彻底切断中国的对外联系，日军从1939年1月15日侵占涠洲岛始，开始了封锁中国南部和西南部沿海的作战。
1939年2月8日晚，日军从珠江口的万山群岛起航，10日凌晨在海南岛北部澄迈湾东北角开始登陆。当日，日军占领海口及琼山县城，接着占领了定安、青澜港。2月13日，日本海军3个陆战营从琼州海峡出发，14日在三亚港登陆，占领三亚、榆林。而后，日军南北对进，侵占海南全岛。
6月21日，日军第104师团一部及海军陆战队等共万余人，在海军舰队和航空兵的支援下，于汕头海岸登陆，潮州、汕头地区守军第4战区第9集团军独立第9旅和部分保安部队对登陆日军进行了抵抗。次日，日军占领汕头，27日占领潮州。
11月10日，日军为了切断中国南宁通往越南河内的国际交通线，调集了第5师团、台湾混成旅团、海军第5舰队以及第3联合航空队等3万余人，并拥有舰艇70多艘、飞机100多架，由第21军司令官安藤利吉统一指挥，于11月15日在广西钦州湾强行登陆，24日攻陷南宁。
南宁失陷，使中国的沿海通道彻底被堵死，这也就意味着东南、西南的补给线全部被切断。为了重新打通南宁至越南河内的国际交通线，中国军队在桂林行营主任白崇禧、第4战区司令长官张发奎等指挥下，调集重兵15万之众，并以部分空军、战车部队支援，兵分三路反攻作战，以图收复南宁。中日两军在桂南就封锁与反封锁展开了殊死的搏杀。
早在1939年4月至6月，日本的海军和陆军就开始谋划进攻中国的南宁。因为中国的东部、南部沿海被全部封锁后，广西的公路就成为中国抗战后方的主要补给线，仍然可从法属越南和缅甸方面获得补给，其输入量占整个援华物资的30%。所以，日军准备截断该地区对外运输通道，使中国在战略物资上陷入困境，丧失抵抗日军的能力。此外，日本海军还认为，占领南宁可以利用当地机场攻击中国大后方贵阳等地，轰炸河内通往昆明的铁路，海军航空作战的航程要比从武汉、广州起飞近得多。
1938年11月25日的南岳军事会议后，蒋介石将全国划为南北两大战场，撤销了重庆、广州、西安三个行营，另设桂林、天水两行营，统一督导南北战场作战。程潜任天水行营主任，负责指挥北战场；桂林行营主任由白崇禧担任，负责指挥长江以南的第3战区（司令顾祝同）、第4战区（司令张发奎）、第9战区（司令薛岳）。而张发奎的第4战区就在广西驻防，广西对日作战的重担就落到白崇禧和张发奎的肩上。
此时在欧洲战场，德军于1939年9月27日占领了波兰首都华沙，法国已面临德军的军事威胁。日本政府乘人之危，遂令驻法大使馆参事内山岩太郎向法国政府提出：立即停止经过越南向中国运送作战物资。法国政府对日本蛮横无理的要求断然予以拒绝。
在这种情况下，日本便加快了进攻南宁的军事行动。1939年9月13日，日本陆军部作战部长富永恭次少将，拟订出了在广西钦州湾强行登陆，进而攻占南宁，封锁中国与法属越南交通运输线的作战计划。日军大本营批准了这次军事行动，并于1939年10月16日下达了进攻中国南宁的第375号作战命令：一、大本营企图加紧切断敌西南补给路线。二、中国派遣军总司令官应以一部协同海军迅速切断沿南宁至龙州之敌的补给路线。三、上项作战部队的作战区域，大致应为南宁、龙州以南。
日本陆海军为执行上述作战命令，制定出了协同作战的计划，预定作战日期为11月中旬；作战代号，陆军方面为“和”字，海军方面为“N”字。
日军参加桂南作战的部队有：陆军的今村均第5师团、盐田定一的台湾混成旅团和其他配合部队，以及海军的第5舰队和第3联合航空队，总共动员约3万人的兵力、70多艘军舰、两艘航空母舰和大约100架飞机。主力今村师团是原来的板垣师团，是日本陆军第一流的机械化部队，号称“钢军”。第5师团参加过南口、忻口、太原、台儿庄等战役，中国军队在平型关和台儿庄挫败过它的气焰。原来的第5师团长板垣征四郎在台儿庄战役后回国休假提升了，新到任的师团长今村欲继承板垣的作风创造奇迹，雄心勃勃。
日军此次战役的最高指挥官是安藤利吉中将，当时任日军华南方面军司令官兼第21军司令。10月初，安藤利吉立即着手战前的准备，他有意缩小了在粤作战的规模，将部队集结到翁源、英德一线，以便随时投入南宁方面的战斗；派出侦察人员潜入登陆地区，测量钦州湾等港口的水位，为强行登陆做准备；规定所有参加进攻的部队在11月10日前，到达海南的三亚港待命。
日军第21军在三亚集结完毕后，于1939年11月13日冒雨登上舰艇。在日本海军“长良”、“妙高”、“各取”等巡洋舰以及“加贺”等航空母舰的护送下，于当天上午不顾海上正狂风大作，顶着巨浪从三亚榆林港起航，浩浩荡荡驶向广西钦州湾。
到14日晚，日本海军舰只陆续在钦州湾海面集结，完成了对钦州湾的封锁包围。稍后不久，日本参战的陆军乘着70多艘运输舰船也抵达了钦州湾海面。
对日军准备侵桂的计划，美、英情报部门事先已有所察觉。当时盟军空军发现日军舰队在北部湾集结，就预感到日军不久将会对南宁作战，并及时通报给中国军事情报部门。当时，布防在南宁地区的是夏威第16集团军。张发奎命令夏威做好抗敌准备。
11月15日凌晨，海上依然是风雨交加，日军第5师团第9旅团按预定的进攻目标，首先对钦州市和防城港市之间半岛顶部的企沙发动登陆攻势。停泊在海上的日军舰艇先突然猛烈炮击中方沿海阵地。当时中方守军正乘着清晨的凉爽睡大觉，做梦都没有想到，在此大风大雨的时候，日军已兵临城下了。
对于日军的战役企图，桂林行营参谋部曾判断：日军主力从广东南部沿海登陆可能性最大，于是对广西防务制定出桂南作战指导方案，要求桂南驻军以确保或掩护桂越国际交通线为重点，也就疏忽了对防城、钦县等港滩的防御。由于对敌登陆地点判断失误，出现这种被打得措手不及的情况也就不足为奇了。
企沙是广西沿海最南端的一个小镇，驻防此处的中国军队是第46军新编第19师。当时这个师的防线从钦州湾以北到小董，以西至防城，整个正面防线有200多公里，兵力相当薄弱，加之在防区内部队部署还没有安排就绪，对日军可能登陆的地点判断失误，所以，在日军强行登陆面前，一开始就陷入被动。日军8点左右对企沙发起陆上攻击，当天便占领了企沙中方阵地。下午，日舰又对钦州湾龙门地域进行炮击，然后，步兵向中方滩头阵地发起进攻。
面对日军的疯狂进攻，新19师师长黄固紧急部署各部严防死守，并要求乘敌登陆立足未稳之际，努力将敌歼灭于海滩。但中国军队无论在人数上，还是武器装备上都无法与日军相比。尽管进行了顽强的抵抗，击退了日军一次又一次的登陆冲锋，但伤亡较大，弹药也不充足，加上缺少强大的火炮支援，战斗进行得很艰难。
下午3时左右，日军将海军陆战队投入战斗。这是一支受过专门训练的精锐部队，尤其擅长滩头登陆战。他们在龙门登陆后，立即扑向中方的滩头阵地，发起不间断的攻击。双方打得异常激烈。激战至傍晚，日军舰炮轰击更加猛烈，中方滩头阵地几乎全部被毁坏，已无险可守。中国军队不得不退守到防城前沿二线阵地。
企沙登陆的日军，于16日也开始朝防城方向攻击前进，与龙门登陆之敌会合后，在飞机和大炮的掩护下，再次突破了中方守军的防线，直逼防城脚下。防城完全陷入日军的包围之中。日军飞机对防城狂轰滥炸，整个防城成了一片废墟。中国军队无法进行有效的抵抗，只好弃城而走。日军占领防城后，又乘胜占领了黄屋屯，巩固了防城方向的滩头阵地，直逼钦县城下。
防城失守，使得日军通往南宁的大门，几乎是两扇中已打开了一扇，形势极为危急。第46军何宜军长感到局势严峻，钦县若再被日军占领，那后果不堪设想，自己的脑袋也难保住。于是，他急令新19师，一定要全力固守平旺、钦县一线的二道防线，没有命令绝对不准后退。
17日，日军凭借强大的空中支持开始猛攻钦县。同时，日军分出一部绕开中国军队的正面防线，突然从侧背发起攻击，最终突破了中国军队的防守，冲入城内。双方展开了激烈的巷战，中国军队把每一条街道、每一幢房屋都作为阵地继续进行抵抗。日军后援部队源源不断，炮火也得到加强，而中国军队几乎是苦守死守，只能孤军作战。巷战打到傍晚，中国军队不得不撤出钦县。
日军占领了防城和钦县，等于登陆后站稳了脚跟，彻底敲开了通往南宁的大门。登陆日军立即开始了以南宁为目标的第二阶段战役。日军兵分三路展开攻势。及川源七少将的第9旅团为左翼，从防城出发，沿贵台、大塘一线攻击前进，在贵台遇到中国军队的抵抗。19日上午日军突破中方阵地，从西南方向威逼南宁。
中村正雄少将的第21旅团，是主攻的中央突击队，他们攻破防城、占领黄屋屯后，立即挥兵长驱直入，18日抵达大寺，继而向大唐推进。
盐田定七少将的混成旅团为右翼，占领钦县后，沿邕钦公路攻占了小董。
18日，蔡廷锴将军指挥的中国军队从侧翼发起进攻，日混成旅团在小董一带阻击中国军队的反击，以掩护今村均师团主力继续朝南宁推进。尽管中国军队在小董、大寺、贵台等地层层布防，节节抵抗，但均未能有效地阻击日军的攻击。
到19日，日军基本上形成了从东南、南、西南三面对南宁的包围。日军在钦县、防城登陆前，广西一直没有遭到日军的侵略，还是一块未经践踏的净土。坐落在邕江平原的省府南宁，位于郁江与桂越公路的交汇点上，是一个控制着国际交通线的战略重镇。大批国际援华物资，经滇越铁路、桂越公路在南宁集散，然后源源不断地运送到中国抗战的大后方。保住南宁对当时中国的抗战至关重要，甚至可以说是一条生命线。
此时，由于对敌情判断失误导致兵力部署不当，第4战区在桂南兵力十分空虚。实际上在防城、钦州湾等地附近，仅驻有46军的175师、新编19师和独立步兵第1、2团。战斗打响的当日，第16集团军总司令夏威急令所部黎行恕第170师由贵县西南开往南宁增援；贺维珍第131师从容县开往西南的陆川、博白等地；魏镇第188师由广东鹤山西开往容县；苏祖馨第135师由广东高明西开往贵县布防。当时中国军队都是靠双脚走路的步兵，既无铁路运输，更谈不上空运，机动能力极差。第135师经过几天徒步跋涉，1939年11月20日到达贵县。本来从这里有公路经宾阳可达南宁，但汽车数量少得可怜，每日只能运输约两个营的兵力。而当时的情况非常危急，日军已在防城、钦县登陆成功，正兵分三路快速向南宁推进。
21日，日军先头部队距邕江只有30至40公里。负责在邕江南岸吴圩阻击的第170师，也不可能按预定计划到达指定地点，只好半途改变行军路线，由永淳渡河转往南宁作战。
11月18日，第16集团军副总司令韦云淞到南宁，指挥南宁地区的保卫战。
正在重庆出席国民党五届六中全会的白崇禧，11月19日飞往桂林，在柳州至南宁间的迁江设立指挥部，负责指挥整个桂南战役。白崇禧对南宁保卫战并不十分乐观，他认为中国军队集中兵力至少需要三个星期，所以真正对敌决战，要到12月上旬才能开始。
蒋介石却不是这么考虑。11月22日，他命令部队一定要坚守住南宁，并电令白崇禧转第16集团军夏、韦两位司令：由防城、钦县登陆的日军，分路突袭南宁的部队人数有限，况且日军长驱而入，离登陆地点达200多里，远离后方援助。因此必须命令所属守卫部队固守南宁，待我方部队集中后，断然予以打击。如无命令而使南宁不守，即以军法从事。
22日，蒋介石再次电令白崇禧及16集团军将领，第16集团军指定两个师的兵力固守南宁，此外，在邕钦公路上阻击敌军行动的部队，要组织部队破坏其交通。
南宁市位于邕江北岸，江宽大约250米。16集团军任命135师师长苏祖馨为邕江北岸守备司令，第170师师长黎行恕为副司令。这两个师不仅装备较差，并且大多是新兵，训练时间短，仓促面对凶悍迅猛的日军精锐师团，难免是一场难打的苦战。
22日下午，中国军队城防布置还尚未完全安排好，日军已开始强行渡江。进逼到邕江南岸的日军是西路的第9旅团、中路的第21旅团。他们组织渡江突击队，乘着木船强行渡江，但都被北岸守军密集的火力击退。
23日，第21旅团再次组织强渡，依然遭到135师猛烈的攻击。日军反复20多次渡江均遭到失败，伤亡惨重。
24日上午，日军集中炮火对北岸阵地进行猛烈的轰击，同时，从航空母舰上起飞的轰炸机也赶来增援。北岸阵地顿时一片火海，工事遭到严重破坏，中国守军伤亡很大，又没有补充的后援部队。日军21旅团第21联队的第4中队乘船强渡过江，守军火力已大为减弱，上午10时左右，日军在中队长新田宽一郎的率领下强渡成功，到达了北岸，继而又攻占了南宁高等法院周围的建筑物。在其掩护下，日军后续部队源源不断渡江投入战斗，并从侧翼朝中国守军发起攻击。中方第135师腹背受敌，陷入被围之中，被迫撤出南宁，向高峰隘地区转移。当天，日军攻占了南宁市。
