公元前260年，秦大将王龁率数十万兵马像滚滚乌云一样笼罩住韩国上党城（今山西省和顺、榆社以南，沁水流城以东地区），城中一将拼死杀出一条血路逃到赵国哀哀求救，赵王立刻派遣大将军廉颇率二十多万兵马前往解围。不料，赵秦两军在长平遭遇，廉颇将军在马上一声呐喊，只见战马兵车卷起漫漫黄尘，鼓声阵阵，热浪翻滚，两军混战一起，杀得天昏地暗。双方伤亡都很惨重，廉颇见无法解救上党之围，为保存实力，只得鸣金收兵，兵退十里，筑起数十座营垒坚守不出，以逸待劳。秦军日日攻打赵军营垒，都被廉颇的弓箭手射了回去，一连打了4个月，还是攻不破。真是狗咬刺猬无处下嘴，急得秦将王龁坐在马上破口大骂。
王龁为什么这样急呢？因为他知道秦国离长平太远，粮草运输十分困难，一旦粮草供应不上，士兵们吃不饱肚子，军心就会动摇，若廉颇到那时率师反攻，秦军必然大败，所以他只有速战速决才是上策。于是他用了一离间计，散布谣言说：“秦国所痛恨的，畏惧的是马服君赵奢之子赵括，廉颇容易对付，吓得都不敢迎战了，他快要投降了。”赵王本来就嫌廉颇坚壁固守不肯出战，这下又听信流言。于是，临阵换将，派赵括代廉颇为将，命他率兵攻秦。
“哈哈哈”，这下可乐坏了王龁，赵王中计了，又仰天大笑：“哈哈，来了个纸上谈兵的赵括！”
临行之时，赵王对赵括大加犒赏，送给他整箱整箱的黄金，整车整车的绞罗绸缎，并且又增派20万精兵强将随他出征。出征之前，赵王亲自陪同他检阅20万将士。赵括朝检阅台上一站，举目望去，眼前的兵马，像天边的滚滚云朵随着呼啸的狂风直扑脚下；兵刃闪烁，犹如夜空中璀璨的群星，回身再看，一箱箱一车车的黄金和绫罗绸缎在日光中反射出诱人的光辉，他如痴如醉得意极了。
这时候，骑着战马立在检阅队伍最前面的大小将士们，被箱箱黄金车车绫罗绸缎看花了眼，都在寻思：这些宝贝马上就要分到我们手上啦。所以，他们伫立在20万士兵的前面格外精神，在高头大马上手持刀枪剑戟纹丝不动，忽而挥舞兵刃齐声呐喊助威，忽而又持兵刃一动不动，把胸脯挺得老高老高。可他们中谁也设想到，赵括检阅完出征队伍之后，大手一挥，叫人把黄金绫罗绸缎统统运回家去了。赵括对赵王说：我想回家向老母辞行。赵王点头应允。母亲听说让他退秦兵，气得差点晕过去，劝赵话说：“儿啊，你爹临终的时候曾经跟我千嘱咐万叮咛，说你不是领兵打仗的材料，光在纸上蜻蜒点水似地学了些兵书战策的皮毛，终无大用。如今你竟然统领20万大军，与那如狼似虎的秦军交战，你也不掂量掂量自己，你哪里有廉颇将军的谋略武功？依从我的话，速速去回禀赵王，辞去重任，莫要叫天下人耻笑！”
赵括环视满屋子的黄金锦缎，趾高气扬地对母亲说：“不是孩儿不肯辞去兵马大元帅．实在是遍国城中王公贵族、文武百官，再没有一个比孩子强的人了。国家危难应以国事为重，我不担此重任谁来担当！”“啪！”赵母挥手给儿子一记耳光，跺脚喝道：“你从小到大只读点兵书战策，武功平平，怎能狂妄自大夸下如此海口？”她撇开赵括径自求见赵王说：“自古道‘兵来将挡，水来土囤。’，然而国家大事非同儿戏，我儿乃一介庸才，纸上谈兵不知天高地厚，武功平常难以阵前御敌。”赵王笑道：“你儿有将相之才，对此我早有耳闻，昨日面谈相见恨晚，作为元帅的母亲，希望你全力支持他为我赵国铲平敌寇。”赵括的母亲连忙摆手：“不行，不行！我儿全然不像他的父亲能和将士们同甘共苦，遇事总要跟将士们商量。如今，我儿竟把您给的赏赐全都拉回家来，你看这样的人统帅几十万大军前去迎敌，不吃败仗才怪呢！故而我想，国王陛下以国事为重，还是另选良将吧。”
赵王一听不乐意了，把袖子一甩：“我已经决定了！”赵括母亲见国王发怒，再也不敢多言，老泪纵横地退到阶下。
赵括率20万大军向长平进发，秦王得知消息后呵呵大笑，立即传谕：任命白起为兵马大元帅，秘密前去两军阵前增援王龁将军，并强调，若有人泄露机密立即斩首。
赵括到长平的第一件亭，就是将廉颇用兵战策全部改变，把大小军垒合并成大营。廉颇原军中的旧将不同意这样做，因为数十万兵马大集中扎寨容易被敌军分兵合围，所以他们竭力阻止，结果和赵括的手下在兵营里吵吵嚷嚷地厮打起来，赵括一向刚愎自用手辣心狠，当即下令把不同意见的旧将通通杀掉，让自己的心腹担任。赵括召集大小将官在帐前，给他们讲了一段兵法，他将兵法《虚实篇》高声朗读了一遍，然后问帐下众将官是否听憧了，帐下有人点头有人摇头，有人则把眼睛睁得大大的盯住他的脸。赵括一看这情形，心中又得意又有点不满意，他将兵书反扣在桌上，在他们面前边踱步边讲解：敌人兵力分散在十处，我军兵力集中到一处，这样我们就能集中优势兵力攻击敌人，造成我众敌寡的有利态势，那未同我军当面作战的敌人就有限了。帐下将官听了频频点头。赵括走到案前又翻看了一下书，回身又和众人讲廉颇排阵的“错误”，是大小军垒设得太多，这样防备了左边，右边的兵力就薄弱；防备了右边，左边又薄弱，到处都防备，就到处兵力薄弱。现在我将大小营垒集中起来，以兵力优势迫使敌人处处防备。众将听了赵括这一段宏论连声叫好。
秦国元帅白起秘密到达阵前后，见赵括一来就改变了守垒方式：心中暗喜，便试探着先派3000兵马前去挑战，自己却在高墙上远远地观察动静。赵括见敌军杀来立刻领一万人马迎战，两军厮杀在一起，刀与刀交刺对杀，撞击声、杀喊声、呻吟声交织一片；秦兵寡不敌众，被赵括杀得兵如潮退，丢下一大片尸首，赵括见秦军败退便尾随其后，穷追不舍。
对面的白起元帅把这一切看在眼里，在高墙上情不自禁地一拍大腿笑道：“太好了，我有办法对付赵括了！”接着，领兵后退十里。这一仗赵括大获全胜，乐得他开怀大笑：“你王龁哪里是本帅的对手。”
他便一人奔至秦军寨前，用弓箭向寨内射进一封信，白起与王龁拆开一看，原来是封言词激烈的挑战书，不禁相视一笑，白起说：“王将军，你就写‘来日决战’。”王龁提笔一挥而就，当即把信扎在弓箭上射出塞去，随即又指挥全军拔营后退十里扎寨安营。
赵括得信后，更加得意忘形：“看看，王龁被我打怕了吧。”他立即传令，叫将士们吃饱了饭好好睡一觉，明日他要亲自活捉王龁。他哪里知晓，白起、王龁早已安排下天罗地网正等他往里钻呢。
次日天刚放亮，赵括就挥师与秦兵血战在一起，只见兵马相错。乱军中赵括催马迎面冲来，挥刃就向王龁砍去，两人大战20个回合，王龁装作战败掉转马头往回跑，赵括在身后紧追不舍。赵军将领中有人觉得秦兵败得奇怪，恐怕其中有诈，催马赶到赵括身边劝道：“秦兵诡计多端，败得如此之快有点不可思者，莫非另有奸计，我看元帅还是别追为好！”
赵括向来自以为是，接连两仗打得顺手，早被胜利冲昏了头脑，哪里听得进去。只见他满脸通红骑在马上，高声嘶喊：“给我冲！杀！”前面秦将秦兵一阵风地钻进寨里，寨门立刻关闭。赵军刚靠近寨门就被乱箭穿身射死一大片。赵括立在寨前大骂：“王龁，快快出来送死！”里面一点动静也没有。
他哪里知道这时调动秦兵的大元帅不是王龁，而是令列国兵将闻风丧胆的白起将兵。他正准备攻寨，忽然快马来报：“后面的大军被秦人拦腰截断分割包围。”赵括顿时吓出一身冷汗，大怒道：“好一个王龁，竟然釜底抽薪背后捅我小刀子。将士们，给我回去救。”说罢率兵回师，刚行不到三里，又被一路秦兵拦腰杀来，刚一交手，死伤几万人。这时，秦军一将高声喊道：“赵括，你给我听着，你中了我家白起元帅的计了，快投降吧！”一听白起带兵杀进阵来，赵括半天说不出话来。转念一想，兵书上说：兵不厌诈也，对，秦兵是故意拿白起的名字吓唬我。想到这，他又强打着精神声嘶力竭驱赶着兵马向前冲。士兵们听见敌将白起的名字早吓得腿发软，哪敢恋战。向前冲了一阵，又丢下几万具尸体败下阵来。赵括见情况不妙，急忙鸣金收兵，一员副将急忙阻止说：“元帅，可不能收兵，拼死也要杀一条血路冲出去，迟了前后被敌包围想冲出去也来不及啦。”
赵括却认为兵书上有一段很适用：越深入敌境，军心士气越牢固，敌人越不能战胜我。眼下要紧的是安下寨来稳定军心，养精蓄锐。同时派一支军马回赵国搬兵，到时候内外夹攻，何愁破不了敌兵。现在敌军蛊惑我军心，故意声称白起在阵前调动兵马，其实这是不可能的。那白起能从天下掉下来吗？他于是下令安营扎寨，派一队人马冲了出去，直奔赵国王宫去搬兵。黄昏时分，白起率重兵已将赵军里三层外三层地团团围住。一围就是二个多月，赵括内无粮草外无救兵，士兵们粮食吃完了就挖草根找野菜，有人剥树皮充饥。又过了十余天，野菜草根树皮都吃得净光，饿疯了的士兵竟在大帐里砍起人来，先是老弱病残被杀，后来强壮的士兵之间也开始了拼搏。这时，赵括终于知道，白起确实就在两军阵前，一种难以言喻的恐惧袭上心头，他预感到灭顶之灾在所难免了。
白起元帅领秦军步步紧逼缩小对赵括的包围圈，赵军营中弱肉强食互相残杀愈演愈烈。在内外交困的严峻形势下，赵括百般无奈，只得硬着头皮下令，竭尽全力杀出一条血路。
一个残月朦胧的清晨，赵括带着5000名精兵，分兵四路突围，不料，秦军早有防备，预先埋伏下弓箭手，见赵军在阵前出现当即万箭齐发，把赵括四路人马杀得狼奔豕突。赵括的坐骑身上被戳了几个窟窿，突然马失前蹄把赵括从它背上抛向空中，重重地摔在地上，赵括爬起来就想朝营中跑，可惜迟了，秦军一阵弓箭疾如雨下，把赵括的浑身上下穿个透，这位纸上谈兵的将军摇摇晃晃，最后终于訇然倒地了。白起斩下赵括的首级，挑在招降旗上，营中的赵兵个个饿得皮包骨头，见主将大帅已死，纷纷丢兵卸甲跪地愿降。这一战，秦军得马匹数万，兵刃堆积如山，俘虏和收降赵军共计四十余万人。
虽然是胜利者，但望着如此数量庞大的降军，白起和王龁的心里有点发怵，他俩商议再三，认为这么多的降兵降将，一旦有人策动造反局面很难控制，必须要有一个万无一失的办法。这天，白起下令，将投降的赵军编成十个兵营，由秦军十员大将调遣，同时，秦兵20万人分散到四十余万赵军的十座兵营中监视行动。当天晚上，白起又发布一道密令：凡秦国兵将一律用白布缠头，无白布缠头者定是赵兵，子时行动把他们统统杀掉。就这样，四十余万的赵军降兵，除幼小的240人外，全部被白起残忍坑杀。秦军终于取得了空前激烈残酷的长平之战的彻底胜利。
