岳飞率军返回鄂州后，席不暇暖，就收到前沿各地的警报。他得悉军情紧急，“目疾虽昏痛愈甚，深惟国事之重，义当忘身”，遂于十一月十五日星夜率军，急渡大江，“前去措置贼马”。在虢州，寇成得到援兵后，击败敌人。但是，他违背岳飞的政策，将俘获的五百名敌军官兵全部杀掉，因而受到岳飞的责备和弹劾。在伪齐西京留守司统制郭德、魏汝弼、施富、任安中等人指挥下，进犯邓州的敌军有好几万人。张宪率一万兵迎战。双方在内乡县相持两天。张宪召郝晸、杨再兴等将商议说：“贼势甚锐，必欺敌。我以轻兵迎战，佯败退走。贼见，必来追我，我即伏兵取胜。”大家都赞同此计。第三天会战，岳家军的饵兵退却后，伪齐军果然乘势追赶，遭到正兵和奇兵的前后夹攻。郭德、施富等一千人当了俘虏，岳家军夺得战马五百余匹。魏汝弼等收残兵逃回西京河南府。牛皋率将官王刚等人，以步兵八千，在唐州方城县东北的昭福痛击敌军，一直追至和尚寨，斩伪齐将马汝翼，降敌军一千人，得马三百多匹。
十一月十日，即岳飞渡江前五天，王贵率军在离何家寨四十宋里的大标木，与依山布阵的五大王刘复主力军激战。刘复“务聚敛”，“乏远图”，“无他才能”，不懂用兵打仗，却凭借与刘豫的亲属关系，充当一军的主将。他的兵力几乎是王贵的十倍，却不堪一击，被杀得尸横遍野，刘复本人匹马只身而遁。岳飞率援军到达前沿时，王贵的追兵已楔入伪齐控制的蔡州地界。岳飞考虑到再次大举深入的准备还不充分，决定先进军蔡州，如能攻占州城，则相机夺取，布置完防务，再行班师。岳飞领兵二万前往，其中战士一万四千人，辎重兵、火头军等非战斗人员六千人，共准备了十日口粮。王贵、牛皋、董先、傅选、李建等将，都参加这次北伐。队伍从夜间二更部署，三更出发，进逼蔡州城。显然，这是一座守备坚固的要塞，一时不可能强攻急下。由于所带粮食无法维持旷日持久的战斗，岳飞当机立断，下令撤军。
岳家军的第三次北伐，按其规模和声势，都比前两次小。淮西战场有刘光世、张俊和杨沂中三部共同作战，而从商州到信阳军，地面更加辽阔，却只有岳家军单独作战。岳家军少数前沿部队承受金和伪齐大军的突然袭击后，很快由防守转入反攻，显示了这支雄师的威力。事后王贵和牛皋因“掩杀逆贼五大王刘复、李成等，累立奇功”，分别晋升为正任的棣州防御使、龙、神卫四厢都指挥使和建州观察使。宋廷嘉奖岳飞的制诏中，也说这次北伐“加兵宛、叶之间，夺险松柏之塞”，“至于牛蹄之役，尤嘉虎斗之强，积获齐山，俘累载道”。
六月初，张宪和姚政率前军与游奕军直抵光州，往东北的顺昌府方向疾进。由于顺昌府于十二日解围，张宪便挥兵折向西北，击破敌军，袭取蔡州，为岳家军此次大举北伐，举行了一个奠基礼。岳飞当即委派马羽镇守蔡州。牛皋的左军也接着出战。十三日，在京西路打败金军，兵锋直指汝州。牛皋率左军攻克他的故乡鲁山等县，又挥师东向，同大军会合。
二十三日，统领孙显在蔡州和淮宁府之间，大破金朝裴满干夫长的部伍，实际上是对淮宁府作了一次试探性的军事侦察。闰六月，岳家军经过集结和准备后，又发起新的更猛烈的攻势。十九日，同提举一行事务、前军统制张宪指挥傅选等将，在离颍昌府四十宋里的地方，同金朝的韩常军对阵。韩常军被杀得落花流水，溃不成军。张宪麾军追奔逐北，在二十日夺取颍昌府城。
二十五日上午，踏白军统制董先得悉金军自本府长葛县（今河南长葛市）来犯，即同游奕军统制姚政出城迎敌。在城北的七里店，金酋镇国大王、韩常和邪也孛堇率六千余骑，已经摆开军阵。显然，由于得到开封府金军的增援，韩常企图夺回颍昌府城。董先和姚政率部分头直捣敌阵，双方激战一个时辰，金兵终于败退。岳家军追杀三十几宋里路，方才收兵。张宪麾军收复开封以南地区，战果辉煌；另一支岳家军，则在提举一行事务、中军统制王贵的指挥下，又接着向开封府以西的地区进军。
一十五日，王贵派遣的将官杨成等率兵前往郑州。金军万夫长漫独化带五千余骑出城迎战，岳家军掩杀敌人，一鼓作气，攻克郑州。二十九日，准备将刘政又率兵突入开封府中牟县（今河南中牟县），夜袭漫独化的营寨。岳家军杀死很多敌人，夺得三百五十多匹战马，一百多头骡、驴，还有大量衣物器甲，漫独化本人生死不明。中军副统制郝晸统领军马，直指西京，在离河南府城六十宋里外扎营。金朝河南知府李成手下有七千多“番人”，三千多“食粮军”，五千多匹战马。七月一日，李成发几千骑前来挑战。郝晸命将官张应和韩清指挥马军迎头痛击，神速地追杀到西京河南府城下，郝晸也鼓率全军为后继。李成心胆俱裂，连夜弃城狂逃。岳家军于翌日光复了西京河南府。在不足半个月的时间内，岳家军凯歌猛进，席卷京西，兵临大河，胜利地完成了扫清开封府外围的作战计划。
七月初，金朝都元帅完颜兀术指挥的主力部队，经过一个半月的休整，并增添了由盖天大王完颜赛里等所率领的生力援军后，倾巢而出，直扑郾城。八日，有探事人报告岳飞，完颜兀术督龙虎大王完颜突合速、盖天大王完颜赛里昭武大将军韩常等将，统领精锐马军一万五千多骑，披挂着鲜明的衣甲，自北方赶来，距郾城县只有二十多宋里路。显然，这一万五千人既是十几万大军的前锋，又是其精华，金军中充当步兵的汉人签军，是没有多少战斗力的。当时岳飞麾下只有背嵬军和一部分游奕军，游奕军的另一部分则随统制姚政驻守颍昌府。完颜兀术应是得到郾城兵少的情报，故亲率主力进行突击，企图一举摧毁对方的司令部。女真骑兵的擅长是弓箭，然而宋朝发达的经济技术条件，使岳家军配备的弓矢射程更远，穿透力更强。至于白刃近战，更是女真骑兵之所短。女真骑兵能够坚忍不拔地进行韧性战斗，然而岳家军持续交锋了几十个回合，也毫无倦色和馁意。金军惯用左、右翼骑兵，进行迂回侧击。按宋时行阵术语，左、右翼骑兵称“拐子马”。岳飞也指挥军队，运用巧妙的战术，对付敌之两翼拐子马，“或角其前，或掎其侧，用能使敌人之强，不得逞志于我”。岳飞当即令步兵上阵，他们手持麻扎刀、提刀、大斧之类以步击骑的利器，专劈马足。只要一匹马仆地，另外两匹马就无法奔驰，“铁浮图”军乱作一团。岳家军步兵与敌骑“手拽厮劈”，杀得尸横遍野。天色业已昏黑，金军一败涂地，狼狈溃逃。岳家军在此战中“戕其酋领”，还夺得二百余匹战马。在此次大战中，不仅梁吉等一大批武将，还有宣抚司干办公事韩之美，准备差遣杨光凝、吴师中等幕僚，都立有战功。在张宪军轻易取胜的当天上午，颍昌府也展开了大会战。完颜兀术、镇国大王和韩常，另有四个万夫长，以骑兵三万多骑，在城西列阵。接着，十万名步兵也陆续到达战场，大约由龙虎大王完颜突合速、盖天大王完颜赛里（宗贤）等率领。金军在舞阳桥以南摆开阵势，横亘十多宋里，金鼓震天。
二十二岁的虎将岳云抡枪纵马，率领八百名背嵬骑士，首先驰击金军。步兵也展开严整的队列继进，翼蔽马军，与敌军左、右拐子马搏战。一方面依仗兵多势大，另一方面凭借士气勇锐，愈斗愈烈。两军苦战了整整几十个回合，依然难分高低胜负。岳云前后十多次出入敌阵，身受百余处创伤。很多步兵和骑兵也杀得“人为血人，马为血马”。在最艰难的时刻，连宿将王贵也不免有些气馁怯战，岳云以自己的坚定，制止了王贵的动摇，终于使全军“无一人肯回顾者”。到了正午，守城的董先和胡清分别率领踏白军和选锋军两支生力军，出城增援，战局才很快得以扭转。完颜兀术（宗弼）全军溃败。
颍昌大捷战果辉煌，岳家军杀敌五千多人，俘敌二干多人，马三千多匹、金、鼓、旗、枪、器甲之类更是多得不计其数。完颜兀术的女婿、统军使、金吾卫上将军夏姓万夫长当阵被杀。副统军粘罕索孛堇身受重伤，抬到开封府后死去。岳家军还杀死金军千夫长五人，活捉渤海、汉儿都提点、千夫长王松寿，女真、汉儿都提点、千夫长张来孙，千夫长阿黎不，左班祗候承制田瓘等七十八名敌将。
七月十八日，即张宪从临颍杀向开封之时，第一道班师诏送达。岳飞鉴于当时完胜的战局，写了一封奏章反对班师：“契勘金虏重兵尽聚东京，屡经败衄，锐气沮丧，内外震骇。闻之谍者，虏欲弃其辎重，疾走渡河。况今豪杰向风，士卒用命，天时人事，强弱已见，功及垂成，时不再来，机难轻失。臣日夜料之熟矣，惟陛下图之。”
隔了两三日，朱仙镇已克，完颜宗弼已逃出开封之时，岳飞在一天之内接连收到十二道用金字牌递发的班师诏。宋高宗发十二道金牌的时间，大约是在七月十日左右，即他得到七月二日克复西京河南府捷报不久。岳飞收到如此荒唐的命令，愤惋泣下，“十年之功，废于一旦。”然而友军已经撤退，岳家军孤军难支，不得不下令班师，百姓闻讯拦阻在岳飞的马前，哭诉说担心金兵反攻倒算：“我等戴香盆、运粮草以迎官军，金人悉知之。相公去，我辈无噍类矣。”岳飞无奈，含泪取诏书出示众人，说：“吾不得擅留。”于是哭声震野。岳飞决定留军五日，以便当地百姓南迁，“从而南者如市，亟奏以汉上六郡闲田处之。
岳飞父子被秦桧以谋反罪名予以逮捕审讯，由于找不到证据而无审讯结果，最终秦桧找到“莫须有”的罪名，韩世忠当面质问秦桧，秦桧回答“其事体莫须有”（莫须有的意思至今仍有争议，一说为“难道没有吗”，另一说为“也许有”）。绍兴十一年农历十二月廿九（1142年1月27日）日之夜，岳飞在杭州大理寺狱中被杀害，其长子岳云及其部下张宪斩于临安闹市。岳飞被害前，在狱中写下绝笔字：“天日昭昭，天日昭昭”岳飞被害后，狱卒隗顺冒了生命危险，将岳飞遗体背出杭州城，埋在钱塘门外九曲丛祠旁。隗顺死前，又将此事告诉其儿，并说：岳帅精忠报国，今后必有给他昭雪冤案的一天！岳飞沉冤21年后，绍兴三十二年（1162年），宋孝宗即位，准备北伐，便下诏平反岳飞，谥武穆，改葬在西湖栖霞岭，即杭州西湖畔“宋岳鄂王墓”，并立庙祀于湖北武昌，额名忠烈，修宋史列志传记。
除了自己俭朴淡泊，刻苦励志外，岳飞对子女教育很严。要求他们每天做完功课后，必须下地劳作。除非节日，不得饮酒。宋时有“任子恩例”，官员品级越高，子女可享受的官阶越高，次数越多。岳飞勉励儿子们“自立勋劳”，仅用了一次“恩例”，还是为张所之子张宗本而用。而岳云屡立殊勋，岳飞却多次隐瞒不报。为此张浚说：“岳侯避宠荣一至此，廉则廉也，然未得为公也！”岳飞答道：“父之教子，怎可责以近功？”又说：“正己而后可以正物，自治而后可以治人，若使臣男受无功之赏，则是臣已不能正己而自治，何以率人乎？”
虔城百姓暴乱时曾惊扰孟太后车驾，被岳飞平定后，高宗密旨屠城，岳飞冒险屡次求情，保全了一城老小。
