廉颇（公元前327年-公元前243年），汉族，山西太原人。战国末期赵国的名将，与白起、王翦、李牧并称“战国四大名将”。赵惠文王初，东方六国以齐最为强盛，齐与秦各为东西方强国。秦国欲东出扩大势力，赵国首当其冲。为扫除障碍，秦王曾多次派兵进攻赵国。廉颇统领赵军屡败秦军，迫使秦改变策略，实行合纵，于惠文王十四年（前285年）在中阳（今山西中阳县西）与赵相会讲和。以联合韩、燕、魏、赵五国之师共同讨伐齐国，大败齐军。其中，廉颇于赵惠文王（前283年）带赵军伐齐，长驱深入齐境，攻取阳晋，威震诸侯，而赵国也随之越居六国之首。廉颇班师回朝，拜为上卿（上卿为当时高级爵位），秦国虎视赵国而不敢贸然进攻，正是慑于廉颇的威力。此后，廉颇率军征战，守必固，攻必取，几乎百战百胜，威震列国。
周赧王三十二年（赵惠文王十六年，前283年），曾得和氏璧，强秦愿以十五城换之，赵派蔺相如出使秦国，蔺相如仅仅是宦官缪贤门下的“舍人”。经缪贤向惠文王荐举，身携“和氏璧”，充当赵使入秦。蔺相如以他的大智大勇完璧归赵，取得了对秦外交的胜利。
其后秦伐赵，占领了石城。赵惠文王十九年复攻赵，杀了二万赵军。这时秦王欲与赵王在渑池会盟言和(今河南渑池县西)，赵王非常害怕，不愿前往。廉颇和蔺相如商量认为赵王应该前往，以显示赵国的坚强和赵王的果敢。赵王与蔺相如同往，廉颇相送，而未达到低洼大与赵王分别时说：“大王这次行期不过三十天，若三十天不还，请立太子为王，以断绝秦国要挟赵国的希望。”廉颇的大将风度与周密安排，壮了赵王的行色，同时由于相如渑池会上不卑不亢的与秦王周旋，毫不示弱地回击了秦王施展的种种手段，不仅为赵国挽回了声誉，而且对秦王和群臣产生震慑。最终使得赵王平安归来。会后，赵王“以相如功大，拜为上卿”，地位竟在廉颇之上。廉颇对蔺相如封为上卿心怀不满，认为自己作为赵国的大将，有攻城掠地，扩大疆土的大功，而地位低下的蔺相如只动动口舌却位高于我，叫人不能容忍。他公然扬言要当众羞辱蔺相如。蔺相如知道后，并不想与廉颇去争高低，而是采取了忍让的态度。为了不使廉颇在临朝时排列自己之下，每次早朝，他总是称病不至。有时，蔺相如乘大为单位车出门，远远望见廉颇迎面而来，就索性引车躲避了。这引起了蔺相如舍人韩勃的不满，蔺相如解释说：“强秦与廉颇相比，虎狼般的秦王相如都敢当庭呵斥，羞辱他的群臣，我还会怕廉颇吗？强秦之所以不敢出兵赵国，这是因为我和廉颇同在朝中为官，如果我们相斗，就如两虎相伤，没有两全之理了。我之所以避他，无非是把国家的危难放在个人的恩怨之上罢了。”廉颇听后，深受感动，他身背长长的荆条，赤膊露体来到蔺相如家中，请蔺相如治罪。从此两人结为刎颈之交，生死与共。“将相和”的故事，后人以各种不同的文艺形式加以表现，他的爱国情感催人泪下，感人奋发。而廉颇勇于改过，真诚率直的性格，更使人觉得可亲可爱。
赵惠文王二十年（前279年），廉颇向东攻打齐国，破其一军。赵惠文王二十三年（前276年），廉颇攻魏，陷防陵（今河南安阳南二十里），安阳城（今河南安阳县西南四十三里）。正是由于廉、蔺和好，使得赵国内部团结一致，尽心报国，使赵国一度强盛，成为东方诸侯阻挡秦国东进的屏障。公元前269年，秦昭襄王不满赵惠文王违背盟约，出兵悍然攻赵地阏与（今山西和顺）。赵将赵奢率兵增援阏与，大破秦军。不甘失败的秦王又发兵攻赵地几（今河北大名），廉颇救几，再破秦军。此后强秦长期不敢攻赵。
公元前266年，赵惠文王卒，孝成王立。这时，秦国采取应侯范雎“远交近攻”的谋略，一边跟齐国、楚国交好，一边攻打临近的小国。周赧王五十五年（前262年），秦国进攻韩地上党。上党的韩国守军孤立无援，太守冯亭便将上党献给了赵国。于是，秦赵之间围绕着争夺上党地区发生了战争。这时，名将赵奢已死，蔺相如病重，执掌军事事务的只有廉颇。于是，赵孝成王命廉颇统帅20万赵军阻秦军于长平（今山西高平县西北）（参见长平之战）。当时，秦军已南取野王（今河南沁阳），北略上党（今山西中部地区），切断了长平南北联系，士气正盛，而赵军长途跋涉而至，不仅兵力处于劣势，态势上也处于被动不利的地位。面对这一情况，廉颇正确地采取了筑垒固守，疲惫敌军，相机攻敌的作战方针。他命令赵军凭借山险，筑起森严壁垒。尽管秦军数次挑战，廉颇总是严束部众，坚壁不出。同时，他把上党地区的民众集中起来，一面从事战场运输，一面投入筑垒抗秦的工作。赵军森严壁垒，秦军求战不得，无计可施，锐气渐失。廉颇用兵持重，固垒坚守三年，意在挫败秦军速胜之谋。秦国看速胜不行，便使反间计，让赵王相信，秦国最担心、最害怕的是用赵括替代廉颇。赵王求胜心切，终于中了反间计，认为廉颇怯战，强行罢廉颇职，用赵括为将。虽然蔺相如力谏，指出只知纸上谈兵的赵括不适合担此重任，但赵王不听，任用赵括为将军。赵括代替了廉颇的职务后，完全改变了廉颇制定的战略部署，撤换了许多军官。秦国见使用赵括为将，便暗中启用武安君白起率兵攻赵。大败赵括军于长平，射杀赵括，坑赵兵四十余万。赵长平之战，赵国损失近五十万精锐部队。
秦长平之战取得胜利后，接受了赵割地请和的要求。原因：一长平之战秦虽胜但士卒伤亡近半，国内积粮消耗的也差不多了，秦也无力进一步攻占邯郸灭亡赵。二士卒长时间在外作战，士气低靡，战线太长补给困难。加上新占之地民心易乱，随时都有可能叛乱（其后果乱）。三魏楚蠢蠢欲动，其侧翼相当不安全（其后秦正是因此）。故秦接受赵和之求。
赵对于事后的割地却产生了分歧，细节不说了。最终赵王决定不履行和约，并积极备战。这一切最终导致秦赵邯郸之战的爆发。秦昭王大怒，尽兵攻赵。其中关于白起不出征的原因我认为有三：一长平之战秦赢的颇险，并领略到赵人顽强的战斗意志。而这有不同于秦兵的顽强。秦兵之顽强在于利诱即有战功即可封爵得地，赵兵之顽强则源于其内在的民族气质和尚武传统。二秦兵伤亡惨重，尤其是掌握熟练作战技术的秦精锐部队（轻兵、骑兵、车兵、弩兵），这时秦主力部队多为刚加入的下民作战能力有限。对于侧翼的安全更是危险，秦如进攻赵都随时有可能被魏楚联军围歼。三对于秦王对范相的言听计从颇为不满。但自信的秦王相信秦军是战无不胜的，即令军65万进攻赵邯郸。
赵对于秦的进攻准备可以说到了极致，因为赵精锐部队的丧失，赵无力发动野战而转为守城，并为此囤积了大量的粮食及装备。同时外交也积极的开展。赵之平原君因长平之败的愧疚也积极的游说魏楚和组织邯郸保卫战。
秦昭襄王四十八年元月，秦聚兵约五十万人，且分兵三路，左路司马梗率军进攻韩之太原，取之，尽得上党地，以牵至赵北方主力不得南下；右路约十万增兵南阳，以拒魏楚联军；中路军约三十万人，直攻赵之邯郸。七月、八月间赵之武安、皮牢，两座赵都唯一可依赖的战略屏蔽被秦攻破。并于十月间兵围邯郸，这年是赵孝成王七年。
关于秦昭四十八年正月至八月间对赵攻势，赵国采取的战略是坚壁清野，放弃野战和卫星城，集中各地的守军及粮食全力保卫都城邯郸。而此时的赵国精锐士兵早已于长平之战中伤亡殆尽，邯郸城内士卒多为刚征集的下民人数约在三四十万人左右。其中士兵年龄多为40岁左右的老人（古40岁即为老）或13到18岁的弱童。而年轻力壮的士卒不超过十万其中包括赵王的宫卫步兵和少量骑兵大约在一至两万人左右，这些构成了赵日夜突袭秦兵的主力。守将为大将军廉颇、宫卫统领乐乘，而平原君赵胜成为邯郸之战实际的最高指挥官。同时赵之邯郸的下民因长平之战，每家皆有丧子、丧夫、丧父，故同仇敌忾，誓卫赵都。
