晋国执政官栾书打算伐楚，以报复楚国对自己的附庸郑国、卫国的侵害。新军将韩厥说：“不用。让他们折腾吧，加重自己的罪过，驱民以战，民将叛之。没有民，他还能以谁来迎战？”（跟郑庄公说的“多行不义必自毙”一个意思）。
晋国的郤犨、郤至、郤锜（号称三郤，其中郤锜是郤克的儿子，都是卿）谮害晋国大夫伯宗，导致伯宗被杀。伯宗的儿子伯州犁逃奔楚国。韩厥说：“郤氏恐怕也不得好死吧。善人，是天地的纲纪，他们谮害善人，未来如何不亡？”
十一月，许灵公受郑国逼迫，被迫丢弃原来土地，南迁进入楚国。楚共王命他们在叶地居住。
鲁成公十六年（公元前575年）
春天，楚共王派人把汝阴之田赠给郑国，以拉拢郑国。郑成公再次见钱眼开，宣布背离晋国，改事奉楚国。
夏天四月，郑国子罕又进伐宋国，被宋军战败（宋是晋的盟友）。随后宋军骄傲不设警戒，郑军在半路预设埋伏，将宋军战败，俘虏宋军两名统帅。
晋国见郑国背叛自己，又讨伐自己的盟友，于是，准备南下伐郑。
地位排在第二的中军佐将范文子（士会的儿子）主张不去打，他说：“我们不管，诸侯皆叛离晋国，那么晋国未来还可以好。如果只是郑国叛，晋国未来的忧患，可以立等可取！”
这意思很费解，范文子是觉得现在国君晋厉公品行不怎么好，有的卿大夫也不是好人，如果诸侯皆叛，那么君臣警惧，国家就还能变好，如果只是郑国叛，对晋国构不成威胁，晋国君臣就会肆意乱闹，未来晋国就有麻烦了。
中军帅栾书却发狠说道：“不可以在我执政的时候，让诸侯都一家家地叛离了我们，现在必须打郑国，免得诸侯都跟着它叛了！”
于是晋国最终决定出兵干涉，以上中下新四军，其中栾书将中军，范文子为佐，郤锜将上军、中行偃为佐，韩厥将下军，郤至为新军佐，向南伐郑。郤犨则前往卫国、齐国、鲁国，要求这三个盟友，配合出兵。
这时正是四月，属于春末夏初，这时不是打仗的好季节，因为这时需要春播，忙着打仗，就影响播种和未来的收成了，古人所谓不夺农时。
这时，郑国连忙向楚国告急。楚成王决定救郑，以司马子反将中军，令尹子重将左军，右尹子辛将右军，向北出发。楚军经过楚国北部的申县，子反还去拜访老干部申叔时，问他：“你觉得我们大军怎样？”
申叔时说：“打仗，讲的是德、刑、详、义、礼、信。德就是给民众施惠，刑就是处罚邪人，详就是事奉鬼神，义就是要有利益，礼就是要顺时，信就是守约。如今楚国内弃民众，而外绝好诸侯，渎盟约，而自食言，奸时以动（影响农业），疲惫民众以逞其志，能好的了吗？你努力吧，我恐怕再也见不到你了（意思是你要死了）。”
子反碰了一脸晦气。
郑国使者返回国内后，执政官子驷询问情况如何，使者说：“楚军行军过快，经过险要之处时队列不整。过于快，就失去目标，不整，就要队列混乱。恐怕楚军不能打赢啊。”
五月，晋军也南下渡过了黄河。听说楚军来救郑了，范文子建议撤军，说：“我们假装躲避楚国，这样还能缓和忧患。召合诸侯（使郑臣服），不是我们所能办到的，留给未来的能者吧。现在若能使得群臣和睦以事奉国君，那就好的多了。”
栾书说：“不可。”
于是晋军继续南下，六月，晋楚两军相遇于郑国北部的鄢陵。
范文子还是不主张打，新军佐将郤至反对，说：“从前韩原之战，惠公被秦国俘虏，箕之战，元帅先轸被狄人杀死，邲之战，荀林父大败。这都是晋国之耻。如果今天又逃避楚军，又增加一耻。”
范文子说：“当时先君们屡次发动战争是有原因的，当时秦、齐、楚、狄国皆强，先君们不尽力厮杀，未来子孙将弱。如今齐、秦、狄人已服，就剩一个楚国。外宁必有内忧，留着楚国作为我们的外患以相警惧，对于我们内部的安定更好。”
到了月底的晦日，楚军整军列阵，把阵列直压到晋军的营垒。这种气势汹汹的举动，列阵离晋军营垒很近，目的是给晋军以威吓，迫使晋军求和。
军国军吏都很害怕。晋厉公召集众将佐商议，小将范匄是范文子的儿子，趋上前，嚷嚷到：“不怕，我们塞井填凿，在营中列阵。晋楚都是上天赞助的大国，怕什么呢！”
范文子气坏了，他本来就不想打，于是举起大戈就追打自己的这儿子。众大夫劝免，范文子还嚷嚷呢：“国家的存亡，在于天。你个小王八崽子知道什么！”
元帅栾书主张固守不出，说：“楚军轻窕，如今固垒以待，楚军三日必退，到时候我们追击，必能获胜。”
郤至则主张出去打，他说：“楚军有六大弱点，第一，楚令尹子重和司马子反关系不和；第二，楚王的亲兵精锐都是世族子弟（世宦家族），出身好但未必有本事；第三，郑军军阵不严；第四，楚同盟蛮军简直连阵列都没有；第五，楚军在月末晦日挑战，不吉利；第六，军中喧哗，没有纪律。我们必能克之。”
此时，楚共王登上巢车，在杆子顶上的板屋里，眺望晋军，下面有晋国逃来的伯州犁（伯宗的儿子）侍立着。楚共王说：“他们左右驰骋，是什么意思？”
伯州犁说：“是召集军吏。”
“都聚会在中军了。”
伯州犁说：“是开会商议呢。”
“张开了一个幕布。”
“是在占卜。”
“幕布彻了。”
“是要下令了。”
晋军听了郤至的分析，本来决议要打，这时，见伯州犁在外面帮着楚共王窥视，于是又害怕了，都说：“有这个国士帮他们，而且楚军人多，我们打不过啊。”
齐、卫、鲁盟军还没来到。
从前，楚国斗越椒造反，被楚庄王杀灭，斗越椒的儿子苗贲皇逃到晋国，也属于“虽楚有才，唯晋用之”，这时候苗贲皇赶紧发言，说：“不怕。楚军精锐，只是中军王族而已，我们可以分出主力以攻击其左右翼，然后再把三军都集中用来攻击其中军的王卒，必能大胜。”
于是，晋厉公决议出战。
晋军塞井填造，平整了地面，从而在营内列阵，然后打开营门，列阵而出。晋营门口有个大泥坑，晋军都左右避开这个泥坑，唯独晋厉公可能觉得自己官大，得泥坑避自己，于是硬往里开，结果陷在泥里了。
栾书连忙驱车过来，喊着要晋厉公改坐自己的车。栾书的儿子栾针是晋厉公车上的保镖（戎右），对着栾书大喝一生：“栾书，退下。国有大任，你忙你自己的事，怎么能什么都管。侵犯别人的职务，是冒犯，失去自己的职守，是怠慢，离开自己的位置，是奸乱。有这三个罪，不可犯啊！”
栾书吓得只得回去。
栾针下车，搬着车轱辘，从泥里拉车出来。
养由基是楚国第一神射手，技能百步穿杨、百发百中。战斗前一天，他和潘党射箭演练。把皮甲搭在一起，一箭射去，射穿七层。然后，举给楚共王看，说：“您有我们俩这样的臣子，还怕什么啊？”
楚共王大怒，说：“这太辱没国家了。明早交战，如果你射，一定会死在这个逞能的技艺上的。”于是，没收养由基的箭，不许射。
到了现在开战，晋军以上军、中军、下军、新军四个军萃集压在楚中军身上，楚中军精良但架不住敌人人多。楚共王睁着两只大眼，击鼓督战。晋军将官魏锜催动战车，拈弓搭箭，一箭射出，命中楚共王的左眼。楚共王两个大眼就剩一个了，疼得张着嘴，像一条鱼一样叫。魏锜作势又要射。
楚共王赶紧召来养由基，命给他两支箭，叫他射魏锜。养由基领命，一箭射出，魏锜应弦而噎。随即养由基把余下的一支箭，又送还了楚共王（呵呵）。
战斗之中，晋新军佐将郤至三次遭遇楚共王，郤至每次都赶紧下车，摘掉头盔，像风一样诚惶诚恐地趋行走开（下车而趋，是见到国君在附近时应有的礼数）。
楚共王看见郤至这么守礼，于是就在战场上，使人拿了一只弓，追上去对郤至说：“寡君看见一个穿浅红色皮甲的，是个君子，见到寡君就趋，不是受伤了吧？”
郤至赶紧把头盔又摘下，说：“君的外臣郤至，追从寡君的戎事，参与其中，身着甲胄，不敢拜受君的赐予。敢请告诉没有受伤，辱君之问。因为战事之故（身着甲胄），敢以肃礼待使者。”说完，拱了三下手但没有弯身（军人的肃拜），然后退开。
晋下军将韩厥，正在追击郑成公。韩厥的驾驶员说：“赶紧追，郑国君的马车夫频频回头，不专心驾驶，咱加把劲儿，准能活捉他。”韩厥却说：“不可以辱国君。”于是停车不追。
郑成公遇上郤至，郤至也接着追他，郤至车上的车右说：“从侧面绕过去截住他，我追上去，跳上他的车，把他抓下来。”郤至说：“伤害国君者，军法伺候。”于是也停车不追。
郑成公车上的车右唐苟对驾驶员石首说：“咱们败了，重点是要保护国君，我不如你，你带着国君跑，我下去阻挡。”
于是，唐苟跳下车，与追军相战，直打战死，郑成公得以逃跑。
对于敌人的国君，不能穷凶极恶，尊重自己的国君，也要尊重敌人的国君，即便战场上也这样，这就是先王的游戏规则。
这时候，楚共王的中军也在后退，被晋军集中兵力，压到了一处险阻，形势危急，叔山冉对养由基说：“虽然大王不让你射，但为了国家，你必须射。”于是养由基开始射箭，连连发出，晋军遇到皆死。叔山冉也展开肉搏，抓住一个晋军，扔出去，砸断晋军兵车的车轼。晋军吓得不敢前进，楚军方安。但是楚公子茷还是被俘虏了。
晋厉公车上的保镖栾针看见了将领楚左军的令尹子重的旗号，就对晋厉公说：“从前我出使楚国，令尹子重问到我晋国之勇如何，我说好以众整，还好以暇。”就是军众整齐，闲适轻暇，打的时候从容不迫，这就是成语“好整以暇”。栾针接着说：“如今两国交兵，不派个使者慰问一下子重，不算是好整以暇的。”
于是，晋厉公派一个使者，端着酒杯子，跑到令尹子重的战车前说：“寡君和栾针夫子命我特来犒劳大夫。”子重见了，停下手中的鼓槌，说：“栾夫子跟我说过那话，必是为此派你来的啊。”于是，命人接了使者送上的酒，一饮而尽。（也不怕是毒酒。）
随即，子重举起鼓槌，继续猛敲。
双方从早晨一直打到了天黑，星星都出来，双方还打个不停。因为没分出明确的胜负，天也黑了，于是各自收兵。
楚司马子反命令楚军：“检查伤员，补足战卒，修缮兵器，摆列车马，明日鸡鸣时候用餐，然后再战。”
听到楚国人的动员命令，晋军都很害怕，觉得第二天再打，怕就是就要落败了。于是，晋国大苗贲皇也循于军中，传令：“补充士卒，喂好马匹，修阵固列，饱餐一顿，再次祷告，明天再战！”他们还故意放松俘虏，让他们逃回去报信。楚共王听到报告后，感觉晋军决心也很大，想召子反一起商量对策。
结果，半夜时候，子反的仆人谷阳竖给子反献上了美酒，子反一开始不愿意喝，仆人使劲劝，他就喝上了，越喝越高兴，直到酩酊大醉。子反没法出去见楚共王议事了。楚共王叹道：“这是天要败楚国吗？我负伤了，所倚靠的就是司马了，可是他却这样。这是天要亡楚国吗？我没法等了。”于是，楚军半夜，偷偷全部撤走。
晋军遂进入楚军营地，把楚军粮食连吃三天。范文子立在晋厉公的车前，说：“君还年少，诸臣也并不和谐，何以会有此胜？您要警戒啊。《周书》说：’唯命不于常‘，好运气不会总有。要有德才能获得根本保证。”他把国君教训了一顿。
楚军回撤，到达暇地，楚共王派人对子反说：“从前，子玉在城濮战败，国君不在军中。这次，我在军中，你不要认为是自己的过错。是寡人之罪。”意思是你不必自杀，败军之罪由我领。（跟上次子玉负全责不同。）子反听了，跪着回答使者说：“昨天臣的亲卒确实败退，甘愿领罪。”
楚王使者见子反非要自杀，连忙跑回去向楚共王报告。
使者走后，令尹子重又跑来了。令尹子重和司马子反关系不好，令尹官最大，这次却是司马子反将中军，子重落得将左军（大约因为子反主战，或者是抢出风头），总之子重素来恨子反。于是令尹子重就对子反说：“国家丧师殒兵，该怎么办，你也是知道的。还是那么办办吧。”（意思是，你死吧！）
子反说：“大夫命我，岂敢不听，何况我丧了大王之军，岂敢忘死。”
楚共王再次派出使者来止他不要死，但是已经晚了，子反已经拔剑自杀。
鲁国的季文子，是季友的儿子，叔孙侨如是叔牙的孙子，孟孙蔑，是庆父的子孙，也就是季孙、孟孙、叔孙三家，三家如今共掌鲁国之政（称为“三桓”），其中季文子是执政官。叔孙侨如就和鲁成公的老妈穆姜私通，俩人达成一致，要把季孙、孟孙给驱逐了，把地盘都划到叔孙家里。
这次鄢陵之战，鲁成公也受命去帮忙，临走，他老妈送他，说：“季孙行父和孟孙蔑，都不是好人，你把他俩都驱逐了。”
鲁成公不愿意，说：“晋国叫我去打仗呢，这事儿等回来再办。”意思是不愿意照办。
穆姜怒了，正好鲁成公的俩庶弟经过，公子偃和公子鉏，穆姜就指着他俩说：“你不答应，这俩都可以当国君。”意思是我废了你。
鲁成公愣是走了。走到郊外，不放心，就派孟孙蔑带兵守卫公宫，做好警备，以防内乱，然后带着季孙行父（季文子），出征去了。因为在郊外这样耽搁，所以鄢陵之战都打完了，鲁军还没有走出国。
秋天，晋厉公召集诸侯又在沙随盟会，准备乘胜讨伐郑国。因为郑成公追随楚成王参加鄢陵之战，现在依旧事奉楚国。
晋国的新军将郤犨，也是卿（四军将佐就是卿），并且在外交方面，负责东方诸侯，跟鲁国关系深，还从鲁国娶了媳妇，跟叔孙侨如关系也不错。叔孙侨如就从国内派人找到郤犨，给以贿赂，对郤犨说：“这次出兵，鲁侯在国内磨蹭半天，其实就是观望成败，看谁胜了就听谁了。”
郤犨收了钱，也愿意帮着叔孙，帮叔孙取灭那另外两家，他就去找晋厉公，把这话说了。晋厉公甚是生气，于是沙随盟会，不与鲁成公见面。
叔孙侨如又派人来对郤犨说：“鲁国有季孙、孟孙两家，犹如晋国有栾氏和范式，政令都是他们说了算。如今，季孙和孟孙互相谋划说：’晋国政出多门（几家卿决掌国事），不能领导诸侯了。我们改去事奉齐国或楚国吧。‘晋国要想得志于鲁国，得把季孙、孟孙这两家干掉，请您把季孙行父（即季文子，现跟着鲁成公伐郑）抓起来，杀掉。我在国内杀掉孟孙蔑。这样，鲁国不敢对晋国有二心，诸侯也都听话了。不然的话，诸侯都要叛离晋国了。”
