2.企业无形资产和土地使用权的评估国有企业改组为有限责任公司时，企业无形资产和土地使用权的评估，是容易忽视的问题。企业的无形资产是市场对企业长期努力创建起来的市场竞争能力的综合评价。因此，珍惜企业的无形资产，充分发展和运用企业无形资产是国有企业在进行有限责任公司改组中应注意的问题。另外，国有企业的土地使用权，一般都是通过国家划拨方式获得的，国有企业的资产中往往没有予以考虑和反映，土地的级差收益更无人顾及。所以国有企业在改制为有限责任公司时，应当对土地使用权进行评估，视企业的消化和承受能力，直接折资入股或采用长期租用，支付土地使用费的办法解决。
3.企业中非经营性资产的分离国有企业改组成有限责任公司时，要认真分析企业非生产性单位的职能，区别对待。在资产重新评估后，属于行政职能的由当地政府接管；属于企业生产后勤服务的改组为自主经营、独立核算的经济实体。
二、股份有限公司
具备条件的国有企业可以改组为股份有限公司，其中上市公司为少数。
（一）国有大中型企业改组为股份有限公司的途径
国有大中型企业改组为股份有限公司的具体途径为：（1）国有企业在新建、扩建时可将多方投资的份额转换成股份，改组为股份有限公司。（2）在国有企业兼并中，被兼并企业的资产所有者可将资产作为股份入股到兼并企业中，将兼并方企业改组成股份有限公司；兼并方企业也可通过对其他企业控股，实现兼并，将被兼并企业改组为股份有限公司。（3）需要新增投资的企业，可通过发行股票筹集资金，并将原有的资产评估核股，改组为股份有限公司。
（4）企业集团的核心企业可通过参股、控股、壮大紧密层，发展业余成员企业，改组为股份有限公司。（5）完全靠贷款建设、负债率比较高的企业，可以发行股票改变不良的资本结构，改组为股份有限公司。（6）需要增加外商投资的企业，可以通过对境外发行人民币特种股票的方式，将企业改组为国外股东持股的股份有限公司。
（二）股份有限公司改建中应注意的问题
1.明确界定资产，划清资产责任。《公司法》中指出，股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资本对公司债务承担责任。
2.改建中必须转换企业经营机制，实现自主经营、自负盈亏。
3.维护国有资产，搞好国有资产股权管理。《公司法》中明确指出：公司中的国有资产所有权属于国家，国有企业改组为股份公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或无偿分给个人，要实现国有资产保值、增值。
三、国有独资公司
国有独资公司是有限责任公司的一种特殊形式，是按《公司法》设立的，具有独立的法人财产权，是我国现代企业制度中的一种公司制企业，与我国传统意义上的全民所有制企业有着本质区别。
（一）国有独资公司的组建途径
国有独资公司组建的途径主要有合并、兼并、分立和改组等方式。
1.通过企业合并组建国有独资公司。通过企业联合的方式组建一个新的具有独立法人地位的公司。原联合各方的债权、债务由新成立的公司继承，人员由新公司统一安排。
2.通过企业兼并组建国有独资公司。企业通过兼并的方式取消被兼并企业的法人地位，被兼并企业的债权、债务由兼并企业承担，人员采用由兼并方重新安排为主与政府协助安排为辅的方式解决。
3.通过企业分立组建国有独资公司。将大型企业的生产性单位和非生产性单位分离，在保证原企业生产后勤需要的前提下，组建各自独立核算、自主经营的法人实体，按照母子公司体制处理它们之间的资产关系。
4.通过改组原企业组建国有独资公司。将现有企业整体改组为国有独资有限责任公司。
（二）国有独资公司在改制中应注意的问题
1.防止国有资产投资主体成为“翻牌公司”。在国有独资公司这种组织形式下，国有资产投资主体要避免成为“翻牌公司”。一方面，国有投资主体要有能力抵制其他政府部门越权对企业的直接干预，要有能力维护自己作为企业出资者的权益；另一方面，国有资产投资主体自己要按《公司法》进行规范化，对国有资产保值、增值承担责任。
2.公司董事会发挥其独立作用。董事会是公司法人代表机构，并以公司的利益为最高行为准则。公司董事的身份具有两重性，即每个董事个人作为全体股东的代表，必须对全体股东利益负责，但当全体董事组成董事会，作为公司的法人代表机构时，则必须对公司负责。董事身份的两重性是董事会可以独立发挥作用的内在根据。国有独资公司的董事会组成由国有投资主体决定，因此，对股东负责与对公司负责在实践中难以区分。因此，如何使国有独资公司的董事会在行使职权时，既符合国有投资主体的利益，又切实维护公司自身发展的长远利益，是一个有待继续研究和完善的内容。
3.国有独资公司的监事会。国有独资公司的监事会是公司的国有投资主体根据《公司法》规定，为了对自己经营的国有资产进行监督而设置的，不同于国有资产监督机构派至企业中的监事会。
四、企业集团
企业集团是企业组织发展的高级形式，它不是从财产上划分的组织形式，因而有别于前三种公司制的财产组织形式。随着我国商品经济的发展和企业横向经济联合的深入，陆续涌现出一批企业集团。这种新型的企业组织形态显示了很强的生命力，并在我国经济中发挥重要作用。
（一）企业集团的特征
我国是从日本引进“企业集团”一词的，根据日本《经济辞典》的解释，企业集团是指“多数企业互相保持独立性，并互相持股，在融资关系、人员派遣、原料供应、产品销售、制造技术等方面建立紧密关系而协调行动的企业集体。”
企业集团是以资本联合为特征，产权主体多元化的复杂经济联合组织，它的本质属性为：两个或多个法人企业的联合组织。在我国现实经济生活中，行政性公司、托拉斯式的紧密联合体、联合企业、松散的企业群体，都曾被称为“企业集团”。为了明确企业集团的概念，现将企业集团的特征概括如下：
1.层次性。企业集团有两种联结纽带：其一为股份化的资本联合；其二为具有长期优惠性的合同协议联结。以此为依据，企业集团划分为四个层次：核心层、控股层、持股层和固定协作层。前三个层次建立在股份制基础上，是集团的正式成员。第四个层次建立在具有法律效力的合同或协议上，通常不是集团的正式成员，只是集团的影响范围。
2.非法人性。集团企业由四个层次，即母公司、子公司、关联公司和其他合同协议联结的企业组成，从法律上来看，母公司、子公司和关联公司都是独立的企业法人，而集团总体则是一种建立在持股基础上的法人合伙，它既不是统一纳税、统负盈亏的经济实体，也不具备总体法人地位。
3.建立在企业法人股份基础上的相互持股与干部互派。企业集团成员间的持股关系可按两种形式进行：一种是“金字塔型”持股，另一种是不对称的“环状持股”。所有权的互相渗透，导致经营方式的变化——建立在控股基础上的干部互派。当一家企业成为另一家企业的法人大股东时，它就会运用股权向被控企业派驻董事，进行内部管理，以保证资产保值增值。
4.实行集团经理会与母公司董事会相结合的领导管理体制。在纵向持股较为明显的集团中，母公司的核心地位十分突出，从而自然地确立了母公司董事会作为集团最高管理机关的地位。母公司董事会可以通过持股关系去影响控股子公司和关联公司董事会的决策，达到整个集团一致行动的结果。
而在单一纵向持股不甚明显、成员企业相互持股较多的集团中，实力大的公司不只一个，某一个公司的核心地位难以确定，所以需要有成员企业经理组成的集团经理会。经理会主要起调节和联络作用，对内负责调解成员企业的经济往来、市场划分、市场价格、指导性计划的贯彻等；对外负责与外部企业、行业协会、国家有关部门保持联系，统一接受国家订货合同等。
5.以具有强大竞争力的企业为“龙头”，实行多角产品和系列产品经营。
6.建立联合投资公司。由于企业集团是有内在经济联系的资本联合，金融企业在集团内具有重要作用，因此，集团内部可设立投资公司，一方面融通资金，集中使用，对成员企业发放系列贷款；另一方面投资于与集团紧密相关的企业，开发新项目，扩充集团配套能力。
7.具有强大的集团供销网络，其作用有三：一是组织集团内部进行物资交易；二是从外部为成员采购原料；三是负责成员企业的产品销售和市场信息反馈。
8.具有共同的集团名称、一致的商标符号。由于企业集团采取多角经营战略，因而在新产品投放市场时，宜采用共同的与集团相一致的商标符号，这样既可以提高集团整体的知名度，又可增强集团产品的竞争力。由于集团总体的非法人性，集团经理会十分重视商标管理，以防某一成员企业的低劣产品砸了整个集团的牌子。
（二）企业集团的组建方式
我国规范化的企业集团的组建尚处在初始阶段，已有的不少企业集团的集团公司与成员企业间的关系是靠行政隶属关系、统一承包关系、统一计划单列关系或契约、协议来维持，作为核心企业的集团公司无法按产权关系对集团内企业统一实行专业化分工和结构调整，所以，集团的整体优势也难以发挥出来。因此，如何将集团企业间的非产权关系转化为产权关系，是我国企业集团发展所面临的重大难题。
企业集团间的非产权关系转化为产权关系的方式有两种：市场方式与半市场方式。
1.市场方式，就是通过投资、兼并、收购等方式确立企业间的产权关系。这是市场经济国家企业集团发展的基本途径。一般说来，以这种方式完成企业重组要经过一个漫长、痛苦的过程，要付出一定的社会代价和巨大的交易费用，但所组建的企业集团比较规范，能充分发挥市场机制配置资源的基础性的作用。具体地说，市场方式有以下几种类型。
（1）分立式。所谓分立式是指一个实力雄厚、市场前景良好的企业，根据市场和竞争的需要，从企业母体中分立出一部分实体资产，独立注册成法人实体，与原企业法人构成母子公司关系。
（2）对外投资式。母企业以资金、实物、无形资产作为资本独资或与他人合资设立一个法人企业。这个新设企业成为母企业的独资控股或参股公司。采用这种方式时，常常是由多个股东共同出资设立企业，开辟新的经营项目，或是在异地、他国投资建厂。
（3）购买兼并式。企业兼并是指优势企业购买其他企业的产权，其他企业或失去法人资格与优势企业合并，或改变其股权结构，成为优势企业的控股子公司（保留法人资格）。
（4）承担债务式。承担债务式是指当B 企业的资产与债务数额相等，即B企业账面净资产为零时，A 企业以承担B 企业债务为条件接受B企业全部资产以实现兼并。它的实质是零字购买，属于现金购买产权（股份）的一种特例。兼并后，可以保留或取消被兼并企业的独立法人资格。
（5）补偿式。A 企业欲兼并B 企业，由A 企业与B 企业的股东协商签订兼并协议。A 企业对B 企业的股东作出承诺，兼并后按协议分期偿还B企业股东应得的资金。这种协议一旦签订，即实现了A 企业对B企业的兼并。B企业可以并入A 企业；也可以仍然独立经营，作为A 企业的子公司。补偿式实质上是现金购买产权（股份）的一种非即期交易方式，是以分期付款方式兼并企业。
（6）等值换股式。在集团公司（A 企业）缺乏足够的资金对被兼并企业（B企业）投资入股达到控股的情况下，可以通过A 企业与B企业等量股份的等值置换实现控股。等值换股式实质上是股票交换股票。由于A 企业股本大于B 企业股本，交换后，A 企业股东除了仍控制扩股后的A 企业；同时也通过A 企业控制了B 企业。
2.半市场方式，是指同一所有制下的企业所有者根据市场和企业发展的需要所进行的产权重组的产权划转。半市场方式被称之为授权投资或授权持股，是我国特定历史条件下的产物。企业集团国有资产授权持股定义为：“国有资产授权持股（授权经营）是指国有资产管理部门将企业集团中国家与各种形式直接投资设立的成员企业的国有资产授权集团公司统一持有，以确定母子公司产权关系。集团公司根据产权关系成为授权范围内成员企业的出资者，依法统一行使出资所有权，即资产受益、重大决策、选择管理者等权利，统一对国有资产保值、增值负责。”具体地说：
（1）授权的主体是国有资产管理部门；
（2）授权的客体是企业集团的集团公司；
（3）授权持股的范围是国家以各种形式直接设立的成员企业；（4）授权持股后，集团公司与授权范围内的集团成员形成母子公司产权关系；（5）授权持股后，授权范围的集团成员企业与集团公司直接设立的集团成员企业，与集团公司的产权关系均为母子公司产权关系。
授权持股的实质是确定集团公司与成员企业间的母子公司关系，即将集团公司与非产权关系成员间原有的行政隶属关系、统一承包关系、统一计划原则关系等转化为公司产权关系。
根据我国的具体情况，选择合理的企业集团模式要注意遵循三条原则：一是要有利于激发企业集团各成员企业的生机与活力，激发广大职工的积极性、主动性和创造性；二是要有利于长期持续稳定地发展社会生产力；三是要有利于优化资产结构，促进企业向专业化发展，产生整体规模效益。
