自１９世纪末２０世纪初，第一次国际兼并浪潮席卷全球资本市场以来，兼并与重组无疑已成为困难的企业力图扭亏为盈、继续生存，成功的公司力求进一步扩大规模、占领更多市场的最主要手段之一。而在我国，国有企业在国民经济和证券市场中起着主导作用，在许多关键行业处于垄断地位。因此，怎样利用好兼并与重组来使亏损严重的国有企业走出困境，减轻国家财政在这方面的支出甚至转亏为盈以增加财政收入，是摆在政府和国有资产管理部门面前的重要问题。
６．２．１兼并重组的原因
要分析国有企业兼并重组的原因，必须先了解其亏损的源头。２０世纪８０年代以前，我国一直实行由国家统筹分配的计划经济体制，国内的生产企业几乎都属于国营。在这种体制下，生产者积极性不高，激励机制不够完善，导致了“大锅饭”
思想的出现，于是许多国有企业便渐渐由国家财政主要来源转变为国家财政支出的大头，成为了国家财政的沉重负担。８０年代末９０年代初实行市场经济以来，大量国有企业的高资产负债率，落后的技术设备以及极低的经济效益，严重阻碍了国民经济的自由快速发展，成为国有资产管理要克服的关键难题。而当兼并重组的手段进入中国以后，为国有企业的发展带来了新的希望。
首先，在传统的体制下，存在着许多规模小而社会负担重的企业。它们所拥有的固定资产少，资金有限，因而其生产利润也不是很高。然而，由于长期处于计划经济体制下，这样的企业往往有着很沉重的社会包袱，负担着许多退休职工的福利义务。在这种情况下，当它们的利润不足以支持其义务所需的支出时，这样的国有企业便出现了亏损，而需要在国家财政的补助下继续生存。有了兼并重组之后，这种小企业可以被一些具有较大竞争力的大企业所吸收，成为大规模企业的一部分，注入新资金进行扩大再生产，从而可以降低成本，适应市场经济的需要。
其次，我们的很多国有企业技术水平低，致使生产效率低下。据测算，目前我国国有企业总体技术装备水平大约比发达国家落后１５～２０年，属于国际２０世纪六七十年代水平的占２０％，其中仍能使用的占２０％～２５％，应淘汰的占５５％～６０％。当今企业的竞争优势往往体现在一个企业的技术含量上，技术优势越多，其开发创新的能力越高，企业也越容易为市场所接受。而我国国有企业的技术设备落后，自主开发能力很低，在国际市场上的竞争能力更是可想而知了。在引入兼并重组的手段后，可以使国有企业吸收一些外部资金，或者以合作形式引进国外技术，从而改善国有企业的技术环境，有利于提高其国际竞争力。
最后，在传统体制下的国有企业没有很好的激励机制，企业利益没有与职工利益直接挂钩，使得生产者积极性不高，这也在一定程度上影响了企业的生产效率。
人们常用“大锅饭”一词来形容原来国有企业中的工作，即个人成绩的好坏与个人收入方面没有太大的联系。因此，便存在这样一批人，他们会每天都来企业报到，但却整天无所事事，他们没有为企业做出贡献却拿着和别人同样的工资，同时就他们自身而言，才能也不知如何发挥，致使人力和物力资源得不到有效利用。而在兼并重组后，新的企业新的体制可以带来新的企业文化，使得企业可以找到适合企业工作的职工，也使职工在向市场经济体制转轨的过程中找到自己的位置，从而激发其为企业而工作的动力。这种由兼并重组带来的双向沟通可以让国有企业充满活力。
６．２．２兼并重组的形式
１．现金购买
这是最简单的一种兼并方式，是指兼并的企业向原企业的拥有者支付一定数量的现金，从而拥有对该企业的所有权。这种方式往往发生在大规模的企业吸收小规模企业来扩大其市场份额的过程中。通常被收购企业的股东会得到一部分对其所拥有股份支付的货币，同时失去对原来企业的拥有权。由于要使用货币与原来股东结清股份，因此现金收购所需要的数目通常会比较大，但实施起来相对比较容易。例如，发生在１９９９年１０月１１日的海王生物（００００７８）被深圳市海王生物工程股份有限公司整体收购的案例，就是属于现金购买形式。双方经协商后，“深圳市海王生物工程股份有限公司”决定以３４８６５００元整体收购“海王集团（香港）有限公司”拥有的深圳海王药业有限公司的所有权。
２．股份转化
这也是近年来在证券市场上频频发生的一种企业重组方式，是指被兼并的企业将自己的净资产作为资金注入兼并企业，成为兼并企业的股东之一的方式。这种兼并方式从被兼并企业来看，相当于以其整体产权或实物对兼并企业进行投资，购买兼并企业的一部分股权，同时失去自己原来的法人资格。例如，发生在２００３年的三九集团收购日本东亚制药的案例就是属于股份转化。这次收购中，三九集团用香港的三九公司作为投资者，在日本设立三九本草坊，再通过三九本草坊收购东亚制药，使得三九本草坊持有东亚制药１００％股权。收购之后，日本东亚制药原来的产品品牌和批号，则全部归入三九旗下，即东亚制药失去原来的法人资格。
３．股份购买
与前一种相反，这种方式是兼并企业以股份投入的方式购买被兼并企业的股份，从而成为被兼并企业的股东之一。这种情况下兼并企业往往要求拥有比较多的被兼并企业股份以获得对其控制权，而被兼并企业往往仍然拥有其原来的法人资格，仍以其独立的身份对外进行各种生产和金融操作。例如，发生在１９９９年１０月１３日的宇通客车（６０００６６）股权转让的案例就属于股份购买。郑州宇通集团有限责任公司以现金支付的方式向郑州市国有资产管理局购买１９．５％宇通客车的股份，从而成为郑州宇通客车股份有限公司的最大股东。
４．承担债务
这是我国存在的一种比较特殊的兼并方式，近年来在国有企业的重组中运用得也比较多。它是指兼并企业无需投入现金或者股份，而只需承担被兼并企业原来存在的负债的形式来进行购并。这种方式往往存在于负债累累的国有企业，由于原来的国有企业大多数都存在严重亏损，采用这种方式从一定程度减轻了国家财政的负担。但这种方式有时对兼并企业来说是一种比较大的挑战，兼并的困难较大且存在着比较大的风险。例如，发生在１９９９年６月１０日的福建三农（０００７３２）对福建省三明制药厂（含三明啤酒厂）进行整体兼并的案例，就属于承担债权债务式整体兼并。福建省三明制药厂步入２０世纪９０年代，由于市场竞争剧烈、企业经营管理不善、加上高额负债及资金周转不灵等原因，企业效益连年滑坡，１９９８年面临破产的危险。福建省三农化学股份有限公司因股票发行并上市后，企业实力大为增强，财务状况良好，因此经过详尽的市场调研、可行性分析及多方论证后，决定以接受接管三明制药厂（含三明啤酒厂）的经营性资产及相应金额的负债为条件，兼并三明制药厂，以通过盘活三明制药厂现有的资产存量，使之成为本公司新的利润增长点。
５．“一元收购”
这种方式是近期上市公司收购受让股权和权益中出现的一个新的现象，即以１元或者１美元为价格，象征性地以现金收购的方式对被兼并企业进行兼并重组。
企业以这种方式进行收购通常出于两种情况的考虑：首先是以低成本扩大生产规模，增加市场份额；其二是体现了大股东对上市公司的扶持。例如１９９８年５月发生的精工集团（现已更名为国能集团）以１元价格收购江苏天达集团公司５１％产权的案例就是属于这种形式。
６．２．３兼并重组的风险
兼并重组固然有其得天独厚的好处，但盲目的追求兼并重组而毫无准备，也会造成比较大的危险。在兼并重组的过程中，如果片面的崇洋媚外，不考虑中国的国情而盲目地学习国外，做出超越自身能力的行为，不但不能使企业的体制得以转变，更会加重企业负担，使企业的升级更加困难。
第一，有些企业过于看重兼并能够带来的多元化发展功能，导致对兼并收购的期望过高，且盲目扩大经营范围，最终使得精力过于分散而危机四伏。虽然兼并可以吸收进原来企业的生产范围和经营网络，使得兼并企业扩大规模及提高市场占有率，同时这种提升企业多元化经营还可以分散企业的生产经营风险，使得企业不会过分依赖一个产品的生产和销售而“在一棵树上吊死”，然而，如果过分追求通过兼并来实现多元化，也是非常不明智的选择。一个企业的生产经营的精力和成本毕竟有限，如果要想短时间挤占各个市场，显然是一项十分冒险的决策。例如前些年，在中国保健品业曾经有一个响当当的名字——史玉柱。他从科研技术起步，从计算机行业入手，使得巨人集团成为中国电脑行业的“领头羊”。而在此基础上，他又让“巨人”不断地向保健品业甚至房地产业冲击，企图从多方面占领市场，但最终由于资金周转问题倒在了“巨人大厦”脚下。在这个案例中史玉柱就是过于追求铺展企业市场，甚至向自己不熟悉的产业进军，最后使得企业精力不济，以破产告终。
第二，由于“兼并重组”是近年来资本市场上一个比较流行的名词，因此有些企业企图利用兼并重组来扩大企业市场知名度，引起投资者的重视，甚至利用兼并重组的消息以提升企业证券市场的价格。然而，这也是一种非常危险的做法。兼并收购固然是一个让困难企业更新重组，优势企业扩展壮大的好方法，但在兼并重组发生的同时也很有可能会使兼并双方成为当期市场的焦点。如果只是求一时之需而盲目地采取兼并重组策略，毫无准备地宣告兼并而没有长久打算，那必然会给企业烙下一个难以摆脱的“病根”。兼并重组可以说是一项长期的管理和投资，被兼并的企业现在和未来的经营质量都关系到兼并企业的利益，因此在这样一个决策面前决策者是绝对不能马虎草率的。如果没有对长远的未来做出一个计划打算，不能做到一步一步脚踏实地，那被兼并来的企业最终可能成为兼并企业的一个沉重负担，显然这样的经济效益是不可取的。
第三，在兼并重组的过程中，有些企业过分地追求扩大企业规模，在没有透彻研究的基础上寻求兼并重组，最终非但无法实现资源的优化配置，反而使得兼并企业自身出现严重亏损。从经济学角度讲，企业的生产销售行为存在着一个所谓的“规模经济”效益，即生产量（生产规模）的扩大可以降低单位产品的成本。因此，实现兼并重组可能会从一定程度上扩大规模而降低企业成本，从而使企业扩大利润。
然而，从我国的现实情况中也可以看到，企业在兼并的同时，不仅仅是吸收了被兼并企业的生产规模，还必须承担被兼并方的债务以及必须对其企业人员进行妥善的安置，而这些又从另一方面成为了企业新的成本来源。在我国，被兼并的企业大多都是弱势企业，往往存在着诸如技术过时、设备陈旧及人员冗杂等缺陷，因此兼并企业在兼并过程中还必须对其原来的不足之处加以弥补改进。而这就要求兼并企业在比较了其需要付出的成本和兼并能够带来的经济效益之后，才能对兼并重组的决策下结论。
第四，对于我国来讲，在国有企业改组的过程中，还存在着一些政府政策强行要求效益好的企业吸收亏损国有企业的现象，这也给我国的资本市场带来了比较负面的影响。特别是２０世纪８０年代末及９０年代初，外资企业大量涌入，国有企业改组蔚然成风，因此，为了尽快搞活当地经济，有些地方政府便采取了政策性的“撮合”，强行要求效益较好的企业承担亏损企业的人员开支及债务。而这种没有遵循经济规律的做法，非但没有使得亏损企业的经济得以搞活，反而从一定程度上拖累了原来的优势企业，甚至使其也陷入了深重的债务之中。虽然在我国的现行体制下，在国有资产重组方面政府的牵线搭桥仍然具有相对重要的作用，由于信息的不对称，可能需要政府进行一些行政干预和行政担保来推动一些兼并重组案例的实现，但如果不按照兼并双方的意愿和经济能力而强行进行行政分配，显然也不符合市场经济的要求。只有让企业根据自身发展需要，辅以政府的政策推动，才能真正发挥兼并重组的优势，在使企业扭亏为盈的同时也拉动地方经济的发展。
６．２．４兼并重组的政策
１９８９年２月，国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布了《关于企业兼并的暂行办法》，提出当前被兼并的对象，重点应是以下几类企业：
一是自己提出被兼并的企业；二是资不抵债和接近破产的企业；三是长期经营性亏损或微利的企业；四是产品滞销、转产没条件，也没有发展前途的企业。《暂行办法》还规定“凡属被兼并的对象，国家不再给予减税让利、补贴或优惠贷款等特殊照顾，以促使企业走兼并道路。属于新兴产业的微利或亏损企业，应优先在本行业内实行兼并，以利于新兴产业的发展。已经实行承包或租赁的企业，在确定其被兼并时，应先按照承包或租赁条例规定，办理中止合同手续。”同时《暂行办法》还就“被兼并方企业资产的评估作价”、“企业兼并的资金来源和兼并后的产权归属”、“被兼并方企业产权转让的收入归属”、“对被兼并方企业职工的安置”以及“兼并后企业的财政税收管理”等多方面做了比较系统的规定，为我国刚刚起步的企业兼并收购提供了规范化的依据。
