股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
2、董事会、经理
股份有限公司股东众多，每个股东对公司的经营管理都可能存在自己的意见。如果每个股东都可以对公司进行具体的经营管理，那么就会因为股东意见的纷纭而使公司无所适从，从而造成公司经营管理的混乱。如果每个股东都通过股东大会对公司进行具体的经营管理，则会因为股东大会举行的不便而使公司应当立即决定的事项不能决定，从而影响到公司的经营管理。所以，许多国家的公司法都规定，股份有限公司设董事会，依法对公司进行经营管理。董事会作为公司的中观决策和执行机构，是一个合议体，决议时应当贯彻少数服从多数的原则。董事会作为一个机构，由创立大会或者股东大会选举的全体董事组成。由于董事会的行为决定了公司的经营状况，关系到每个股东的利益，所以，为了集思广益，使公司得到良好的经营管理，同时也为了避免少数股东操纵董事会，损害其他股东的利益，股份有限公司董事会的人数应该适中，为5至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股份有限公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事的职务。
股份有限公司董事会对股东大会负责，行使下列职权：召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度以及公司章程规定的其他职权。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理是指应当在公司中设置以辅助董事会执行业务、进行日常经营管理的人员。经理由董事会任免，对董事会负责。董事会以经营管理知识、工作经验和创利能力为标准，挑选和聘任适合于本公司的经理，并决定经理的报酬及其支付方法。董事会如果认为某个经理不适合于本公司，可以依法召开董事会会议决定解聘该经理。公司在设经理时，从节约经费和有利于经营管理的角度出发，认为没有必要聘任专门的人员做经理时，可以不聘任专门的人员，而由董事会的成员兼任经理，负责公司的经营管理活动。公司不聘任专门的人员做经理并不是由某一个人说了算的，而应当由董事会决议。董事会根据本公司的具体情况，认为没有必要聘任专门的人员做经理时，应当有过半数的董事出席董事会会议，并由出席董事会会议的过半数的董事同意通过，才能作出由董事会成员兼任经理的决议。
经理的职权有：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。股份有限公司应定期向股东披露董事、监事、高级管理人员报酬。
4、监事会
股份有限公司是资合公司，其股东较多，彼此之间没有紧密的联系。经营管理者的经营状况如何，股东虽然有权进行监督，但这种监督的效果是有限的，并且这种监督不是经常性、专业性的，无法对公司所有经常发生的、复杂的财务状况和业务执行状况进行监督。为了保护公司和股东的利益，法律规定股份有限公司设监事会，作为公司的内部监督机构，行使对经营管理者的监督权。股东大会、董事会和监事会是股份有限公司必须设立的三个机构，任何股份有限公司都不得以任何理由不设其中的一个机构，尤其是监事会。这样，股份有限公司的内部管理体制才健全，三个机构之间只有既相对独立，又相互制衡，才能既赋予经营者以充分的自主权，又保障公司投资者的利益。公司监事会属于集体履行监督的机构。监事会具体由多少监事组成，应当由公司章程规定。发起人在制订公司章程或者股东大会在修改公司章程时，应当根据本公司的具体情况，规定组成监事会的人数，监事会即由规定数额的监事组成。法律规定监事会的成员不得少于3人，因此，公司章程在规定监事会的组成人数时，至少应当规定为3人或者在3人以上，否则即是违法。
监事会由全体监事组成。监事会包括两部分监事：一部分是股东代表，而另一部分为职工代表。我国是社会主义国家，劳动者是国家的主人。在公司的经营过程中，不仅作为财产投资者的股东有监督权，而且作为国家主人的公司职工也有监督权。公司职工选举的职工代表是代表公司职工依法行使权利的人，所以在公司章程规定的监事会的人数中，应当有公司章程规定的不得低于法定比例的职工代表出任监事会的成员，在监事会中代表职工依法行使监督权。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会工作。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会的主要职责就是从维护公司利益的角度出发，对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，甚至在董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害时，代表公司对董事、高级管理人员进行诉讼。为确保监事独立客观公正地行使监督权，董事与高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事的职务。有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
5、上市公司组织机构的特别规定
上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司具有以下两个特征，其一是上市公司必须是已向社会发行股票的股份有限公司。即以募集设立方式成立的股份有限公司，可以依照法律规定的条件，中请其股票在证券交易所内进行交易，成为上市公司。以发起设立方式成立的股份有限公司，在公司成立后，经过批准向社会公开发行股份后，又达到公司法规定的上市条件的，也可以依法申请为上市公司。其二是上市公司的股票必须在证券交易所开设的交易场所公开竞价交易。
上市公司作为影响较大的股份有限公司，其在一定期限内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额一定比例时，应当由股东大会作出决议。具体标准是，在一年的期限内，公司购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的。这将对公司的生存和发展产生重大的影响，所以应当经上市公司的股东大会作出决议。
上市公司资产负债发生重大变化时，应由股东大会作出特别决议。上市公司的股东大会作出的决议可以分为普通决议和特别决议。当股东大会决议的内容涉及到公司重大事项时，应当采用特别决议的方式进行。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。所谓独立董事，是指不在公司担任董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的职责是按照相关法律、行政法规、公司章程，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
自二十世纪60年代以来，一些国家和地区在规范和完善公司治理结构时，逐步建立起独立董事制度。在许多国家和地区，独立董事被看做是站在公正立场上保护公司利益的重要角色，对管理层有制衡的作用，同时，通过参与董事会的运作，可以发现公司经营的危险信号，对公司的违规或不当行为提出警告。独立董事可以监督公司管理层，减轻内部人控制带来的问题，促使公司公开、透明。
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是指掌管董事会文书并协助董事会成员处理日常事务的人员。董事会秘书是上市公司固有的职务。董事会秘书只是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员，承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
上市公司董事会秘书的主要职责有：一是负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管，即按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；负责保管公司股东名册、董事名册，大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录等。二是负责公司股东资料的管理，如股东名册等资料的管理。三是负责办理信息披露事务。如督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，按照有关规定向有关机构定期报告和临时报告；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。
上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
另外，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
