欧盟公司治理模式存在巨大的差别，然而随着企业对经济全球化的适应和调整，近年来出现了一种公司治理机制的统一趋势。
概述
新古典主义经济学家认为：一个企业，在一个竞争性的产品市场中运作并从有效率的资本市场中满足其资本需求，应实现企业所有者财富的最大化（因为若不如此，所有者将不再提供资本支持）和客户利益的最大化（通过将产品定价为边际成本）。因此，企业是公认的”黑盒子”。但是，在现实世界中，事情却不是那样简单：债权人需要确认贷款能够得到偿还，还通常意味着选择低风险的项目；管理者更倾向于自己利益的最大化，倾向于更高的工资报酬政策，或为一己私利转移公司资源，或利润表不好时拒绝放弃工作等等，即使有强烈控制意愿的公司大股东，如果可以，他们也愿意以小股东的损失为代价以提高他们的回报。
在公司治理结构中，雇佣者、供应商、客户、乃至整个社会等不同代理的不同形成导致了潜在的成本。公司治理就是这些关系和这些代理之间相互作用的结果。一个理想的公司治理结构可以消除这些不同利益取向之间的冲突所产生的制度成本。
成本主要自于两个方面：出资者与管理者之间代理关系——现代大型公司所具有的特征；及出资者和代理人不可能在关于代理人的确切职责方面达成完全一致的契约。因此，治理结构可以视为一个代理契约中并没有详细说明的决策机制。
但是，为什么这些代理成本很重要？答案是因为企业规模、出资者和代理人之间的一致性可能显著地影响企业的业绩。例如，如果由股东负担的代理成本太大，则权益融资成本将上升，资本市场结构将严重地倾向于债务融资和（或者）直接或不直接地发生政府津贴现象。治理结构也可能影响雇佣关系和劳动力关系的形成：当劳动力是企业制定策略的一项重要因素时，将会发生资源调换效率上的损失；相反当雇员被完全排斥于企业信息流和决策制定程序之外时，他们将会对企业的发展缺乏义务感，并在企业发展过程中将会发生更多的社会成本。
如果这些代理成本对企业重要，那么它们为什么对政府重要？每个人都会承认公司治理制度是私有的、基于市场的活动的产物。然而，存在着重要的政策视角。从经济政策的视角来看，企业决策和融资领域里上升的制度和交易成本对经济竞争力、企业投资水平及资本市场分配的有效性产生影响。从制度上的角度来看，公司治理与政策制定者有直接的关系，因为法律、制度和规章是政策制定者的最重要的资源之一。公司法，有价证券规章，银行、养老金和保险公司的谨慎的规章，会计和破产法，这些影响着企业制定决策的方法、市场行为和对待赞助者的行为。回到哈特的格言，法律和制度框架塑造了契约之外的大部分关系。政策制定者负责斟酌每个权限以权衡托管法律和契约之间最好的平衡，以形成灵活性和法律条文制约之间最优的组合。
在欧盟国家中，存在大量不同的公司治理制度。许多年来，每个国家都发展了不同的资本市场机制、法律结构、要素市场和私有或公有机构或经济中公司治理原则。这些组合可能在同一个国家内部会表现不同。组合通常是制度、政策和社会习惯共同作用的结果。理解并接受这些不同是在分析全球化对国家系统的影响时最基础的第一步。
尽管有不同的出发点，但近年来出现了一种公司治理模式趋同的趋势。这种趋同的压力来自于企业对经济全球化的适应和调整。企业生产出的产品必须直接与国际产品在价格和质量上进行竞争，这就必然导致企业实际的成本结构的与国际产品趋同，反过来，成本结构的趋同可能完全改变企业行为和企业的决策制定：新的金融工具，更进一步的市场整合，更强的国际化竞争和新金融媒介的出现和发展已经根本改变了企业在国际化道路上的融资方式，至少对于大企业是如此，大企业及他们国家的政府，正逐渐意识到为了能够利用巨大的全球金融资源，他们必须满足一定的治理条件。
对主要欧盟国家所观察到的企业控制方式进行调查，以对治理机制进行一般性分类，并追踪他们在时间上进化的轨迹，对研究公司治理结构在世界范围内的演进趋势和构造各国公司治理结构具有重要意义。
不同公司治理系统
考察欧盟主要国家公司控制方式的不同类型是进行追踪它们在时间上进化的基础，而辨别”内部人”系统和”外部人”系统是区别不同治理制度的依据。
一、外部人模式
典型的”外部人”系统形成于英国。外部人模式最显著的特征是：第一，分散的资产所有者和大型机构投资者。第二，股东对企业法的首要关注意识。第三，有价证券法及强调保护小投资者的条例。第四，相对强烈的信息披露的要求。
在英国的外部人模式中，资本主要由分布广泛的个人和机构投资者拥有。尽管这些国家有着悠久的个人资产所有制传统，也仍存在一种财产机构化的现象，在这种现象里，由机构投资者管理的国家收入（例如共有基金，退休基金和保险公司）不断增加。机构投资者以最大的资本所有者身份出现，并已成为主导的英国工业所有者。机构投资者倾向于以投资组合原理进行运作。他们有一个基本的目标，即实现投资者回报率的最大化，应用最现代的技术以实现他们的投资策略。一般情况下，他们除了金融投资外，与企业没有其他任何关系，他们对如何运作企业没有兴趣。
外部人系统的另一特征表现为，它是基于市场的系统。因为外部人系统过于依靠资本市场作为影响企业行为的手段。这个系统还以遵循法律和规章程序为特征，法律和规章鼓励企业使用公共资本市场并建立没有控制权的投资者的投资信心。在那些外部人系统的国家里，法律框架明显地支持股东享有控制企业的权利，并明确董事会和管理层对股东负有的义务。
这些法律和制度是在下列假设之下发展起来的，因为分散的企业投资者形态和投资者的行动彼此独立，投资者为了做出明智的投资决策需要获得可靠且充分的信息。传统规章的构建思路为：可以提供给投资者相对完整的信息，增加投资者在信息获取上的相对的公平性。因此，这个系统可以描述为”基于披露”的系统。一些基于市场的系统还精心制定了规则，以防止部分股东群体只在内部沟通和共享信息而并不是所有的股东都能得到该信息的情况发生。规章管理方允许投资者假设合理的风险，甚至他们还经常强化严格的披露标准以防止投资者被蒙蔽真正的风险程度所蒙蔽。
内部人系统是在银行主导的环境中兴盛起来的，而外部人系统不同于多数内部人系统，外部人系统传统上有两种金融中介渠道。对于银行部分，企业倾向于短期融资，银行也倾向于强调与企业客户问”保持距离型”的关系，这些国家多数在传统上有一个独立的投资银行系统和专业化的有价证券市场中介。低的资产负债比率在权益融资中相对比较重要，权益投资占整个金融资产比率和其占GDP的份额都很高。
理论上，股东通过行使他们的表决权，有权选举董事会成员并对公司重大问题进行表决。实践中，所有权的分散却严重阻碍了股东行使这种控制权力。过去，外部人系统中的投资者并不特别关心公司治理，因为他们一直认定：投资者不能够也并不愿意行使他们的治理权力。投资者约束管理者的主要方式是通过购买和售出公司的股票。资本市场是提供给股东以约束管理当局的根本手段；如果公司的管理很差，或者股东的价值被忽视，投资者可以卖掉股份作为回应，因此股票价格将会降低，并使公司处于被竞争对手接管的险境。这种模式假定信息的充分披露、严格的交易规则和流动的股票市场。
在外部人模式的环境下，发展出很多关于公司治理的早期思想。正是由于所有权与管理权的分离导致了早在20世纪30年代的分析家们认识到潜在的代理问题，当时情况下，分散的股东已不能够监控和控制管理当局的行为。事实上，20世纪80年代后期，许多分析家已经总结：外部人系统的特征——代理问题将不可避免地导致差的公司业绩表现。人们认为：当投资者专注于追求短期结果时，管理当局可以有效地遮蔽自己而不负相关责任。许多分析家对基于市场的外部人系统与内部人系统进行了对比，内部人系统中代理对公司控制与公司有着更长期的经济联系，在近几年里，当美国和英国的公司实现了规模化的重组并取得令人注目的利润表现时，钟摆又摆向了另一边。因此，近来更多的观察家对资本市场的能力采取更加积极的态度，鼓励有效率的经济行为。
二、内部人模式
在大部分欧盟国家，所有权和管制权相对集中，并由与企业有着长期稳定关系的确定的内部人掌握。内部人团体通常相对规模小，其成员彼此熟悉，除了资金投资，他们与企业还有着某些联系。典型的内部人团体包括家族利益、企业联盟、银行和母公司及这些联系的组合。内部人可以经常性地彼此交流，可以有效控制管理者的行为，也相对容易地执行对公司管理的监控。而且，法律和规章系统比较允许内部人团体排除小投资者控制公司的管理行为。因此，外部人系统的特征——代理问题，在内部人系统里就不那么重要了。
资产所有方式也与外部人系统有着很大的不同。有着内部人系统的国家的一个特征是通常比英语语种国家存在更少的投资机构。直到最近，也没有出现可以与美国和英国最大最活跃的退休金基金、共同基金和保险公司等股东相比的机构所有者。而且，即使有这样的机构存在，这些机构也经常面临着规章对其资本投资的能力限制。
内部人系统通常以银行为中心。公司融资方式经常表现为对银行贷款的高度依赖和高的资产负债比率。银行趋于与企业客户之间的更复杂、更长期的关系。内部人系统的资本市场通常没有外部人系统发达。与坚持信息公共披露的基于市场的外部人系统相比，内部人系统更愿意接受内部人之间选择性的信息交换。这种信息的私密性是银行与借贷者之间互相作用的典型方式。反映了对银行融资的依赖和成熟机构投资者的缺乏，公众可以获得的金融资产的范围相当的狭小，银行主导了金融中介的角色。规章政策通常作用于禁止投机行为而不是强调信息的有效披露。在基于市场的外部人系统国家里出现的详尽的资本市场规章体系并没有在银行为中心的系统里得到充分地发展。例如，德国直到最近才形成国家有价证券市场标准，有价证券市场规则则留给了国家政府或交易人。
内部人可以通过拥有绝大多数表决权或拥有一定少数份额并行运用一些其他手段来控制企业。经常被用于重新分布控制权的手段包括公司结构、股东决议、差异表决权和程序设计，以降低小投资者的有效参与。通常，法律和规章系统相对比较允许这样的机制。
有些公司结构，特别是”金字塔形结构”，使有支配权的母公司能够通过拥有公司全部资本之中的一小部分份额就可以实现对公司的控制。另一些重新分配控制权的常用方法是通过在内部团体发行增发股票以提高表决权。绝对优势的表决权用于限制那些不顾所有权劣势而进行表决的投资者的数量。
在有些治理系统中，通过互持股票实现重要的股东核心，并通常与其他手段组合运用，如：互相担保和以降低非控制性投资者对公司政策的影响的股东协议。
股东协议是股东们常用的一种方式，即使单个股东仅拥有全部资产中相对较小的份额，但是通过一群股东采取一致行动则可以组成一股有影响力的大多数，或者至少组合为最大的股东。如果股东协议中的其他方预售出股份，参加协议的股东可以优先购买其股票；还可以通过规定要求接受协议的股东在一定时期内不予售出他们的股份。股东协议可以涵盖以下问题：董事会和董事长如何选举，还可以迫使协议中的成员作为整体进行表决。
除了完全重新分配表决权力，有些公司还利用表决程序，设置现实障碍以阻碍有表决意愿的股东进行表决。过去，许多公司趋于将AGM视为一种正式活动，而AGM却由管理层牢牢控制。即使存在一些管理当局通知股东的可能性，但是股东发表看法和参与决策的能力却受到重重限制。
公司融资方式（例如，高水平的债务融资）与所有权集中和附加手段的组合导致内部群体呈现相当的一致性，而内部群体也在事实上免于受小投资者的约束。即使股票价格被压至低水平，一旦内部群体坚持做出公司政策适当的一致意见，外部人也是无能为力的，管理权可能被相当小的一定群体控制的事实，并不意味着内部人可以采取或执行更好的政策，缺乏一个明确的长期目标，例如股东财务回报，内部人公司似乎很难明确长期目标。因为许多股东的利益必须得到协调一致，公司可能会倾向于追求一种更加广泛甚至可能相互抵触的一系列目标。
内部人系统存在几种不同形式。一些欧盟国家，商业银行是主导角色，以德国为典型例子。值得强调的是，在这种情况下，银行是强大的、独立的且大多数是私有的机构。遍布的银行系统，及资本市场相对其他高收入国家仍处于相当不发达阶段，使得银行主导了金融中介的所有方面。德国的传统是对于每一个公司都有一个”主银行”，负责该公司大多数的金融交易。我们已经注释过基于银行的系统经常依赖于信任关系、银行和它的企业客户之间信息共享，而这种信任态度与外部人系统在某种程度上正相反，后者要求有效的公共信息披露。
除了自己持有一定量的投资，银行还派代表到公司的董事会，银行在非金融公司或公司之中也被视为领导角色。银行被视为所有股东的代表：当他们代替个体投资者持有并行使选举权时，他们的权利超越了直接拥有的所有权权力。
德国是典型的以银行为中心的治理系统，一些其他欧盟国家，如奥地利、瑞士、荷兰和斯堪的纳维亚（半岛）国家也呈现如德国的特征。然而，在荷兰、瑞士和一些斯堪的纳维亚（半岛）国家国内机构投资者占有重要地位并在公司治理中有一定的发言权。
