1944年12月12日晚，一批西线战场的德军高级指挥官被从前线紧急召集到希特勒在法兰克福附近的“鹰巢”，即元首在泽根堡的大本营。在那里，这些人被告知少数军队高层指挥官1个月以前就知道的惊天秘密：希特勒将于4天内在西线的阿登地区发动一次强大的反攻。
铤而走险
自盟军在诺曼底登陆后，西线德军经过3个多月的战斗只剩下49个师，且每个师的兵力还不到标准兵力的一半。虽然盟军长时间受阻于德军在莱茵河的防线，但此时多数德军高级将领都认为德军目前的兵力已经无法守住现有的阵地，必须撤至莱茵河东岸进行积极的防御。但希特勒不这样想，他开始筹划一个非常冒险的作战计划：德军应集中优势兵力在阿登地区进行反击，那里是德国、比利时、卢森堡三国交界处，位于霍奇斯的美军第1集团军和巴顿的美军第3集团军的结合部，只有5个战斗力较弱的美军步兵师防守。突破盟军在阿登的防线之后，德军可以在列日与那慕尔之间强渡马斯河，夺取盟军的主要补给港口安特卫普，把盟军一分为二，切断美军第1集团军和英军第21集团军群的后方交通线，制造第二个敦刻尔克大撤退，稳定西线形势后再转过头来对付东线战场上的苏联军队。
当希特勒在1944年9月底把这个计划告诉他的高级将领时，几乎所有人都提出反对意见。他们认为虽然1940年德军是从阿登地区突破法军防线的，但现在的情况和四年前已大不相同，德国军力已经受到严重削弱，尤其是空军力量，而此时盟军的实力要比德军雄厚得多，装备也要好得多。头脑发热的希特勒已经听不进反对声音，执意要求下属去完成这个反击计划。这次行动的代号为“秋雾”，定于11月底或12月初发动。11月3日，希特勒的特使约德尔上将赶到设在西线克雷菲尔松树林的B集团军群司令部，将由希特勒亲自拟定的“秋雾”行动的详细作战计划交到德军西线总司令龙德施泰特元帅和B集团军群司令莫德尔元帅的手中。这份作战计划包括行动的每一个细节甚至是炮轰时间，都是希特勒在“鹰巢”亲自制订的，在作战计划上，希特勒还留下“计划内容不得更改”的警告。
由于西线德军兵力匮乏，希特勒开始动用一切手段筹集可供阿登反击战役使用的人员与装备。他下令将大多数的军队后勤人员转入作战部队，海军和空军部队人员转为步兵，同时还下令建立“人民近卫军”，强征16岁至60岁的男性入伍，经过不到两个月的训练之后立即投入战场。希特勒还从东线战场调集部分部队前往阿登地区，这意味着东线德军在1945年1月将没有预备部队可用，而此时苏军正在酝酿新一轮的冬季攻势。当负责东线战场的德军参谋总长古德里安对此表示异议时，希特勒前所未有地当众训斥他道：“用不着你来教训我！我已经在战场上指挥了五年德国陆军，在这一时期我所获得的实际经验，参谋总部无论谁想比也比不了。我曾研究过克劳塞维兹和毛奇，而且把所有施里芬的文件都读过。我比你清楚得多！”而当古德里安抗议说，苏军正准备以压倒性优势的兵力进攻并且列举了苏军兵力的数字后，怒不可遏的希特勒立即大声咆哮起来：“这是自成吉思汗以来最大的虚张声势！这些胡话是谁说的？”虽然没有一个德军高级将领认为阿登反击战会取得成功，但当希特勒最终决定要付诸实施的时候，他们仍尽最大努力去执行他的命令。
最后的反扑
在很短的时间里，希特勒居然东拼西凑了20个师约25万人的兵力，由莫德尔元帅指挥。右翼是狄特里希指挥的第6党卫军装甲集团军，下辖4个党卫军装甲师（约640辆坦克）、5个步兵师。中路是曼陀菲尔指挥的第5装甲集团军，下辖3个装甲师（约320辆坦克）、4个步兵师。左翼是布兰登堡指挥的第7集团军，下辖4个步兵师，其任务是负责保护第5装甲集团军的侧翼。除此之外，戈林还答应凑3000架作战飞机为阿登反击战提供空中掩护，但最终只兑现800架。而在德军正面115千米的防线上驻守的是美军第1集团军所属的5个师，总计8.3万人，装备有242辆坦克、182门反坦克炮和394门火炮。因此，德军在西线阿登地区形成局部的优势，反击战即将打响。
在德军发动反攻之前，根据希特勒的指令，德军特种部队潜入盟军防线的后方执行破坏和袭扰任务，行动代号为“狮鹫”。希特勒为“狮鹫”行动特别指定了指挥官，他就是在德国国内被奉为“英雄”的斯科尔兹内上校。斯科尔兹内1930年加入纳粹党，并在大战爆发前入德军空军服役。1943年4月，善于冒险的斯科尔兹内由于在战斗中表现出色而被选入德国中央保安局第六处从事特种作战工作。同年9月，斯科尔兹内因受命率领特种部队成功救出被软禁的墨索里尼而声名大噪。1944年10月，斯科尔兹内再次率领特种部队成功劫持打算私下与苏联签订停战协定的匈牙利摄政王霍尔蒂海军上将，迫使匈牙利继续留在轴心国阵营。这一次，斯科尔兹内亲自挑选约2000名会讲英语的德军士兵组成突击小分队，换上美军的制服，乘坐美军的吉普车大胆穿插到美军防线后方，到处袭击美军士兵、切断电话线、倒转路标、布设虚假地雷标志等，搅得美军后方一片混乱、人人自危。为了搜索这些德军小分队，美军到处设卡拦截相关车辆进行检查，任何人如果回答问题时引起怀疑就会被立即羁押起来，等待后续甄别。就这样，几十万美军只要在路上相遇就会互相盘问，一时间人心惶惶，不得安宁。“狮鹫”行动初见成效之后，斯科尔兹内计划开始第二步行动，即命令第150装甲旅的全体官兵身着美军坦克兵制服，驾驶美式坦克由战线北翼长驱直入夺取马斯河上的桥梁。后来，这项极其大胆的穿插行动由于作战计划被美军截获而流产，否则将会给美军造成更大的混乱与破坏。
血战巴斯托涅
1944年12月16日清晨5时30分，德军正式发动阿登反击战。当天的天气对于德军来说非常有利，风雪让盟军的空中力量无法发挥作用。美军做梦也想不到德军会发动如此大规模的反击，在地面炮火的猛烈打击下伤亡惨重。三路德军快速向前推进，其中中路的第5装甲集团军速度最快，在第二天夜晚一举围歼美军106师的两个团，迫使7000名美军士兵投降，这是美军在欧洲战场单次战斗中遭受的最严重的一次损失。18日，德军乘胜追击进抵巴斯托涅，夺取了通往默兹河的交通要道。这时，盟军才发现德军正在进行一场大规模的反击作战，而不是小规模的袭扰行动。艾森豪威尔急调精锐部队前往阿登地区，期望能堵住那里的缺口，其中美军第101空降师紧急驰援巴斯托涅。至20日，得到增援的美军虽然基本上抵挡住两翼德军的进攻，但中路德军已在美军防线上占据一个宽约100千米、纵深30至50千米的突出部，而且将巴斯托涅团团围住。22日，德军向被围困在巴斯托涅的第101空降师发出劝降书，该师代理师长麦考利夫只回复了一个字：“呸！”（英文原文为“Nuts”，意为“有病”、“该死”等）
直到圣诞节前，德军仍然没有攻下巴斯托涅，这个重要的交通枢纽被美军掌握，导致德军后勤补给线在此中断，大量补给物资无法向前输送，德军先头部队因此而不能前进半步。战斗结束后，美军第101空降师获“优异集体嘉奖”，这是二战期间美军唯一的全师获此荣誉的部队。24日天气转好，盟军飞机开始大批出动，对进攻德军的后勤补给线实施了毁灭性打击。与此同时，巴顿也率领美军第3集团军赶至巴斯托涅，与德军展开激战。26日凌晨，美军第4装甲师突破德军的包围圈，进入巴斯托涅。眼见情况不妙，德军也向巴斯托涅增调了更多的作战部队，双方的争夺进入白热化。
1945年1月1日，德国空军出动1000多架飞机对盟军机场进行了几个月以来最猛烈的一次轰炸，盟军的260架飞机被炸毁。随后，德军向巴斯托涅发动了又一次的进攻，依然无法突入巴斯托涅半步。1月3日，盟军转入全线反攻，德军也对巴斯托涅发动了最猛烈的攻势。双方在血战5天之后，巴斯托涅还是掌握在美军手里。1月8日，已经山穷水尽的德军接到希特勒的后撤命令，全线向东退却。12日，苏军发动了规模空前的冬季攻势，希特勒不得不从西线抽调兵力前往东线，美军乘机全速追击。至28日，德军被彻底赶回反击战开始前的阵地。在阿登反击战中，德军死伤和失踪约12万人，损失600辆坦克和重炮、1600架飞机和6000辆汽车。美军的损失也很惨重，死伤和失踪约7.7万人，损失733辆坦克和反坦克炮。但两者不同的是，美军可以很快获得补充，而德军已经丧失了所有的后备力量，在西线再也无法组织起任何有效的反击。
