公元前575年4月，晋厉公联合齐、宋、鲁、卫四国攻打郑国。楚国是郑国的盟友，立即出兵支援。双方的军队在鄢陵（今河南鄢陵西北）相遇。
当时，楚郑联军共有兵车530乘，将士9.3万人；晋军先期到达鄢陵，有兵车500乘，将士5万余人，而宋、齐、鲁、卫的军队还没有到达鄢陵。楚共王见诸侯各军未到，就想乘机击溃晋军，因此命令大军在晋军大营附近列阵。
晋厉公率众将登上高地观察楚军列阵情况，并研究决战计划。晋将大多惧于楚郑联军的兵力优势，主张坚守不战，以待友军来到。晋军中军主将栾书在仔细观察敌阵后，发现楚郑军士气不佳，认为几天之后，楚郑联军必然疲乏，因此也主张等待友军来到后再出战。惟有新军副将邵至在观察了敌阵之后发表了主战的意见。
谷阝至说：“根据我的观察和掌握的情报来看，楚郑联军有四个致命的弱点，立即出击，定能获胜。第一，楚军人数不少，但老兵多，这些老兵行动迟缓，根本没有什么战斗力；第二，郑国的军队一团糟，到现在还没有列成像样的阵势，这说明他们缺乏训练，不堪一击；第三，两军都在喧闹不止，没有一点临战的紧张气氛；第四，据我所知，不但楚郑两军协调不好，就是楚军内部，中军和左军也在闹意见。
谷阝至说得有理有据，晋厉公和众将都赞同谷阝至的建议：立即发起进攻。
将军苗贲皇原是楚国人，对楚军很熟悉，乘机献计道：“楚军的精锐全在中军，只要能打败他的左、右两军，再合力攻打中军，楚军必败。”
晋厉公接受了苗贲皇的建议，命令晋军首先向楚右军和郑军发起猛烈攻击。战斗开始后，晋厉公的战车忽然陷入泥沼中，进退不得，楚共王远远地看在眼里，亲自率领一支人马杀奔而来，企图活捉晋厉公。不料，“螳螂扑蝉，黄雀在后”，晋将魏谷阝早已发现楚共王的企图，一箭射去，正中楚共王的左眼，楚共王拔箭，连眼珠都带了出来。楚军见楚共王负伤，军心浮动。这时候，晋厉公的战车从泥沼中挣脱出来，晋厉公指挥晋军掩杀过去，楚军以为诸侯四国的军队已经赶到，阵势大乱，纷纷后撤，一直退到颍水（今河南许昌西南）南岸方才停止，当天晚上就班师回国了。
晋军以少胜多，论功行赏，邵至立下首功。晋厉公奖赏众将士后，在鄢陵连饮三天，而后凯旋。
