在王俊洲出任总裁后，贝恩资本董事总经理黄晶生几天后表示，对国美管理团队表示满意，“不排除增持的可能”。——听起来，这颇有敲山震虎之意。
对黄光裕的“敌意”，竺稼并不理解。他说：“如果我是他，被关起来了，有人替我把公司打理得很好，我应该高兴。”一向不紧不慢的竺稼不禁提高了声调，“我自己扪心自问，没有侵害他的利益！”
在和黄光裕打过交道的颐和资本总裁王吉舟看来，黄是典型帝王心态，“如果是我，我也会投反对票。”他分析，当一个昔日的王者对外部世界完全失去控制，只剩下在纸上签YES和NO的权利时，他一定选择NO，只有这样，这个世界才能意识到他的存在。“如果每次都是YES，别说别人，以后连律师都不用来看他了，有事发个传真得了，反正你也是写YES。”
国美一位前高管表示，根据黄的性格，这种分析“很有可能”，“最主要的原因，可能他还是想向谁示威”。
“罢陈”纷争
无论如何，一番波折之后，贝恩顺利上位，陈晓也觉得权力稳固，开始筹谋国美新的未来。但黄光裕并不愿善罢甘休。这一次，他把矛头直接对准了陈晓。
7月19日晚上，赶着去跟客户代表开会的陈晓，刚进会场，就突然接到急电，说黄光裕给自己写来一封信，措辞很激烈，内容有重大影响，“你一定要回来”。
赶回鹏润大厦的陈晓，果然接到了黄光裕口述的三封信：一封写给魏秋丽、王俊洲、孙一丁，一封写给黄秀虹，最后一封写给自己。陈晓说，信里“要求我们四个执行董事辞职”。
“这个人疯了！”这是陈的第一反应。“你看这个，”陈说，“就是完全不能理解的东西，为什么？凭什么呢？什么原因呢？你为什么要这样做？想要达到什么目的？当时很不理解……”
7月19日至8月4日，黄光裕方面与陈晓数度接触，黄希望陈“体面退出”。“他（指黄光裕）家人跟我谈的条件就是买我的股份，再给我一笔钱，还让我帮他处理这些股权的事，换成你，你会接受吗？”陈晓情绪激烈地表示。
谈判未果，黄光裕方面提起罢免案。
8月4日晚，黄光裕方面向国美董事局发来《大股东致国美电器控股有限公司董事局要求召开临时股东大会的函》。在该函中，黄光裕方面表示：公司近一年来的业绩增长明显落后于同行，企业在相比竞争对手的市场占有率出现较大幅度的下降，有可能危及企业的发展方向；如此继续下去，贵司的市场领先地位将岌岌可危。现确有必要对董事局进行重组。黄光裕方面提请董事局决定并召开临时股东大会，审议以下几项议案：第一，撤销前股东大会给予董事会20％的增发授权；第二，撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务；第三，撤销孙一丁公司执行董事职务，保留其行政副总裁职务；第四，提名邹晓春和黄光裕二妹黄燕虹为公司执行董事。诸项动议的核心，就是“罢陈”，“陈黄之战”从桌下走向台前。
不到一天，8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。据国美电器董事会在8月6日致全体员工的公开信解释，此项工作酝酿已久，“经过过往数月”（见附1）。国美代表律师贝克·麦坚时在起诉书中提出，黄光裕在2008年1、2月间进行的股份回购，被指控违反公司董事的信托责任(damageforbreachoffiduciaryduty)，违反了信任原则(damageforbreachoftrust)，在交易中谋取利润而损害了国美公司的利益，须作出赔偿。代表律师还指出，黄光裕也须为这些指控对公司带来的不良后果作出赔偿，并须支付相关款项产生的利息，以及诉讼费用。
这项上诉基于香港证监会去年8月向香港高等法院作出的指控。证监会认为，黄光裕及其妻杜鹃策划国美电器在2008年1月22日至2008年2月5日期间，回购1.298亿股份，总值约22亿港元，目的是以国美电器的公司资金购买本来由黄持有的国美电器股份，并将售股所得款项向一家财务机构偿还一笔24亿港元的私人贷款。
双方针锋相对，冲突愈演愈烈。
8月17日，黄光裕发表致全体国美员工的公开信：《为了我们国美更好的明天》（全文见附1）。文中措辞激烈，公然指责“陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变‘国美电器’为‘美国电器’”。
两天后，以陈晓为首的国美董事局发出了第二封公开信（全文见附3），逐条予以反驳。文中称：“若说国美外资化，早在2004年上市初期已就成为现实了。况且在经济全球化、企业国际化发展至今天，拿这个大做文章还有什么意义？”
8月23日，在国美电器2010年半年业绩发布会现场，陈晓宣布：国美董事会决定应大股东黄光裕先生的要求，在9月28日召开特别股东大会，审议其提出的相关议案。
8月30日，黄光裕以非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪终审被判处14年有期徒刑。但控制权的战斗并未到结束的时候。黄的妻子杜鹃被判处有期徒刑3年，缓期3年执行，当庭释放。杜鹃此时重获自由，将对国美控制权争夺战施加新的影响。
同日，国美电器董事局发出“致国美电器控股有限公司全体股东的信函”，呼吁除黄光裕方面的其他股东，在“9.28”特别股东大会上，支持现有的董事会，反对大股东的相关议案。
“陈黄”矛盾爆发后，黄光裕方面的代理人、律师邹晓春迅速组织起五六位黄的“友好人士”，担当起临时公关团队。他们根据大股东的一些想法，整理成稿件发给一些媒体，通过一个临时注册的QQ号与媒体保持即时沟通，并以“大股东方面知情人士”身份在媒体频频露面。
邹的努力没有白费。一时间，在网络上，陈晓为千夫所指，黄氏家族直指他处心积虑地在布局争取控制权，实行股权激励、引入贝恩资本、拒绝黄光裕胞妹黄燕虹出任总裁等都是“明证”。黄燕虹表示：“陈晓一直在处心积虑地积极推动国美电器‘去黄化’，其司马昭之心，路人皆知！”
陈晓不希望公众受这一指责影响，把这一事件视作控制权之争。他认为自己只是做了“正确的事情”，为中小股东负责。“包括我在内的5名董事都是黄光裕推荐的，但是不能说我必须听你的。你对的要听，不对的就不能听，因为你推荐我们的时候，可能是代表你的利益进去了，但一旦成为董事以后，你的董事职责是应该为所有股东负责任。”当被问及为什么不对大股东负责时，陈说这是一个“伪命题”。
陈也不承认自己有控制国美的野心。“我是一个占百分之一点几的股东，怎么能够控制这个公司呢？我跟我的团队也讲过，我现在跟团队站在一起，为了公司能够有一个好的未来，这个公司肯定不是我的，我也不会长期在这个公司。所以，我总要走的。”
但是，对这个欲在国美复活永乐的人，黄光裕已经不能允许他自己决定离开的时间。
如果说陈晓的谨慎作风一度使黄光裕放松了对他的戒备，最终让陈晓能够和自己一较雄长的，除了引入贝恩资本，还有他亲手修改的公司章程。他为自己编织好了罗网。
陈晓说，国美电器的公司章程在黄光裕的股权比例经数次套现下降后被黄修改，有一些地方“有区别”。在黄光裕绝对控股的时代，他当然希望股东大会的权力大过董事会，股权减少后，黄“担心未来是不是那么容易操作，控制能不能那么顺利，他可能就会给董事会更多一些权力，很多东西不用股东大会，董事会就可以做了”。
“这个区别也是他造成的。”陈晓说。当陈晓以董事会决议推翻股东大会决议，当陈晓以董事会决议实施股权激励，当陈晓主持的董事会还拥有增发股份的“一般性授权”，黄光裕在狱中痛饮自酿的苦酒。
陈晓也在后悔吗？他本来可以像被分众并购后的聚众创始人虞锋一样做一个投资家。现在，他被自己制造的战车载着狂奔不已，方向盘已经不在自己手里。这次战争肯定会被商学院写作案例，但陈晓自己留下更多的则是：“我很在乎这个（骂名）。因为我没做过任何错事，可能我做错事你骂我是应该的，但是很奇怪黄光裕今天关在里面那么多年，反而没被骂，更多时候是骂我啊。我自己都不敢看那些博客！”
