4.回应董事局提出的某几项事宜董事局所提起的一系列事宜和主张就创始股东看来是不公平、不准确且需要适当加以解释的。许多上述问题均涉及正在进行的诉讼，因此我们无法在本公开函中对这些事宜作出全面回应。
尽管如此，董事局本身注意到，独立实体截至2008年11日30日所进行的内控回顾和财务回顾结果及截至2008年12日30日止年度的本公司财务业绩显示：
(a)截至2008年11月30日，国美集团内控系统在任何重大方面均不存在任何瑕疵；
(b)截至2008年11月30日，国美集团的以往交易和会计记录中的资金和资产均未遭私吞挪用；以及
(c)在截止至2008年12月31日的一个年度中，关联交易的实际价值并未超过独立股东批准的相关限额。
创始股东并不辩解黄先生被捕及被定罪，虽与公司无关，但对国美也造成了一些影响。然而，正如8月23日函中所述，目前公司的财务状况已稳定，且公司资产流动性良好，可充分满足其战略需求。公司的财务恢复良好状况很大程度上要归功于创始股东给予公司的坚定支持。上述支持举例如下：
(a)对管理协议、采购协议及其他相关协议的延长，从而使得国美电器在2009年收入了高达人民币233541000元的费用；
(b)知识产权(包括由创始股东拥有的“国美”商标)的持续使用权。除了上文所载明的直接财务支持外，创始股东在公司的持续成功中所起到的作用也是值得全体利益相关人考量的重要一点。
黄光裕先生于1987年创立国美电器。他一直带领管理团队创建并不断优化中国家电的连锁零售经营模式。在黄先生管理期间，他一直致力于(a)建立国美电器的目标和方针；(b)整合高效的授权和预算体系；(c)重组内部运作；(d)设立企业资源规划系统；(e)招聘并训练高级管理人员；以及(f)建立公司文化。黄先生在任职期间还为公司建立了全面高效的经营架构和管理机制，并形成了高效的发展战略。上述均为公司的快速持续发展奠定了稳固的基石。黄先生后来带领国美电器收购了永乐电器和大中业务，并成功地将该等业务融入国美集团。如果没有黄先生对公司的贡献，公司不可能成为中国顶尖的家电零售连锁品牌。
创始股东的目标就是要立足于黄先生创立的基础继续发展，并为了全体公司利益相关人的利益而巩固公司。
5.创始股东的动议为确保公司的利润增长率将赶过其竞争对手，创始股东对公司未来的发展有以下的规划：
(a)创始股东会与重组后的董事局研究并寻找方法以合理可行的方式将非上市业务合并到国美电器内；让全体股东可享受该等合并带来的整体规模效益，并消除公司与非上市业务之间已存在的任何竞争关系，以简化集团架构和公司治理机制；
(b)为有效地实施公司五年计划，创始股东提议公司采取如下措施：
(i)加强公司的物流、通信系统建设，完善公司供应链系统，在确保公司在一线城市领先地位的同时，加强二、三线城市的零售网络；
(ii)在保持市场份额领先的前提下，通过精细化管理，持续提升每平方米销售额及店铺库存周转率水平，改善营运效率，同时加强费用管控，从而提升公司的赢利能力；
(iii)依托强化后的物流配送系统，开发网上购物商机，从而增加公司的市场渗透力(我们遗憾地指出，公司当前管理层并未抓住并利用该行业几何级数增长的商机)；
(iv)以审慎态度探索国际化战略，寻求具效益的并购机会，并审慎考虑进军海外市场；
(c)创始股东提议的董事将利用公司内部资源和充裕的净现金流支持未来五年的发展，避免增发摊薄股东权益；
(d)创始股东提议的董事将进一步加强公司治理，增加运营透明度；尊重包括贝恩等机构投资者以及散户股东的意见，建立固定透明沟通机制，以确保各股东均能参与董事局的重要决策，尤其是与股东利益相关的决策；并且；
(e)创始股东提议的董事确保管理团队对公司的重大贡献将得到合理、有效的回报。尽管我们将在有需要时积极寻求新的专业人才，但我们将力求保持管理团队的稳定性。创始股东亦将与重组后的董事局共同制定并采用更有效的期权激励方式。
我们理解贝恩已承诺将2016可转换债券转换为普通股。若发生转换，贝恩的权益表面上与所有的普通股股东的权益并无很大的差异，但鉴于其在董事局的代表权，其将有能力对管理层施加的影响依然远远超过其股权比例。从这点上来看，创始股东很高兴能有机会与贝恩合作，我们认为贝恩将为公司带来有价值的专业技术和经验。我们亦会继续与国美其他相关利益方共同协作，使国美的发展迈上新台阶。创始股东决心致力于与所有利益相关方一起努力发展国美业务并增加国美的价值。
创始股东目前同时还在与贝恩开展讨论以便将双方(贝恩和创始股东)可为公司带来的专业技术和利益最大化。
您的抉择将决定国美的未来。
作为公司的创始股东，我们谨此吁请所有股东同仁出席假座香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅举行的公司特别股东大会或在大会中投票。
2010年9月15日
《关于确保国美长久稳定发展的呼吁》
——国美电器创始股东再致股东同仁公开函
创始股东致股东同仁函要点
1.创始股东（“创始股东”）提议召开特别股东大会，提出5项动议都是为了协助公司（“公司”或“国美”）增加赢利能力及重新获取失去的市场份额，并保证公司的长久稳定和持续发展。
2.现任董事局（“董事局”）主席曾多次公开发表不符合公司及其股东最佳利益的声明。我们对这些声明感到担忧。同时，我们对董事局未能阻止现任董事局主席继续以不符合公司最佳利益的方式行事亦感到担忧。
3.创始股东对管理层将继续尽力为公司的最佳利益而努力充满信心。
4.在创始股东的支持下，董事局将能有效实施和完成战略规划，创始股东对此充满信心。
5.为了公司的可持续性发展和全体股东的长远利益，建议在特别股东大会上投票罢免现任董事局主席职务。
现任董事局主席未能正确地领导国美
1.2008年，在黄光裕先生涉案调查之后，现任董事局主席极力并且公开主张联合一些私募基金以控制公司，但是该等动议遭到董事局成员及管理层的强烈反对，最终未能实施。
2.2010年以来，现任董事局主席曾公开表示希望通过增发再融资达到稀释创始股东股权，进而实现摆脱创始股东的监督，并对公司施以极不均衡的控制。
3.9月21日，现任董事局主席在香港接受《明报》采访时表示：希望能通过增发使得创始股东的股权比率下降至30%以下。
“若能令现大股东黄光裕的股权比率下降至30％以下，国美可解除与黄2004年订下的不竞争协议，这也令国美可以在全国范围经营，不再受到限制。”——《明报》9月21日
4.创始股东与公司的利益是一致的。现在创始股东认为公司发展过慢，正在错失市场发展良机。在创始股东以及其他各相关方不断地施以压力之下，现任董事局主席等才陆续公布了新开店计划。
5.但是，目前国美正在丧失市场份额的领先优势，苏宁2010年净增门店300多家，全国门店总数将超过1200家。
关于公司五年规划的看法
1.创始股东认为，基于过往业绩表现和管理实践，公司现推出的五年规划是很难得到有效执行及保证的。
2.如果创始股东调整董事局的计划得以实现，在创始股东的支持下，调整后的董事局将能有效实施和完成战略规划，创始股东对此充满信心。
3.大体而言，创始股东相信五年规划的目标应该是：门店总数达到2200间，年销售收入达到1500亿元人民币，五年内用于新开店、老门店改造、物流基地建设、ERP系统升级等方面的资本支出将少于60亿元人民币。
4.上述计划乃创始股东依据自身深厚的行业经验、对市场和公司情况的了解而拟定的，并将与调整后的董事局和管理层一起更深入地探讨该计划并进行适当的调整，以制定具体的执行策略达至该目标。而该目标的实现将有效恢复国美集团于中国家电连锁零售行业的领导地位。
管理层将会忠诚于公司利益
1.创始股东对于管理层将继续尽力为公司的最佳利益而努力充满信心。管理层认为，公司稳定是他们最大的愿望。
2.在黄光裕先生领导之下，管理层积极参与决策，黄先生对管理层要求严格，所提目标更高。由于是大股东，因此对公司付出和关注是其他人无法比拟的。
3.创始股东尊重关于授予高级管理层期权的事实。我们同时也建议，在与其他各相关方的进一步讨论后，应该研究发展一套更符合目前国美情况的与业绩挂钩的期权激励方案。
4.关于董事局人选，我们相信，我们提名的董事都能按照公司的规定，作出自己独立的判断。董事们将一直致力服务于公司的最佳利益。
创始股东在公司董事局拥有席位的要求是合理的，这将帮助公司长远稳定发展，并符合所有股东的现行利益。
我们郑重呼吁，为了国美的长远稳定，请您积极参与特别股东大会，投票支持并确保公司的长远稳定！
作为公司的创始股东，我们谨此恳请所有股东同仁出席假座香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅举行的公司特别股东大会或在大会中投票。
2010年9月26日
