公元 648年，唐太宗在契丹人领地设松漠都督府，纳入唐帝国的管辖范围，到武则天时，已经将近五十年了。
契丹人的反叛，主要原因是地方官吏的压迫。
当时契丹人的居住地接近营州，这里分布有两股强大的契丹力量。一股是契丹部落的首领、松漠都督李尽忠的部众；另一股是归诚州刺史孙万荣的部众。李尽忠是孙万荣的妹夫，所以这两大契丹部众关系十分密切。
大唐驻营州的军事长官是赵文翙，这是一个刚愎自大、冷酷的都督。契丹由于所处的地理环境恶劣，所以有时出现饥荒，李尽忠等就前往营州，向赵文翙请求给予赈援，但赵文翙一毛不拔，一口回绝；而且赵文翙看不起契丹人，不用说契丹的一般百姓，就是契丹酋长，他也将他们当做奴仆一样使唤，这样一来李尽忠与孙万荣满腹怨气，恨不得杀了赵文翙。
在王孝杰兵败素罗汗山后的两个月，这场叛乱终于爆发了。
李尽忠与孙万荣联合起兵，以迅雷不及掩耳之势攻陷营州，杀死赵文翙。
武则天真是焦头烂额，西线战事刚刚结束，东北战事随之而起。她马上派出左鹰扬卫将军曹仁师、右金吾卫大将军张玄遇、左威卫大将军李多祚、司农少卿麻仁节等二十八位将领，率领大军讨伐契丹。
武则天有一个本领，就是擅长玩文字游戏，当然她的这套本领很可能是从王莽那儿学来的，也可能是无师自通的。什么文字游戏呢？就是改人名。她当即宣布将契丹人李尽忠、孙万荣的名字改为“李尽灭”、“孙万斩”；在此之前，她还曾把突厥首领骨咄禄名字改为“不卒禄”；至于被她杀害的无数的人，比如唐高宗的王皇后，把其姓改为“蟒”，把萧淑妃的姓改为“枭”，除此之外还有改姓“虺”、“蝮”的。
武朝军队的战斗力差得很，既然在战场上赢不了对手，当然，玩玩文字游戏，对于武则天来说，也不失为一种精神胜利法。可惜的是，精神胜利法毕竟不是真正的胜利。李尽忠一听，不舒服了：你叫我“李尽灭”，我就封自己为“无上可汗”。
这位无上可汗，盘踞营州，然后以孙万荣为前锋，率领数万人马，一路南下，攻城略地，所向披靡，兵锋直抵檀州（今北京密云）。此时唐军北伐兵团也向北挺进，一场大决战眼看就要打响了。
契丹人的兵力远不及唐军。李尽忠不仅骁勇，而且也很有谋略，他大胆地使用了军事欺骗手段。在攻破营州时，契丹人俘虏了数百名唐军士兵，囚禁在地牢中，故意让看守的狱卒对他们说：“我们家属，都饥寒交迫，没办法活下去了，只等官军一到，我们就准备投降。”然后又派一名契丹将领到牢房里，将这数百名战俘带出来，给他们吃粗糠粥，并说道：“我们这里已经没有粮食了，所以没办法给你们饭吃，杀死你们又于心不忍，你们吃了这碗粗糠粥后，就自己逃命去吧。”于是下令释放战俘。
这些唐军俘虏心里暗自庆幸，总算捡一条命回来，一路向南逃，逃到幽州城（北京），并且将自己的遭遇汇报给唐军将领，都说：“契丹人缺粮食，人心浮动，只要官军一到，肯定立马投降了。”
北伐诸军将领一听到这个消息，心里想，原来契丹人这么容易搞定，这可是建功的大好时机，于是纷纷争先恐后向北进发，生怕落在别人后面。唐朝大军进到黄麞谷时，果然一大批契丹人都来投降了，一看都是老弱妇孺之辈，而且在路边还有老牛瘦马。唐军将领一看，哎呀，契丹人真是没有战斗力，一听大军前来，跑得连老弱妇孺都丢弃不管了，于是对契丹军队更不放在眼里。
只有左威卫大将军李多祚比较谨慎，他对诸将说：“契丹人战斗力并不弱，可是我们所听到、所看到的情况却很不一样，我看事有蹊跷，还是要谨慎些。”
左鹰扬卫将军曹仁师、右金吾卫大将军张玄遇、司农少卿麻仁节等几位将领一心贪功，哪里听得进去。这三员大将生怕让契丹人逃之夭夭，索性将步兵扔在一旁，只率轻装骑兵快马加鞭，一直追击到一处险要之地，此地唤做硖石谷。
硖石谷两侧高山，道路狭窄，这可是打伏击的一个好地形。
曹仁师、张玄遇、麻仁节三位大将及其麾下骑兵，就这样轻易上钩，闯入契丹人布置好的口袋阵中，一时间契丹伏兵纷纷杀出。契丹人不仅完全占据地形上的优势，而且契丹人之骁勇，远远超出这些唐军将领的想象。
只见契丹一方，有两员战将极为骁勇，纵马持矛，无人可挡。这两员战将，一人唤做李楷固，另一人唤做骆务整，真可算是悍将。特别是李楷固，剽悍如风，在马匹上置一绳套，他的看家本领就是这个，把这绳套向对手一扔，很少有人可以躲过，往身上一套，然后一拉，纵马便拖，这样对手就被套紧，没有反抗的余地。李楷固专捕唐军的高级将领，张玄遇、麻仁节先后都被他的套绳功夫所制服。
大将被俘，士兵的命运更不用说了，狭长的硖石谷，一路堆积唐军士兵的尸体，其惨状令人目不忍睹，三路骑兵，全军覆没于此山谷之中。
然而，唐军的悲剧远未结束。
在硖石谷战役中，契丹人缴获了唐军大印。
契丹首领李尽忠与孙万荣准备利用这个大印来做文章。由于唐军全军覆没，李尽忠下令封锁消息，不得泄露唐军被歼灭的消息，然后写了一份文牒，盖上大印，强迫被俘的唐军大将张玄遇签名，这份伪造的文牒发往幽州。
幽州军事长官燕匪石、宗怀昌收到文牒之后，打开来一看，上面写着：“官军现在已大破贼兵，你们为何还逗留在幽州，等到攻克营州之后，必定要惩处你们畏缩不前之罪，将领应当处斩，士兵不记勋功。”
燕匪石本来对契丹人的示弱有所顾忌，现在看到这份右金吾卫大将军张玄遇本人所签署的极为严厉的文牒，又盖着军印，还真信了。这份文牒语气强硬，令他不敢有丝毫的懈怠，以最快速度将所部兵马集合，昼夜兼行，连寝食的时间都用在行军上，生怕误了时间遭到上头的严惩。
就这样，这支疲惫不堪的部队走到半路时，契丹人早就精心设下陷阱，坐等燕匪石的大军钻进来，然后以逸击劳。这个结果可想而知，燕匪石兵团全军覆没。
短短数日之内，唐军两次遭到歼灭性的打击。惨败的消息传来，武则天先是呆若木鸡，继而是雷霆大怒。这位一代女皇显然搞不清一件事，为什么曾经辉煌一时的唐军竟然变得如此窝囊呢？不必说突厥与吐蕃，现在居然连她丝毫不放在眼中的契丹都欺人太甚了。这是怎么回事？这位女皇没有空去想这个问题，她想到的就是一定要报复一下，让契丹人吃些苦头。九月，武则天发布命令：“凡天下关押的囚犯，以及士人庶人家奴有骁勇者（由政府出钱赎身），编入军中，攻打契丹。”女皇意犹未尽，还在山东地区诸边州组建武骑兵团，封武攸宜为右武威卫大将军，并担任清边道行军大总管。
契丹大军在连战连捷的情况下，又向东发动进攻。在契丹的东部，是辽东地区，唐帝国在征服高丽之后，设立安东都督府于此。李尽忠率契丹大军东进，唐帝国龙山军讨击副使许钦寂在崇州一带与契丹人相遇，结果大败，许钦寂被俘。当时契丹人威胁许钦寂，要他游说其他城池，劝唐军投降。
唐时安东都督府设在新城，契丹人押着许钦寂到城下，让他向城内将士喊话。这时安东都护裴玄珪正在城头巡视，许钦寂便向裴玄珪大喊道：“狂贼天殃，灭在朝夕，公但励兵谨守以全忠节。”
契丹人听了大怒，在城下将许钦寂杀害，由于新城防御工事极为坚强，契丹人没有机会，只好退兵。
正当武则天御敌乏术之时，她的运气不算很坏，接连来了两件喜事。第一件事，突厥可汗默啜在这个时候，向武则天政权抛来一个绣球。此时突厥已经成功地复国，成为大唐（周）北方最强大的威胁，但是默啜可汗上书朝廷，说自己要当武则天的干儿子，而且准备把女儿嫁给大唐皇族，还愿意出兵协助收拾契丹人。第二件事，契丹首领、无上可汗李尽忠在这个时候病死。他是相当杰出的首领，有胆识、有谋略，他的死对契丹是一大打击。
突厥一直与大唐处于敌对状态，怎么默啜可汗来了个一百八十度的大转弯呢？
先来回顾一下默啜可汗上台后几年时间都做了些什么。
691年，突厥复国领袖骨咄禄可汗去世时，他的儿子年龄尚幼，其弟默缀便大权独揽，自立为可汗。在此前一年（690年），武则天也自立为皇帝，改国号为“周”。两大巨头各自忙于巩固政权，两个国家也风平浪静，相安无事。
不过该来的终究是会来的。
694年，默啜可汗终于腾出手来，向南侵掠唐帝国的北方重镇灵州，唐与突厥的烽烟再起，一时间北部边疆生灵涂炭，民不聊生。
出乎意料的是，到了 695年末，突厥默啜可汗居然自己送上门来了，向朝廷请降。武则天乍一听，简直不敢相信自己的耳朵，怎么突厥这么容易就上门投降了？
默啜可汗为什么突然要向武朝投降呢？当然，他并非真心实意要投降，他并不上朝，仍然拥兵自重，在耐心等待着机会。虽然突厥在对唐战争中，取得了不少胜利，但是唐凭借着数十年来积累下的雄厚的国力资本，突厥想要赢得压倒性的胜利，是很难的事。默啜可汗的意图，是先与南方唐帝国和解，稳定南线，大肆向东向北扩张实力，同时也可以用请降的名义，向唐王朝捞些油水。
此时，武则天王朝的军事力量跌入低谷。
696年三月，王孝杰兵团在素罗汗山大战遭到吐蕃名将论钦陵的重创。
紧接着，契丹李尽忠、孙万荣造反，攻陷营州，进围檀州，而后在八月硖石谷大战中全歼唐军，之后又全歼燕匪石的幽州兵团。
唐军一败涂地。
默啜可汗这回可笑得合不拢嘴了，鹬蚌相争，渔翁得利嘛。
说投降，那是迷惑武则天的话。其实默啜可汗一直紧盯着中国的北疆，现在武朝在西线战场以及东线战场连续溃败，正是有机可乘。默啜可汗的情报网报告了一个谍报：凉州都督许钦明正离开凉州城，到外地视察军队。这可是一个发动突袭的良机，默啜可汗没有犹豫，当即点将发兵，直取凉州。
看来武朝的文武官员确实被默啜可汗的烟幕弹迷惑了。突厥人这次奇袭凉州城，竟没有走漏半点风声，凉州都督许钦明得知消息时，突厥数万骑兵已经兵临城下。许钦明大吃一惊，急忙结束巡视，率军急返凉州城，迎战突厥骑兵。结果突厥骑兵以逸待劳，轻松击破回援的凉州兵团，俘虏兵团司令许钦明，大掠一番后扬长而去。
默啜此人，狡诈异常，偷袭得手之后，又假惺惺地、像什么事也没发生过似地向女皇帝武则天上书，说自己要当武则天的儿子，准备把自己的女儿嫁给皇族。如果说这些还不让武则天满意的话，那么下面这一条肯定让女皇帝心动：突厥人愿意出兵协助武朝收拾契丹人。
当然，天下没有免费的午餐，默啜可汗是有一个条件的：武则天得把内迁到河套及河南地区的突厥降众归还给突厥。对默啜可汗来说，影响突厥第二汗国势力扩张的最大因素，便是人口稀少，所以他要求武则天归还这些突厥人口。
此时武则天既败于吐蕃，复大败于契丹，又被突厥人偷袭，处境十分尴尬，除了答应默啜可汗之外，她一点计策也没有。这个精于权谋的女人，说到保国安疆，那水平可不敢令人恭维。
武则天派阎知微、田归道两名将军前往突厥，加封默啜可汗为“迁善可汗”。
说来默啜可汗的运气不错，才过了一个月，契丹的“无上可汗”李尽忠便病死，由孙万荣接管他的部众。默啜可汗利用契丹政权交接这一空当，果断地发动进攻，奇袭契丹汗廷所在地松漠，居然把李尽忠与孙万荣的妻子、儿子统统俘虏了。
短短一个月，默啜可汗就建此奇功，武则天真是开心，又封给他两个头衔——“颉跌利施大单于”和“立功报国可汗”。唉，谁像武则天这么喜欢玩弄这些文字游戏啊，默啜可汗可是个大粗人，只要实利，不要虚衔。
这种空洞的封号，注定无法填饱默啜可汗的胃口。
李尽忠病死、契丹老巢被突厥人偷袭。
武则天认为契丹经此打击后，气数尽矣。
其实事实远未如女皇所料想的那么简单。
契丹的实力并未遭重创，很快孙万荣便重整旗鼓，卷土重来。
