却说关西一带向由马腾、韩遂驻扎，两人本相和好，结为异姓弟兄，嗣因部曲相侵，竟成仇敌。曹操奉承诏命，替他和解，征马腾为卫尉，使腾子超代领部众。操欲往攻汉中，先遣亲将夏侯渊发兵河东，与关中督军钟繇相会。关西诸将，闻事生疑，马超少年好勇，更恐操征父入朝，不怀好意，又复联同韩遂及侯选、程银、李湛、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋八部兵马，会师十万，进攻潼关。操得知警报，便加罪马腾，阖家下狱；当即命曹仁率同诸将驰往守关，嘱使坚壁勿战，然后亲督大军，从后继进。建安十二年七月出发邺中，使子丕为五官中郎将，与奋武将军程昱等，留守邺城，此外谋臣猛将，统皆从操西行。
好容易到了潼关，与超夹关立营。或谓关西兵士，多习长矛，非精选前锋，不能与敌。操掀须微笑道：“战与不战，主权在我，贼众虽持长矛，我若使他无所用处，怎能便刺诸君？但看我破贼便了。”乃但令将士固守，潜遣朱灵、徐晃二将，率步骑兵四千人，渡蒲坂津，沿河屯扎。马超闻曹军分扎河滨，料操必将北渡。来袭背后，乃急向韩遂献议道：“操军若得至河北，势难与敌，超愿引兵截住渭河，使他不得北渡，彼远来乏粮，不消二十日，河东粮尽，怎能不走？到那时我军追击，必获全胜。”遂答说道：“何必如此？待他半渡时，出兵奋击，岂不更快么？”超意虽未惬，但也以为不失中计，专探听南岸消息。
翌晨得探马走报，曹操已带领全军将要渡河了，超亟率部众万余人驰往截击。遥见操踞坐南岸，麾兵渡河，便即纵马过去，直前奔操。操尚端坐不动，旁由许褚大叫道：“贼来了，请丞相赶紧下船！”操还说贼至无妨，回头一瞧，相距不过百余步，倒也心惊，因即起身离座。许褚忙将操拖了过去，正要登舟，超已杀到，亏得操手下亲从拼命敌住，操才得下船。岸上余兵半被超军杀死，剩得若干残卒逃回河边，争欲上船避敌，船重将覆，许褚竟执刀乱砍，把船旁危立的兵士，都劈落水中，急命水手开船西驰。哪知南岸的马超，麾兵攒射，箭如飞蝗，曹操船上的水兵尽被射死；连船中士卒亦多中箭倒毙。许褚恐操受伤，左手举马鞍蔽操，右手握木篙撑船，再用两足夹舵，向西摇去。操至此也叹息道：“马儿不死，我无葬地了！”适有渭南县令丁斐，在南岸散放牛马作为敌饵，超众不免贪利，都去夺取牲畜，无心追操，操方得安抵北岸。
至蒲坂下营，将士等各来请安。操大笑道：“我今日几为小贼所困，幸得许仲康救我。”许褚接说道：“还幸南岸有牛马四放，贼争取牛马，始得渡河。”操亟问牛马为何人所放，褚亦不知，至派人访问，才知由丁斐所为，当即擢斐为典军校尉，并加厚赐。一面饬诸将带同兵役，就河岸筑起甬道，由北至南。甬道外多张旌旗，作为疑兵，暗中却用舟载兵，偷过渭水，筑造浮桥，便在渭南结营立栅。偏又为马超所闻，屡来冲突。营不得立，地又多沙，栅树便倒，害得操无计可施。忽来了一个娄子伯，黄冠野褐，向操献计。说是“秋尽冬来，天气骤冷，但教夜间起沙为城，用水灌沃，凌晨凝冱，一日可成”。操依言施行，果得奏功。超急来攻击，已是不及，乃与韩遂会计，夤夜劫营。不防曹操预先设伏，反把超军围住，经超奋力杀出，已伤折了许多人马。超经此一败，锐气顿挫；又见韩遂等不肯努力，专靠自己一人厮杀，越觉怏怏。韩遂本来无能，更欲易战为和，向操议款。超怀着满腔懊闷，不愿争议，听令遣人求和。遂即派人至操营，自请割地纳质，各息兵戈。操不肯遽允，独贾诩进言道：“彼来求和，何妨慨许？明日与韩将军相见便了！”说着，以目视操，操已经会意，即遣来使返报。至来使去后，又问贾诩道：“计将安出？”诩附耳语操，说是如此如此，操鼓掌称善，越日排队出营，专请韩遂会叙。
操与遂父同举孝廉，又与遂同时出仕，两下相见，只把旧事重谈，并不提起军情。超在遂后面相距颇远，听不出什么问答，惟欲乘间刺操，骤马向前。蓦见操背后立着一人，怒目持刀，好似地煞星为谁？操回顾许褚，褚厉声道：“即我便是！”超不复多言，勒马便回；遂亦与操罢谈。正要话别，遂军各上前观操，操扬鞭与语道：“汝等欲观曹公么？曹公与人无异，并非四目两足，不过智识较多呢！”说至此便向遂拱手，径回营中，遂亦自归。超不能再忍，就问操有何言，遂答称操无他说，止叙旧谊，说得超越起疑心。过了一宵，又由操贻书与遂，书中多半改窜。遂展书阅毕，正在惊讶，忽由超入帐索书，取过一看，越看越疑，总道是韩遂有心改抹，悻悻趋出；越宿与成宜、李堪两军率兵攻操。操先令轻骑接战，约阅多时，一声鼓响，发出两翼，抄击超军。超支持不住，向后倒退，成宜、李堪被操军包裹了去，先后战死。操军愈奋，超军愈怯，韩遂又不肯援超，超只好西奔，遂亦遁去。操麾兵追超，至数十里外方回，关中复安。
操下令班师，凉州参军杨阜进见曹操道：“马超骁勇，不亚吕布，羌胡等并皆畏服，若大军遽归，不复设备，恐陇上诸郡，终非国家所得有哩。”操闻阜言，不免迟疑。会得河间警信，乃是土豪田银、苏伯等作乱，乃决计还军，令阜辅冀州刺史韦康镇守河北，留夏侯渊屯长安，使为援应，自引兵还邺中。遣将讨平田银、苏伯，然后上书奏报，且请诛马腾家族，于是马腾阖门一二百口并受诛夷。虽由超私忿忘亲，毕竟是曹瞒毒手杀人、如刈草芥呢！
且说益州刺史刘璋袭父遗业，因与张鲁屡年战争，也恐人心未服，特向朝廷上表，且遣使致意曹操。操承帝命，令璋领益州牧，加封振威将军。璋庶兄瑁为平寇将军，瑁忽发狂疾，竟致殒命。既而璋复遣别驾张松向操修好。操方击破马超，还兵至邺，见了张松，颇有骄态，傲不为礼。松即日回蜀，劝璋绝操，璋疑虑道：“我若绝操，操兵必来进攻，如何抵敌？”松答说道：“将军如何舍近图远？好好一个宗亲，不去结交，却要去孝敬曹操，真令人不解了！”璋问为何人，松即把刘备大名陈说出来，璋又虑无人可使，松又举荐一人，叫作法正。正籍隶扶风，曾为益州军议校尉，有所陈请，不得施行，所以居常抑郁，每与松谈及世事，互相叹息。至此由松推举，叫他出使，他却故意推让，经璋面命至再，方赴荆州。好多时才得归来，具言刘备宽仁长厚，足为外援，又退见张松，独谓备雄武过人，可以奉作州主。松亦怀有此意，乐得与正定谋，待时乃动。
会值曹操命钟繇发兵，进逼汉中，张松即乘机说璋道：“操兵西来，势不可当，若既据汉中，必入巴蜀，将军将如何抵御呢？”璋怆然说道：“我正为此担忧，未知卿有无良策？”松答说道：“莫若先迎刘豫州，刘豫州为将军宗室，且与曹操有仇，必能帮辅将军，同心并力；今趁操军未入汉中，亟请刘豫州来蜀，使讨张鲁，鲁必破灭；鲁灭以后，益州无虞，操军虽来，也是无能为呢。”说得刘璋喜出望外，即命正调兵四千人往迎刘备；正奉命欲行，突有一人趋入道：“不可！不可！刘备素有英名，岂肯屈居人下？今招令入蜀，视若部曲，彼必不服，待以客礼，免不得喧宾夺主。客得安如泰山，主人却危如垒卵，决不可从！”璋见是主簿黄权进来谏阻，便怫然道：“曹操若长驱入境，试问汝能抵拒否？”权答说道：“益州不少将士，宁独一权？倘曹兵入境，权愿与诸将深沟高垒，据险固守，也未必定为操胜呢。”璋摇首道：“单靠本州将士怎能敌操？待至兵败地失，还有何幸？”权再欲有言，璋竟不令多说，叫他出任广汉长，权只好去讫。又有从事王累亦阻璋迎备，璋亦不听，遂使法正起行。
正到了荆州，刘备、诸葛亮以下很表欢迎，比初次还要优待。正即向备献策道：“如明公大才，何必局促居此？益州天府，刘牧庸愚，公若不取，必为操有；现宜从速进行。张别驾又为内应，何患不成？”备踌躇道：“刘季玉与我同宗，我不忍夺取，还须从长计议。”正谈话间，有文吏趋入，扬眉与语道：“天与不取，反受其咎，愿将军勿疑。”刘备瞧着，乃是副军师庞统，便欠身邀坐。
庞统就是庞士元，号为“凤雏”，籍出襄阳。吴督周瑜尝契重统才，当夺取江陵时，曾荐统为南郡太守；未几瑜殁，统送丧至吴，吴人陆绩、顾劭、全琮等皆与统交结，引统入见孙权。权见他面貌不扬，淡漠相待，仍令还守原职。统返至南郡，适荆州借与刘备，由诸葛亮前来接取。亮与统本来熟识，且关亲谊，当即代作荐书，使统诣备。统复向鲁肃辞行，肃正欲与备结好，许令前去。及备得见统，也与孙权一般思想，但使他为耒阳县令。统到任后，高卧不治，被备下令免官。可巧鲁肃使至，遗书通问。书中询及庞士元，谓“士元非百里才，当使为治中、别驾，方得展彼骥足”等语。备尚以为疑，及诸葛亮面与备言，详述统历来闻望，备始猛忆道：“彼就是司马德操所说的凤雏么？”亮答言正是，且谓德操雅善知人，世因称他为“水镜先生”。
备忙邀入庞统，亲自谢过，进为治中从事，嗣且拜为副军师中郎将，待遇与亮相同。及法正愿献益州，备尚迟疑未决，因即入帐怂恿，劝备速行。备尚拟从缓，统申说道：“荆州荒残，人物凋敝，且东有孙吴，北有曹操，如何得志？今益州户口百万，土广财富，可资大业，奈何不往？”备半晌方说道：“我与曹操，常相水火，操以急，我以宽，操以暴，我以仁，操以谲，我以忠；今若贪利忘义，食言背信，不但操将笑我，天下亦且叛我，如何行得？”统微笑道：“将军但知守经，未知达变；方今四海流离，不能拘守一道，汤武尝兼弱攻昧，不失为顺，若事机顺手，得取益州，封璋大国，亦不失为信义；今日不取，徒为人利，将军原是有损，刘璋岂真有益吗？”备不禁心动，乃遣法正归报刘璋，约期相见。
待正既去，复请诸葛亮决议，亮所说略如统言，因留亮居守荆州，关、张、赵三将为辅；自己带同庞统及黄忠、魏延诸将，令步卒数万人西赴益州。刘璋先得法正归报，已知备即日将至，便令地方官吏沿途供张，不得有慢。至备既入境，官吏都出郊迎接，馈遗不绝。行抵巴郡，太守严颜独拊膺叹息道：“这叫做独坐深山、引虎自卫呢！”话虽如此，但既奉璋命，不得不照例供给。备得一路无阻，直抵涪城，刘璋亲率步骑三万余人，至涪城迎备。黄权又复力阻，璋终不从。王累且倒悬州门，俟璋出城，抗声强谏，璋仍置诸不理，累竟用刀割绳，跌毙城下。璋使法正为先驱，驰白刘备。正已与张松筹定密计，见备后，便劝备乘会袭璋，备摇首不答。庞统进说道：“今若在会所执璋，一举便可得益州了。”备蹙然道：“初入他国，恩信未著，仓卒欲行此事，莫谓益州无人，遂不用正谋。”既而刘璋已到涪城，与备会面，叙及世系，应该兄弟相称，当下略迹言情，备极欢洽。今日合宴，明日会饮，差不多有数十天。璋推备行大司马，领司隶校尉，备亦推璋行镇西大将军，领益州牧，互相标榜，互相敬重，几比同胞兄弟还要亲呢三分。璋乃请备出击张鲁，备毫不推辞，由璋厚加资给，握手送行。
备北至葭萌关，接到荆州报信，乃是“孙夫人由吴迎去。备子禅本与偕行，幸由张飞、赵云，将禅截回”云云；未几又得孙权致书，说是曹操攻吴濡须坞，兵锋甚盛，乞备还援。原来孙权从张纮议，由吴会徙居秣陵，改号建业，筑造石头城；又用吕蒙计策，就濡须水口创设船坞，预备拒曹。旋闻刘备西入益州，自背前言，权不禁大怒道：“猾虏乃敢如此么？”遂潜遣舟船迎妹。赵云受刘备嘱托，管理家事，此时巡弋江面，便截住孙夫人，又得张飞为助，夺还刘禅，但放孙夫人过去。权既将妹迎还，便想进袭荆州，不防曹操已乘隙东来，进攻濡须坞口。权急出师堵御，与操对垒多日。操见权军伍整齐，防堵严密，也极口称赞道：“生子当如孙仲谋，若刘景升诸子，真是豚犬，有何用处？”既而得权来书，内言春水方生，公宜速去；又云足下不死，孤不得安。操笑语诸将道：“权不欺我！”遂撤军西归。
权本欲移攻荆州，恐曹操以退为进，乃寄书刘备，致意乞援，令备不得安取益州。备得信生怒道：“彼无故劫我妻孥，尚敢向我求援么？”庞统道：“吴不欲我得益州，故借求援为名，促我还师。我既到此地，怎肯空回？现在却有三计，请将军自择。”备当然愿闻，统便说道：“今若潜遣精兵，昼夜兼道，径袭成都，璋既不武，又无预备，我军猝至，一举便定，这是上计；杨怀、高沛为璋名将，现方据守白水关，曾闻他上书谏璋，毋纳我军，我正好因孙曹相争，伪言还顾荆州，即日东归，杨、高二将喜我退师，必来送行，我就将他擒住斩首，长驱捣入，乃是中计；若退还白帝城，空回荆州，徐作后图，便变做下计了！”备答说道：“愿从中计。”当下贻书刘璋，只言曹操东攻孙吴，荆州地处要冲，也属可危，备不得不还兵自顾，幸借精兵万人，粮万斛，返击曹操，俟操退兵，再讨张鲁未迟。
这书到了成都，璋展览后，自思迎备入蜀，本为灭鲁拒操起见，今备还援荆州，与己无益，还要借索如许兵粮，殊属不情；且除张松、法正外，无论文武官吏多言备不可亲，也未免有所感动，因止给羸兵四千人、劣米五千斛交与刘备。备怒对来使道：“我为益州讨御强敌，师劳力殚，今汝主靳财吝赏，如何得使将士效死哩？”来使返报刘璋，张松在旁听着，还道备真要东归，忙遣法正驰告道：“今大事将成，如何舍此他去？请亟进兵为要。”哪知备尚未进兵，松谋已为乃兄所泄。乃兄叫作张肃，曾为广汉太守，一闻松谋，恐灭门遭累，竟去报告刘璋。璋至此如梦初醒，捕系张松，立命斩首，且令关隘守将不得复与刘备交通，但已是无及了。小子有诗咏张松道：
食禄应思勉效忠，如何卖主妄邀功？
西川未去头先落，奸猾由来少善终。
张松方死，刘备已进赚杨怀、高沛，把他们拘戮，欲知被戮情形，下回再行详叙。
