刘邦从彭城之战失利后，在军事上一直处于被动挨打的地位，处境十分困难。从韩信北伐开始，他才逐步扭转了这一形势。从荥阳、成皋的主战场来说，虽然被动的局面一直未改变，但从韩信的北伐战场来说，却一直进展很顺利，主动权握在自己手里。两条战线的发展和彼此影响的结果，使项羽在军事上逐渐由优势变为劣势，最后被刘邦所击败，而这一转变的关键是韩信北伐的胜利。
韩信消灭了赵国后，下一步的军事行动如何进行，他向被俘的李左车请教。他对李左车说：“我准备北攻燕国，东伐齐国，不知你有什么高见？”
李左车是败兵之将，深知自己所处的地位，哪敢在韩信面前发表议论，所以辞谢说：“亡国的大夫，不可以再讲图存；战败的将军，不可以再谈勇敢。像我这样战败做了俘虏的人，哪有资格再商量大事呢？”
韩信并不认为李左车是败兵之将，他的被俘是由于陈余不听他的正确建议造成的，所以韩信向他解释说：“百里奚是春秋战国时代的虞国人，虞国被灭亡后，他到了秦国，帮助秦穆公称霸诸侯。他并不是在虞国时愚笨，到了秦国就变得聪明了。关键是当权者用不用这个人才，听不听他的意见。假如陈余肯听你的建议，我打不胜这一仗，也可能已经当了俘虏。”
韩信并不以胜利者的姿态对待李左车，他诚恳地对李左车说：“正因为陈余不听你的意见，我才有幸能见到你，恭听你的建议。我这是真心实意向你请教，请你不要再推辞了。”
李左车听了韩信的话，觉得他确实是一片诚心待己，因而向他推心置腹地建议说：“智者千虑，必有一失；愚者千虑，亦有一得。所以人们常说：‘狂妄之人的话，贤者也会从中得到教益。’我的看法不一定正确，但我愿意谈出来，供你参考。”
李左车分析韩信的处境说：“你率军渡过黄河后，俘虏了魏王豹，活捉了代相夏说，不过十天的工夫，就在井陉口击败赵国的二十万军队，杀了陈余。你的军威所至，已经名闻海内，威震诸侯，大家对你都很害怕，这是你现在的优势。但是你的军队经过连续的战斗，已经非常疲惫，难以再进行大的战斗。如果你率领这些疲惫之众，攻燕国坚守的城市，显然力不从心。那时你想迅速攻下，可是力量又不足，必然会旷日持久地对峙下去，粮食供应必然会发生困难。”
李左车认为，只要一举不能攻下燕国，韩信就会陷入困境。因为“燕国的力量较弱，你一下子攻不下来，齐国就会受到鼓舞。他们两国必然会联合起来对付你，那样反而促进了敌人的合作，对刘邦战胜项羽的大局很不利。所以你攻燕伐齐的战略并不高明，此举是以你的短处，击敌人的长处，后果未必如你想的那么好。”
韩信听到李左车否定了自己攻燕伐齐的计划，讲的也不是没有道理。可是他也不能留兵在赵，不采取军事行动呀！于是他赶紧问李左车：“那该怎么办才好呢？”李左车说：“你现在最好的办法，是按兵不动，进行休整。在赵国境内，采取措施，扶植生产，安抚百姓，巩固统治。然后在去燕国的路上，部署军队，做出要发兵攻燕的样子。再派一使者，拿一封劝燕国投降的信，以武力相威胁，燕王必然会投降。燕国投降之后，你的军队也休整好了，再派人去警告齐国，齐国也会不战而降。就是齐国不降，那时再带兵伐齐，就是齐国有再高明的人，他也没有办法救齐了。”
李左车最后归结说：“兵法上有先虚张声势，随后再以实力相加的战法。你现在要趁胜利之师，四处虚张声势，迫使敌人屈服。如果他不投降，再以实力相加不晚。你只要这么办，我想取燕败齐不会有困难。”
韩信听了李左车的分析，觉得他讲得很对，比自己原来想的要高明，于是就按照他的设想，先派兵在燕国的边界上虚张声势，然后派使者劝燕投降。燕王在韩信的威逼下，果然如李左车的预料，不战而降了。
燕国投降后，韩信就积极准备伐齐。当他伐齐的军队还没有到达平原（今山东平原县南），就听说刘邦已派郦食其使齐，没有费一兵一卒的兵力，便使齐国的七十多座城投降了刘邦。
既然齐国已经归服刘邦，韩信就准备停止对齐国的进兵。这时他的谋士蒯通建议说：“你受刘邦之命伐齐，可现在刘邦又派使者说服齐国投降。你又没有接到刘邦停止伐齐的命令，为什么就停止伐齐呢？”
韩信听了，觉得有道理。刘邦一方面命令他伐齐，另一方面又派使者劝说齐国投降，刘邦这里也可能有麻痹齐国，配合他进军伐齐的意图。自己擅自停止进军伐齐，刘邦可能还会责怪自己，因此决定继续进军伐齐。
韩信在夜里从平原渡过黄河，趁齐国无备，攻破其主力历下军，接着很快就占领齐都临淄（今山东临淄县）。齐国突然受到韩信军的袭击，齐王认为上了郦食其的当，就把郦食其叫来对他说：“你如果能制止韩信军的进攻，我就放了你；你如果不能加以制止，我就将你煮了吃。”郦食其也没有料到韩信的军队会这么快就攻齐，他当然无力制止韩信军的进攻，只得对齐王说大话：“办大事不能拘小节，道德高尚的人不怕别人恭维。你怎么能说出这样的话来呢？”齐王把自己的忿恨都集中在郦食其身上，听了郦食其的大话，更加火上浇油，于是就把郦食其活活煮死，以解心头之恨。
齐王的首都临淄被韩信攻陷后，齐王率领残部逃到高密（今山东高密县），其相田横跑到博县（今山东秦安县东），部将田光走阳城（今山东莒县），田既率一部分残兵退守胶东（今山东平度县东），继续抵抗韩信军的进攻。
齐王与项羽本来是仇敌，想与刘邦联合起来反对项羽。现在刘邦突然背信弃义，派韩信来进攻齐国，齐王在韩信军队的压力下，只得认敌为友，与项羽和好，向项羽求救。
项羽当然不愿齐国落入刘邦之手，他虽然对齐王并不满意，眼看齐国就要败在韩信手下，从自己利益的考虑出发，也应当救援齐国。项羽决定派大将龙且率兵二十万救齐，与齐王田广的军队在高密会合，联军反击韩信。
正当龙且和齐王的军队联合起来，准备进击韩信军队的时候，有人劝龙且说：“韩信的军队远离后方，一再穷追猛斗，所向无敌，士气很高，锐不可当，不可轻易与他决战。而且齐楚的联军在齐国的国土上战斗，战士离家乡较近，只要小有失利，士兵就易于逃散。最稳妥的办法是坚守城壁不战，再让齐王派使臣去各地，招抚原来的部下。当齐国各地听到齐王还在坚持战斗，项羽又出兵来救援时，必然会纷纷起兵反对韩信。韩信的军队远离后方两千里，深入齐国的地方作战，如果各地的齐人都起来反对他，就会四处得不到粮食供应，等不了多长时间，他就会不战而自行瓦解。”
这个建议是正确的。它像李左车对陈余的建议一样，是首先抓住韩信远离后方、粮食供应困难这一难以克服的弱点，采用稳妥的持久战的方法，拖垮韩信的军队。但是当时的将领都急于求战，以便尽快能立战功，对比较稳妥的坚壁据守的持久战，都不太感兴趣，所以这个建议也没有被龙且所接受。
龙且很自信，他认为：“我对韩信这个人很了解，他很容易对付。韩信年轻的时候，自己没有谋生的办法，曾寄食于一个洗衣妇；后来又曾受辱于同伙，被迫从别人的胯下钻过，没有常人的勇气。这样的人，有什么可怕的！而且我是奉项羽之命，出兵来救齐，不战而让韩信投降，我还有什么功劳呢？我现在如果以武力将韩信击败，就可以分封齐国一半的土地，为什么不主动去进攻，反而要采取防守的战术呢？”
龙且听不进劝告，就部署对韩信军的进攻。潍水从高密城下流入大海，当时龙且和韩信的军队在潍水两岸互列军阵对峙。怎么才能一举歼灭龙且的二十万大军呢？韩信也知道，光靠军力的硬拼，未必能击败龙且，于是他就设计了一个战胜龙且的计谋。
韩信连夜下命令，做了一万多条口袋，里边都装上沙子，在潍水的上游筑了一道临时的堤坝，将潍水堵上，下流的河漕干涸。韩信率兵走过干涸的河漕击龙且，战斗了一会儿，假装敌不过龙且，引兵撤退。龙且见韩信不敌而退，就高兴地对部下说：“我知道韩信是个胆小鬼，现在他打不过我们，想逃走了。”于是就不加防备，率大军渡河追击韩信。
韩信的军队退出河漕，引诱龙且的军队进入河漕，是他的计谋。当他见龙且的主力都已进入河漕时，就命令马上搬走上游筑坝的沙袋，被壅堵的水急流冲下。这时龙且的军队大半在河漕中，经过大水一冲，军队大乱，韩信乘机反击，杀了龙且。龙且小部分没有渡河的军队，这时见主将被杀，纷纷逃亡。龙且的二十万大军，全部溃散。
齐王田广见龙且大败，又率残部逃到城阳，在那里被韩信所俘。韩信的部将灌婴，追齐将田光至博阳（今山东泰安市南），将其战败而俘之。田横以为齐王田广已战死，就自立为齐王，进击灌婴，在赢县（今山东莱芜县北）被灌婴击败，田横逃归彭城，随后，韩信部将曹参击杀田横既于胶东，灌婴在千乘（今山东高青县东）杀了田吸，至此，韩信全部平定了齐国。
韩信占领了齐国后，派人向刘邦报告说：“齐国很复杂，反复多变。它南面又紧靠项羽的势力范围，地势很重要。为了能安定这块地方，请让我代理齐王，否则权力小，难以镇住。”
这时刘邦正在荥阳一带受到项羽的围攻，形势十分困难。他看了韩信的报告后大怒，当着韩信的使者大骂：“我现在被项羽围困在荥阳，日夜盼望韩信能来帮我解围，可韩信攻下齐国后不想法来帮助我，反而要自立为齐王……”
这时张良和陈平都在刘邦的身旁，他们听到刘邦骂韩信，都偷偷地用脚踢刘邦，并在他耳边低声说：“现在我们处境困难，哪有力量来阻止韩信自立为齐王呢？不如因势利导，好好拢住韩信，就封他为齐王。不然，韩信不满，如果投向项羽，对我们可就不利了。”
刘邦听了张良、陈平的提示后，马上醒悟过来。他急中生智，随即改口又骂韩信说：“大丈夫平定了诸侯的叛乱，就应当被封为真王。韩信也太没有出息，为什么还要当代理的齐王呢？”
刘邦厚待韩信的使者，为了表示隆重起见，特派张良为代表，去封韩信为齐王。张良向韩信转达了刘邦请他尽快出兵击败项羽的意见。韩信见刘邦这样重视和厚待自己，就越发对刘邦忠诚了。
