司马迁在鲁地参拜了圣贤故居后，又乘车船北上，辗转到了原齐国的都城（今山东临淄县），在战国时代，临淄城区的稷门聚集不少饱学之士，从淳于髡、邹衍，到鲁仲连、荀卿等，后人称之为“稷下之学”。当时临淄城中有人口数十万，十分富饶和殷实，人民吹竽鼓瑟、弹琴击筑、斗鸡走狗和下棋踢球。有这样的记载：“临淄之途，车毂（车轮中心的圆木）击，人肩摩，连衽（衣襟）成帷，举袂（衣袖）成幕，挥汗成雨。”由于全国的政治经济中心转入关中，此时已见不到当年的繁华景象了。司马迁折转南行，在邹县游历了秦始皇刻石的邹峄山，并在此地学习了两项贵族礼节：饮酒和射箭。
司马迁又朝南旅行，来到了薛城（今山东省南部滕县东南）和彭城（今江苏省徐州市），薛城是好养宾客的齐国孟尝君田文的封地，彭城是项羽建立的西楚国的都城（今天那儿还有项羽的塑像）。司马迁自述在这两个地方都遇到了麻烦，究竟遇到什么样的麻烦，他没有详细说明，或者和孔子在陈、蔡之间那样，困处旷野，断了粮食；或者和玄奘在印度那样，遭到抢劫，我们无法断定。司马迁只是在《孟尝君列传》中说：“我曾游历过薛城，当地的风习与孟子的故乡邹县和孔子的故乡鲁国完全不同，无论城乡，青少年都比较凶暴。我向当地的人们询问这种风气的原由，他们说是因为当年孟尝君有养士的习惯，以致将天下的力士侠客，甚至奸恶之徒都招引到薛城来了，这类人大概有六万多吧。所以，世人传说孟尝君以爱好宾客而自鸣得意，名声不是空传的了！”
在六国被暴秦灭亡以前，还出现了一些抵抗暴秦的英雄，孟尝君就是其中的一位，他依靠一些门客和秦国周旋，取得成功。秦王久闻孟尝君的贤名，派遣泾阳君作为交换的人质，前往齐国，邀请孟尝君访问秦国。孟尝君进入秦国后，秦王拜为丞相，有臣子对秦王说：“孟尝君是齐国人，他任秦国的丞相，处理大事必定将齐国的利益放在优先地位考虑，然后再考虑秦国的利益，这样秦国就危险了。”秦王于是另外任命楼缓为丞相，而想要杀孟尝君。孟尝君使人向秦王宠爱的妃子寻求解脱的办法。妃子说她希望得到孟尝君的白色狐皮裘。孟尝君原来有一件价值千金的白色狐皮裘，已经将其献给秦王，再没有一件多余，可以献给妃子，以满足她的要求。门客中有一个擅长像狗一样潜入室中盗取物品的人，于是派他像狗一样爬入秦王的宝藏库中，盗得白色狐皮裘，用来献于妃子。妃子就替孟尝君在秦王面前说了不少好话，秦王便释放了孟尝君。可是秦王立即后悔，派人追捕孟尝君。孟尝君等人逃到函谷关，按照守关的规约，只有鸡叫时，才能打开关门，让来往客人进出关隘。时尚早，追者将至，客有善为鸡鸣的人，他装作鸡一样鸣叫，野鸡闻之皆鸣。孟尝君乃得脱身回归。他回到齐国后，率领齐国军队与韩国、魏国的军队一起进攻秦国，击败秦军，攻入函谷关，兵临渭河。秦国派公子池谈判，割河东三城以讲和，三国军队才退去，历来六国伐秦之役，其胜利成果没有超过这次的。以上鸡鸣狗盗的故事，司马迁在薛城听说不止一次，后来写入《史记·孟尝君列传》中。
司马迁在薛城还听到其他门客的故事，如门客冯，只带一把宝剑投靠孟尝君，身上一无所有。他常唱一首歌：“长铗（剑）归来乎，食无鱼；长铗归来乎，出无车；长铗归来乎，无以为家。”孟尝君听见了，就让他吃鱼和坐车，可他还嫌待遇不好，孟尝君也很讨厌他。不久孟尝君派他前往薛城收租税，他将贫困人家的租税欠条全烧了。回来后，遭到孟尝君的责怪，他解释说：主公府上缺乏的是“仁义”，我烧债券，就是用这些钱购买“仁义”，收买人心。后来孟尝君的相位被罢免，回到薛城避难，薛城民众扶老携幼欢迎他，他才体会到冯购买“仁义”的价值。接着冯又单骑独马出使秦国，运用三寸不烂之舌，说动秦王派遣使者带着十辆马车装着百镒黄金迎接孟尝君去秦国为相，紧接着，冯又快马奔回秦国，向齐王汇报秦国将重金聘用孟尝君为相的事，劝齐王不要让本国人才外流，齐王醒悟，立即恢复了孟尝君的相位。
