绍兴七年（1137年）八月八日，南宋军队原隶属刘光世所部的统制官郦琼、王世忠、靳赛等发动叛乱，杀死监军官吕祉等人，裹胁全军四万余人和百姓十余万投降金人傀儡伪齐刘豫。这一震惊朝野的事件，史称“淮西兵变”。
岳飞与高宗之间的矛盾刚刚得到缓和，淮西就突然爆发了大规模的兵变。淮西原来有五万军兵，因为高宗猜疑武将，因此没有将刘光世的军队交由岳飞管理，而是交给了王德。若按当初的计划加入到岳飞的军队里，将会使岳飞如虎添翼，大大增强宋军抗金的力量。但是高宗这次却选错了人，王德是个骄横自大、目空一切的人，这就必然导致军中的将士们对他产生不满，从而引发兵变。
王德和郦琼本都是刘光世手下的猛将，王德作战勇猛，杀人如麻，人称“王夜叉”，是刘光世手下的头号悍将；郦琼是盗匪出身，也是一个不好惹的主，两人在刘光世掌握兵权的时候就私下互相争斗。
刘光世手握兵权的时候，两个人惧怕刘大将领的威严不敢有所闹腾，但是在刘光世交还兵权之后，两个人之间就不太和平了。
郦琼得知刘光世交还兵权，王德升为都统制的时候，就担心王德会公报私仇。有一天，在校场阅兵时，各将领按军礼拜见王德。一向害怕王德的郦琼主动与王德套近乎，向他说好话。希望王德赏赐一床被子暖身，王德却不加理睬，连看都没看郦琼一眼就上马走了。这下可把众人给惹恼了，为了保住性命，郦琼不得不铤而走险。张浚虽然将队伍一分为六，但是由于时间仓促，刘光世的军队依旧是一块铁板，势力没有多大的损伤，于是郦琼就乘机串通各位将领，联名上告王德。王德也毫不示弱，反咬了郦琼一口。
张浚一直都非常欣赏王德的勇猛，于是就将郦琼等人大骂了一顿，高宗怕引起内讧，于是任命郦琼为副都统制。张浚派他的心腹吕祉去监督淮西军，并把王德留在那里的人马调回建康。
吕祉这个人的品行与王德一样，到达淮西后，非常傲慢，对待官兵极端无礼。他可以说出一套又一套统率军队的道理，但实际上对带兵作战却束手无策，没有一点实际的措施，他的傲慢更是激起了将士们的愤怒。
但是吕祉傲慢归傲慢，对于郦琼他也是有所耳闻的，一时之间也不敢惹恼郦琼。为了缓和郦琼同张浚之间的矛盾，他劝说郦琼：如果说事情都是你们的错，那肯定不是事实，谁对谁错都不重要，重要的是你们肯团结一心，杀敌报国，这样张丞相就不会怪罪于你们了。
郦琼本是粗人，吕祉的话总算是暂时稳住了他。但就在这个节骨眼上，杨存中做了一件十分不靠谱的事情，他派出手下的勇将无锡，监视西淮军的动静，只要一有动静，就立马动手缴获西淮军，将郦琼等人押回建康。
郦琼知道之后立即召集了西部军中的高级将领，商议对付无锡的事情，西部军的康渊提出：朝廷素来重文轻武，但是听说大齐的刘豫十分的重视武将，不如我们一块去投靠刘豫。
郦琼想要投靠刘豫的事情被吕祉知道之后，吕祉立即写下密奏上书朝廷，要朝廷采取措施，捉拿郦琼等人，安抚西淮军。
郦琼对吕祉私自告密的行为心存不满，暗地里起了异心，因此拉拢许多将领，一齐反抗吕祉的独断专行。吕祉发觉情形有点不妙，就上书朝廷，请求罢免郦琼的兵权。没想到郦琼居然知道了这个消息，他干脆一不做二不休，杀掉了吕祉，然后带领全军四万多人一同投奔伪齐。淮西原是宋朝四大军事要地之一，现在一下子成了无兵无防的状态。
高宗得到奏报，赶紧给岳飞下诏书，让岳飞写信将郦琼争取回来。因为岳飞和郦琼是同乡，而且在郦琼营中素来声望很高。
高宗许诺，如果郦琼回来，可以不计较从前的事情，而且给他升官加禄。虽然有岳飞的书信和高宗的许诺，可还是无法将郦琼从伪齐营中拉回来。这件事让高宗懊悔不已。
为了防止因郦琼叛变而让金国、伪齐钻空子，岳飞首先加强了辖区内的守卫。他不辞辛劳，亲自率领将士，跋山涉水，冒着风雪严寒，巡视边界。
果然，在郦琼投奔伪齐后，刘豫立即有所反应，一面向金朝统治者乞求援助，一面着手做大举南侵的准备。
淮西兵变是南宋历史上最为重大的事情之一，相当于全国十分之一的兵力集体叛变，投降了敌人，被视为最大的过失。
绍兴七年（1137年）九月，朝廷追究淮西兵变的责任，罢免了张浚的宰相之职，解除了他的都督诸路兵马的兵权。张浚被罢免之后，取代他的是赵鼎。
赵鼎当政之后他荐任岳飞、韩世忠等爱国将领，有效地组织了军事力量以抵御金兵。他极力反对和议，宋绍兴八年（1138年）因力主抗金与奸臣秦桧不和，被贬到海南岛吉阳军。赵鼎在向宋高宗的上表中，表达了他抗金救国的意志永远不会改变：“白首何归，帐余生之无几；丹心未泯，挚九死而不移。”他那坚强的意志使秦桧感到胆寒：“此老倔强犹者。”于是秦桧开始筹谋迫害赵鼎的计谋，赵鼎在吉阳“深居简出，杜门谢访”。“海南积荡水云飞，黎婺山高日上迟，千里孤光一樽酒，此情惟有故人知。”广西帅将张宗元遣人持诗书和药石、酒、曲前往慰问，秦桧知道这件事情之后，马上就将张宗元调离了广西。
赵鼎位居宰相的时候，秦桧经常在高宗面前说赵鼎的坏话，赵鼎只能以死来表明自己的清白，赵鼎临终前自书墓石：“身骑箕尾归天上，气作山河壮本朝。”他以死明志，表示自己死后，不会忘记收复河山的大事，不会忘记自己是宋朝的子民，也不会忘记抗金救国是自己一生的愿望，他要把他的精神化作河山，使宋朝强大起来。遂绝食而死，时为绍兴十七年（1147年）八月。卒前，自书“身骑箕尾归天上，气作山河壮本朝”。忠义凛然，为人所钦仰。孝宗时，谥忠简。赵鼎死后，岳飞失去了政治上的援助，秦桧就更加放肆了。
