1943年10-11月，曼施坦因的南方集团军群、A集团军群第6集团军、中央集团军群第2集团军右翼当面，展开约220万红军，1800辆坦克自行火炮。由北向南分别为：沃罗涅日方面军、草原方面军、西南方面军、南方面军。德军的应对兵力，10月初约85个师（其中南方集团军群62个师），总兵力127万人，装备坦克强击火炮约1500辆。
斯大林于1943年10月20日下令，将上述方面军改名为乌克兰第1、第2、第3、第4方面军。改名的用意非常明显：以“乌克兰”命名的红军战略重兵集团，将终结德军对乌克兰的占领。
双方的战线大致可以分成北南两段：
北段，即基辅及南北两侧，部署有瓦图京的苏沃罗涅日方面军。为了统一基辅方向红军的指挥，斯大林于10月5日决定，将罗科索夫斯基的中央方面军左翼第13、60集团军连同占领区域（基辅以北），全部交给瓦图京。罗科索夫斯基因此与基辅之战彻底无缘，自然大为不爽，事先把2个集团军的加强火器都撤了出去。
由于部署调整，瓦图京对峙的德军增加为：
第2集团军侧翼2个军、第4装甲集团军，第8集团军一部；南段，从卡涅夫以南，一直延伸到扎波罗热，然后转向莫洛奇纳亚河和梅利托波尔。此段战线10月初形势为：苏草原、西南、南方方面军，总计155万兵力，24437门火炮迫击炮，1160辆坦克自行火炮，作战飞机2000架。对峙德第8集团军一部、第1装甲集团军、第6集团军，总计40个师（8个机械化师），77万人，约800辆坦克强击火炮。
扎波罗热是南段战线的中枢之一。这里邻近南方集团军群与A集团军群的结合部，也是第聂伯河中游防线的终端，同时又是留在左岸的一个桥头堡。扎波罗热的西面，为克里沃伊罗格——尼科波尔的丰富铁锰产区。失去这个桥头堡，等于向俄国人敞开了通向矿区的大门！希特勒因此要求坚守扎波罗热。曼施坦因却以兵力不足为借口，主张放弃。
希特勒也深知曼施坦因这种人只知道伸手要坦克大炮，却不关心坦克大炮是靠什么生产的，于是又提出了一条战术理由：坚守扎波罗热，可以帮助南面梅利托波尔方向的德第6集团军，而该集团军又掩护着克里木半岛的入口。苏联史料和希特勒的观点一致，认为扎波罗热是向A集团军群提供补给的重要通道。因为经过该城有连接梅利托波尔直到克里木的唯一铁路。希特勒曾要求扩大这个登陆场，可能也是为了阻止红军以火炮威胁运输。
面对战术理由，曼施坦因一时也无话可说，虽然骨子里还是不服（在他看来，克里木什么的也可以放弃），只好照办。
1、扎波罗热之战
2、扎波罗热桥头堡宽40公里，纵深20公里。
德国人很早就在这里修建工事，筑有内外两层环形防线。其外围前沿有一道梯形截面的反坦克壕，深3.5米，宽5-6米，有些地段甚至深达5-6米，并灌有1米深的水。在苏联坦克可能冲击的方向，布有交错排列的4排地雷。
防御工事本身也相当坚固。人员掩体的顶部，可以承受中等口径火炮或者小型炸弹的打击，火器掩体可以保证火炮沿着壕沿实施斜射。
从战术常识出发，狭窄的桥头堡内通常只保留必要的战斗部队。扎波罗热守卫部队的员额也不大，只有约35000人，主要隶属第1装甲集团军第17军。包括6个步兵师（第123、125、294、333、304、335）。一线各师负责10-12公里正面。
有意思的是，这些兵团中战斗力较强的几个，都是从各战线凑来的。如第一线3个师25000人。其第125步兵师刚从塔曼撤回来，兵员7000人；第304步兵师原隶属第6集团军，来自利西昌斯克，兵员残存50%；第123步兵师甚至来自遥远北线的第16集团军！
守军的机动兵团，只有第16装甲步兵师。
曼施坦因在回忆录中抱怨说，因为希特勒坚守扎波罗热，导致他的第40装甲军2个装甲师、1个装甲步兵师和1个骑兵师被牵制，无法毁灭第聂伯罗彼得罗斯克和克列缅丘格之间的苏军桥头堡——虽然按照他此前的说法，这个桥头堡充其量只是“不起大作用”的红军“偷渡点”之一。
但这根本是胡扯：根据德军10月5日序列，第40装甲军所属只有这个第16装甲步兵师而已。读者可能还记得，该师在米乌斯河打了几天，步兵就只剩550人，坦克一度只有十几辆可用。此后的损失也相当不轻，据其师长的说法，相当于被全歼了2-3次。这么残破的1个装甲步兵师被牵制住（其实也只牵制到10月9日而已），似乎并不值得曼施坦因如此伤心。
那么第1装甲集团军的坦克主力何在？根据德军战斗序列，以及《大日耳曼装甲步兵师》一书附录地图《米舒林罗格——博罗达耶夫卡战斗1943年9月30日——10月17日》均证实：集团军装甲主力，包括第23、9装甲师，“大日耳曼”师，9月底10月初就已经被用于对付克列缅丘格东南的红军登陆场了！
也就是说，真正牵制住第1装甲集团军坦克主力——3个机械化师的，并不是希特勒要求坚守的扎波罗热，而是远在扎波罗热北面的一个“偷渡点”！
几个从其他战线凑来的步兵师，和一个残破的装甲步兵师，这就是曼施坦因守卫扎波罗热的“决心”。希特勒大概也看透了他不愿坚守此地的心思，只能将希望寄托于“特种战车”。9月19日后，第653坦克歼击营所有可动的“菲迪南德”重型坦克歼击车——14辆，都被派往扎波罗热；9月17-20日，新建的第506重型坦克营，也带着45辆全新的“虎”式坦克（多数为中期生产型）抵达此地。另外，还部署了第210、236强击火炮营。
这样拼凑一番后，扎波罗热虽然没有一个像样的装甲兵团，却汇集了200多辆战车，其中包括59辆“虎”和“菲迪南德”。有了这些五十多吨甚至六七十吨的装甲怪物，希特勒大概也放心了一些。
马利诺夫斯基大将的苏联西南方面军很早就逼近了扎波罗热。9月22日，他以第12集团军一部和第3近卫集团军，由第23坦克军，第1机械化军配合，企图一举拿下扎波罗热。
德军进行了顽强抵抗，并把“特种战车”投入战斗。第506营的“虎”和第653营的“菲迪南德”发动了强有力的反击，重创了进攻苏军。
但俄国人也有了一套“打虎”的办法，就是用122毫米火炮直射！截至26日，已有7辆“虎”被苏军彻底摧毁，另有1辆回厂大修。
马利诺夫斯基鉴于德军阵地坚固，重型战车威力巨大；而红军从7月以来征战不断，人员和弹药都急需补充，便于9月29日暂停了攻势。
同时，马利诺夫斯基决心向扎波罗热投入新部队——崔可夫的第8近卫集团军。这支经过斯大林格勒洗礼的精锐部队当时颇为抢手：朱可夫曾想把该集团军调到草原方面军，大本营则希望将其调到中央方向。
马利诺夫斯基自然舍不得放手，宣称如果没有第8近卫集团军，他就无法拿下扎波罗热。9月23日，他命令第8近卫集团军在第12集团军和第3近卫集团军结合部集结。
第8近卫集团军当时下属8个近卫步兵师：
第27、39、50、74、78、82、88、79.加强部队包括：第7、9突破炮兵师，第555坦克歼击团，第4近卫迫击炮师，第61、62近卫迫击炮团，第22高射炮师，第60高射炮营，第5、141、212坦克团，第31近卫坦克旅，强击工兵第11旅（欠1个营）。
随着第8近卫集团军的到来，马利诺夫斯基用以攻击扎波罗热的部队达到150500人，配备的机动兵团主要是第1近卫机械化军和第23坦克军，总计293辆坦克自行火炮。
因此，扎波罗热桥头堡大约牵制住了4倍于己的苏军和大量坦克。这对德军其他战线的防御贡献甚大。
9月28日夜间，苏第8近卫集团军调入前线。同一天，崔可夫批准了作战计划。
德国人显然注意到了红军的调动。9月29日晨开始，德军以4个步兵营在“虎”配合下，冲击苏军第33步兵军阵地。每次冲击前，都要动用火炮迫击炮轰击。这显然是战斗侦查。
10月1日，苏军三个集团军开始全线进攻。
崔可夫的进攻组织得非常复杂：步兵冲击前，大炮首先轰击了德军的第一道壕堑和已经测定的火力点，然后突然转向第二道壕堑。苏军士兵乘机急冲向反坦克壕堑，然后就地卧倒并挖掘单兵壕。
德军以为苏军会继续冲锋，赶紧进入壕堑阻击。苏军炮火却再度转到第一道壕堑，给予德军重大杀伤。待苏军炮火转向纵深，苏军士兵又爬起来冲过反坦克壕沟。炮火则再度回到第一道壕堑。能够进行这样复杂的冲击，崔可夫的士兵的确是不愧于近卫军的称号。
经过近一个小时炮击，德军遭到很大损失。
一些被榴弹炮直接命中的工事，胸墙、土块、装甲帽堡被炸飞。苏联士兵则冲入第一道壕堑，与德国人展开肉搏。
但到中午时分，苏军的炮弹几乎耗尽。2时，德国人在“虎”配合下发起了反击。战斗中，德军88毫米坦克炮对苏军的巨大优势，给崔可夫留下了深刻印象。重甲重炮攻击之下，苏军几乎被赶了到原阵地，所幸保住了反坦克壕。
10月2日8时，苏军在炮火急袭掩护下重新进攻，夺回了一些支撑点，随后却在12时受阻。
德军和昨天一样，于下午2时发动反击。坦克排成两列纵队，引导着步兵由6公里正面冲杀过来。苏军以大炮轰击了一阵，很快又因弹药不足而停了下来。
10月2日的进攻就这么无奈的结束了。当天前来视察的华西列夫斯基和马利诺夫斯基发现，第8近卫集团军的弹药不到半个基数，便于19时20分批准其转入防御。下一轮进攻预定5-6天后开始。其间弹药应补充到1-1.5个基数。
经过一周多的战斗，德军在扎波罗热以工事结合重装甲战车的防御取得了不错的效果。但曼施坦因又在10月10日，将第16装甲步兵师调往第聂伯罗彼得罗夫斯克西南参战。扎波罗热本来不多的兵力再度被削弱。
就在同一天，红军发动了新攻势。10月10日晨7时10分，苏军以50分钟炮击逐次集中摧毁德军的火器和支撑点，同时以纵深1.2-1.5公里的徐进弹幕支援冲击步兵。硝烟掩护下，苏联步兵全力奔向德军壕堑。
德军依然不肯认输，全天仅向第8近卫集团军就反击达11次之多。面对反击的德国坦克，苏军坦克竭力攻击其侧后的薄弱点，而德国人也竭力以正面对着俄国人；苏联步兵则释放烟雾，然后爬向坦克投掷手榴弹。
当天战斗后，苏方宣称击毙2500人，俘虏69人，击毁火炮19门，火箭炮12门，机枪47挺，汽车和装甲车7辆。但苏军的战役成果不大，第8近卫集团军仅在个别方向锲入德军防御1-3公里。
虽然白天进展不大，崔可夫却受到步兵以烟雾对付德国坦克的启发，决定发起夜攻。晚上，德国坦克依然留在前进阵地内，德国步兵也放弃了壕堑，集中在各个支撑点。拥有斯大林巷战经验的崔可夫乘机派出强击分队，每队3-5人，带着集束手榴弹、燃烧瓶和地雷，摸到德军阵地上去炸毁坦克！黑色的夜幕被冲天的火焰划破，接着就是德军机枪发疯般的吼叫！而这些暴露出来的火力点，又将遭到苏军的炮击。
夜里取得了战术成功的崔可夫，白天却依然进展缓慢。11-12日两天，炮击都定在早上8时。由于炮弹不够，轰击时间只有20-30分钟。
一件很奇怪的事情是，尽管红军在扎波罗热一直苦于弹药不足，炮火威力并不太强。曼施坦因却评价其炮击“威力前所未见”，而直到这时，他才意识到苏联炮兵师的存在。看来，不是他的部下夸大了情况，就是曼施坦因自己夸大其辞。
苏联人却并不觉得他们的炮击威力足够。为了弥补弹药的不足，第28近卫步兵军将18门122-152毫米榴弹炮，1门122毫米加农炮，1门203毫米榴弹炮，147门45-76毫米炮拉上战场，直接射击德军支撑点和重型坦克。战斗中，苏军的122毫米火炮甚至击穿了1辆“虎”的炮塔，并将其缴获。崔可夫听说后亲往察看，赞叹其“简直是一座超重型工事，光学瞄准具设计出色，88毫米炮威力无比”。
连日苦战下来，苏军进展甚微，士兵们疲惫不堪。崔可夫自己也焦急起来。他的夜间强击战术已被德国人识破，到了晚上便将坦克撤入第二阵地，而用机枪来招待他的强击队。
但崔可夫不愧是个优秀的战术家，头脑确实好用：他认为，既然德国坦克夜里不在，不如乘机发动大规模夜间进攻，而且这种进攻还不需要多少炮弹。崔可夫说干就干，将第74近卫步兵师也投入战斗，只留1个团当预备队。
1943年10月12日23时，苏军对已经侦察到的德军工事实施了10分钟密集轰击，既是为了摧毁防御，也是为了给前进部队指明方向。随后，在信号弹、曳光弹、以及被炮火击中燃烧的方位物指引下，苏军坦克掩护着步兵穿入了黑夜。
进攻取得了惊人效果，德军前线防御很快崩溃。苏第28近卫步兵军推进5-6公里。没有寄予太大希望的左翼第33军也前进了1公里半。
至此，德军外围防御围郭全纵深被突破，一系列支撑点也被红军夺取。第1近卫机械化军的坦克引导着步兵，把德国人赶向扎波罗热市。
13日凌晨，马利诺夫斯基得到了崔可夫夜间进攻的报告。他对此大感兴趣，于10时亲赴前线并提出方面军在夜间全面进攻的计划。同时，俄国人又截获情报，得知德军已经开始撤离坦克部队。第653重型坦克歼击营的“菲迪南德”也接到了撤退命令。这意味着，德军已经没有了对付苏联坦克的装甲力量。这促使马利诺夫斯基下定决心，把第23坦克军和第1近卫机械化军主力也投入夜间战斗。
1943年10月13日21时50分，苏军以10分钟炮火急袭，拉开了战争史上罕见大规模夜间进攻的序幕！炮声乍止，10时，约200辆苏联坦克开着车灯，全速冲锋！后面跟着第3、8近卫集团军和第12集团军的庞大步兵纵队！很多苏联坦克还搭载了一个班的步兵，以备夜间与主力脱离时的不测之用。
德军防御力量此前已遭巨大削弱，前线部队也变得颇为松懈，军官进城休息，士兵也躺下睡觉。红军的大规模夜袭因此大获成功，很快突破第二防御围郭。14日凌晨，苏军逼近扎波罗热东郊，一些步兵和坦克提前冲到了街道上。
败局已定的德军只得仓皇撤退，右岸重炮和飞机为此提供了掩护，但一些渡河部队还是遭到了红军的炮击，很多官兵落水溺毙。撤退成功的部队，按照曼施坦因的说法，也遭受了“严重的削弱”。10月14日13时，红军占据了扎波罗热全城。由于德国人跑的太过仓促，虽然破坏了当地发电站的建筑设备，以及部分第聂伯河大坝，但干的也不够彻底。
扎波罗热之战持续了二十多天。红军仅在最后五天（10月10-14日）就纯减员3443人，伤14265人。德方的损失难以查到具体数字，苏方则宣称仅13-14日，就歼灭德军3000人，火炮26门，迫击炮22门，机枪59挺，坦克32辆，汽车120辆。
希特勒对扎波罗热的失守无疑是痛心疾首的。克里沃罗格矿区的大门已经向俄国人敞开，不再受桥头堡牵制的苏西南方面军可以向那里发起进攻；而最倒霉的却是扎波罗热南面的A集团军群，不仅丧失了补给通道，其战线态势也大大恶化，即将被苏南方方面军的攻势所击破！
2、梅利托波尔战役
A集团军群直到1943年9月，战区还局限于库班桥头堡和克里木半岛。但自曼施坦因退向第聂伯河后，其右翼第6集团军也被转了过来。
这样，由A集团军群司令克莱斯特元帅指挥的就有2个集团军：放弃库班桥头堡后退入克里木半岛的第17集团军；放弃顿巴斯地区后退入莫洛奇纳亚河和梅利托波尔的第6集团军。
位于大陆战线最南段的第6集团军，对克莱斯特的整体安全尤为重要。该集团军防守的战线，掩护着北塔夫里亚和克里木半岛的陆路出口。这一段防线也属于“东方壁垒”，但比“壁垒”其他地段来的名副其实一些，构筑有2-3道防御地带，总纵深10-12公里。临近大海的梅利托波尔市是防线的中核部分。
德第6集团军退入防线的过程比较顺利，9月21-22日就建起了新防御。集团军兵力在9月下旬只剩下第29、4军，总计12个师。克莱斯特又从第17集团军为其抽调了大量兵力，包括10月份调来的第44军。至10月4日，集团军兵力达到16个师，包括2个装甲师。指挥官还是那位卡尔·霍利德。他麾下的兵力约20余万人，战车约200辆。为了鼓舞第6集团军的士气，德国人专门制造了“保卫梅利托波尔阵地”奖章，防守梅利托波尔的德国士兵还可以获得3倍军饷。
第6集团军战斗序列9月24日第29军第13装甲师，第336、17、111步兵师，第5、15空军野战师，“南方”骑兵团第4军第258、302步兵师，第3山地师，第17装甲师，第101歼击师直属第24罗马尼亚步兵师第6集团军战斗序列10月4日第44军第336、111步兵师，第15空军野战师一部，第24罗马尼亚步兵师，第4罗马尼亚山地师，“南方”骑兵团第29军第13装甲师，第9、17、79步兵师，第15、5空军野战师一部第4军第258、302步兵师，第3山地师，第101歼击师，第17装甲师，第5空军野战师一部直属第73步兵师苏联方面，托尔布欣大将指挥的南方面军（10月20日起改称乌克兰第4方面军）尾随着霍利德一直追击到他新防线的前沿。托尔布欣的目标很明确：把霍利德从莫洛奇纳亚河地区赶出去，夺取北塔夫里亚，一直冲到第聂伯河下游，同时把克里木德军封锁在半岛内，可能情况下甚至冲入半岛。
托尔布欣的主攻，定在梅利托波尔以北。以突击第5集团军、第44集团军、近卫第2集团军攻击米哈伊洛夫卡，韦肖洛耶总方向。另由第28集团军从梅利托波尔以南地域实施迂回。
为此集结的红军兵力达555300人，超过霍利德一倍多！托尔布欣麾下有突击第5集团军，第44集团军，近卫第2集团军，第28、第51集团军，由空军第8集团军提供支援。斯大林还把第一批KV——85重型坦克交给了托尔布欣。
虽然托尔布欣的兵力拥有压倒优势，但他和友邻西南方面军却面临着相同的窘境：士兵们长途跋涉苦战奔波了将近2个月，体力几乎耗尽；弹药物资也严重不足。尽管如此，从苏联的总体战略出发，托尔布欣还是要驱使他的士兵们继续前进。
1943年9月26日，只停歇了4天的托尔布欣发起了新攻势。进攻的威力并不强大，其炮火准备只进行了1个小时，不足以压制拥有完善防御的敌军。而德国人的抵抗却相当激烈，还不断发起反击。
红军以巨大伤亡为代价的进攻持续至9月30日前，取得的战果只是楔入防御2-10公里。无可奈何的托尔布欣只得暂停进攻。匆匆补充过弹药后，他于10月9日卷土重来。
这次进攻的成果颇为出乎意料。原本担负辅助攻击的第28集团军获得较大进展。战斗至10月10日，该集团军在第11坦克军配合下，已经推进至梅利托波尔市南郊。
德第29军迅速将预备队第73步兵师于10月10日夜间投入战斗。德国人期望用这个曾顺利逃出库班的步兵师堵住缺口。但第73步兵师的好运已经用完，如今是在劫难逃，一下子就被决堤的红军狂潮淹没，所属一个340人的步兵营损失280人，营长也被活捉。
托尔布欣闻讯，赶紧见风转舵，于10月12日将第51集团军以及第19坦克军调入第28集团军地带。梅利托波尔南部一下子变成了主攻方向。
梅利托波尔争夺战在秋雨中展开。城内发生了残酷巷战。凄风苦雨中的德军为了保住该城，几乎流尽了鲜血。其第336步兵师伤亡惨重；第111步兵师10月20日一天就伤亡了80%兵员。
10月23日，苏军完全占领了梅利托波尔。随后，红军又以第19坦克军和第4近卫骑兵军组成快速集群，三天内向西猛冲了60公里！
霍利德战线的南段动摇并垮塌。他的北段也逐渐支撑不住。恰逢托尔布欣北翼的西南方面军攻占了扎波罗热，并将左翼近卫第3集团军转给了托尔布欣，大大增强了他右翼的突击力量，得以一举冲破德军防御，切断了扎波罗热——梅利托波尔铁路。
10月26日，霍利德被迫全面退却。他现在可用的坦克强击火炮只剩25辆，其第73步兵师仅余170名步兵，第111步兵师稍强，也只有200名。残兵败将只得退往尼科波尔和第聂伯河下游右岸。为了掩护撤退，尼科波尔方向的德第4军还在10月28日发动反击，企图迟滞红军推进。
乌克兰第4方面军立刻转入追击，首要目标就是克里木的陆上出口。A集团军群第17集团军——7个罗马尼亚师，2个德国师，约21万兵力——面临被封锁的威胁。
A集团军群司令和罗马尼亚独裁者安东内斯库都劝告希特勒放弃克里木。10月27日下午4时30分，希特勒召集蔡茨勒、戈林、邓尼茨、约德尔等人开会商讨。希特勒本人固然是不愿意放弃的，因为这将使红军能够威胁罗马尼亚油田。
有意思的是，陆海空三军负责人也都支持他。代表陆军的蔡茨勒乐观地认为，可以调集8个师来缓解危机。克里木德军本身兵力强大，弹药充足，完全可以独立支撑；代表海军的邓尼茨则表示，虽然要花费很长时间并受到俄国空军干扰，德国海军依然有能力保障第17集团军从海上撤退。换句话说，德军并不需要急着从陆上逃跑。
经过一番讨论，德陆海空三军共同决定：继续死守克里木。邓尼茨还保证海军将提供物资。
10月28日下午，蔡茨勒向第17集团军发布命令，中止从克里木撤退——所谓“米夏埃尔”行动。
两天后，1943年10月30日，苏军夺取格尼切斯克并进抵锡瓦什湖沿岸。第19坦克军和骑兵于10月31日夜间进抵“土耳其壁垒”，并将其占领。第二天，苏军突入彼列科普地峡，大批士兵涉越过3公里长冰冷刺骨的咸水湖湾。
德第49山地军调来预备队实施反击，一度困住了苏军先头坦克部队，苏第19坦克军军长瓦西里耶夫中将也身负重伤。11月3日清晨，第51集团军主力抵达，红军得以恢复进攻。11月5日日终前又夺取了锡瓦什湖南岸的登陆场。德第17集团军从此被封锁在了克里木半岛内。
乌克兰第4方面军主力推向第聂伯河游下游，撤退中的德军南翼与第聂伯河渡口的联系被切断，大批士兵被苏第28集团军和第19坦克军驱赶向黑海沿岸，最终只得缴械投降。但苏第4近卫骑兵军却进展缓慢，并受到闻讯赶来的老骑兵布琼尼的恶评，军长吉里钦科因此被免职。11月4日，由普利耶夫接受这个军。此人是个职业老骑兵，曾经给蒙古人当过军事顾问，战争以来一直担任骑兵师长和军长。后来则成为苏日战争中骑兵机械化集群的指挥者。
11月5日日终，南方面军主力进抵第聂伯河。从9月26日以来，托尔布欣已经推进了50-320公里，几乎解放北塔夫里亚全境。但德国人在第聂伯河左岸还保有尼科波尔地区的一个登陆场。这里有重要的锰矿，希特勒当然不会轻易放弃。
托尔布欣自9月26日至11月5日付出的成本不小，其乌克兰第4方面军纯减员42760人，伤155989人。总损失近20万。苏方宣称战果为：
彻底击溃德军8个师，重创12个师。杀伤德军官兵8.5万余人，俘虏2.2万余人。1943年夏季以来，这还是苏军在战役中首次俘获这么多德军。
3、科涅夫的攻势
扎波罗热的失守和第6集团军的失败，使曼施坦因的第聂伯河防线南段陷入危机，同时也使曼施坦因意识到，他的另一个指望——用秋季泥泞来拖延红军的进攻——也落空了。对此抱过指望的不仅是曼施坦因，而是几乎整个德军上层。
东线外军处早在9月5日就有过类似结论：“敌人将在阴雨泥泞季节争取战役间隙，并补充兵力。在这一间歇开始前，敌人可能还会为冬季攻势而争夺有利的出发阵地”。
秋雨绵绵，泥泞来临，却没有给德国人提供“战役间隙”。9月底——10月中旬这段时间内，红军不断巩固和扩大右岸登陆场，同时还架设了很多桥梁，送过来了大量部队和众多重型武器。
经过一番准备后，10月15日，科涅夫的草原方面军（10月20日起称乌克兰第2方面军），首先从其左翼克列缅丘格以南的狭长登陆场——曼施坦因所谓的“偷渡点”——迅猛出击，给予对手软腹以沉重一击！
苏军在第聂伯河的架桥作业：
如前所述，苏军9月下旬强渡第聂伯河时，使用了不少木筏和小船。木筏据说只能在250-300米宽河面使用；渔船较管用，甚至可以渡过600-700米宽的河流。
苏军有时也会有一些比较先进的器材：
如折叠式登陆舟和橡皮舟，以及制式舟桥纵列。后者在狭窄的河面用桨漕渡，宽阔河面则用汽艇牵引。
最初渡到对岸的，大都是一些冲锋枪手，通常为营团规模。他们往往会遭到德军空中和地面的凶猛反击。为了抗住反击，就要及时将重型武器（迫击炮、营团火炮，有时还有坦克）送到对岸。最初几天，重武器主要依靠门桥运送。轻型门桥载重5-9吨，主要靠桨漕渡；重型门桥16-30吨，以汽艇牵引。轻型门桥一个航次需要1到1个半小时，由于速度较慢，无疑是德军射击的好目标。因此一般只能在夜间使用。科涅夫的第37集团军在桥架好前，就用门桥运送了250门火炮和400门迫击炮。
为了保证更多部队和装备渡河，苏军又开始架设桥梁。德国人当然不会让对方轻易成功，不断以炮击和空袭加以阻扰。德军能够以大炮控制的河段，架桥几乎无法进行，俄国人通常只能另辟蹊径；而在受到空袭威胁的地段，也只能夜间作业。
尽管如此，桥梁依然经常被毁。如科涅夫的第7近卫集团军，渡河后第7天的10月2日上午10时就架起一座桥梁。当天下午5时，当汽车和炮兵通过时，遭到了德国飞机袭击。栈桥部分被毁，51个单节舟被炸沉。
苏军出动工兵、潜水员和舟桥兵抢修，至10月4日21时修好。10月5日，桥梁再次被毁，10月7日零时30分修好。
10月8日19时，桥梁第三次空袭，俄国人于10月9日20时将其最后修好。
第7近卫集团军的遭遇并非孤立现象。
按一个苏联作家的说法，他在索日河就目睹过德国飞机8次命中桥梁。对德机的猖獗，苏联空军的反应最初比较消极。主要原因，是苏联野战机场没有跟上来，新解放区的机场又被德国人炸毁了。
为了防止德军空袭，苏联人认真研究了对方的行动规律。他们发现，德机的袭击一天通常有2次：12-13时，从南面袭击一次；18-19时，从西面袭击一次。德机投下的炸弹多数无法直接命中浮桥，但爆炸掀起的高浪，往往会打入舟桥，造成沉没。
摸清这些情况后，俄国人采取了相应措施。一方面，集中了强有力的防空火器；另一方面，在黎明前把桥梁的浮游部分撤走，藏在河湾和支流河口。夜间再搭起来。因此，在10月20日前，只有个别浮桥在白天使用。
截至10月15日，苏各方面军所属主攻集团军，都拥有了2-3座桥梁。这些桥梁平均长达400米，由栈桥和舟桥纵列的漂浮部分组成。辅攻集团军待遇较差，只能继续使用门桥。
依靠这些桥梁和各种渡河工具，红军至10月中旬，得以在第聂伯河对岸集结起强大的兵力集团。
为了对付这一线的登陆场，德第1装甲集团军也调用了大量兵力。包括主力第57装甲军。
该军10月15日序列包括第23、6、9装甲师，“大日耳曼”装甲步兵师，党卫军骑兵师，第306步兵师，第62步兵师一部。从9月底开始，该装甲军就持续攻击苏军登陆场，却终归未能如愿。
科涅夫在登陆场集中了更多兵力。为此还从北翼和南翼一些位于河滩，难以实施进攻的桥头堡抽内调出大量兵力。10月10日——15日，就调来了第5近卫集团军和第53集团军，将其投入第37集团军桥头堡。
这样，科涅夫就在克列缅丘格以南登陆场，集中了第5近卫集团军、第37集团军、第7近卫集团军、第57集团军。另外，他还得到了休整补充完毕的第5近卫坦克集团军。该集团军行军100-200公里，通过专用桥梁渡过第聂伯河，集结在第5近卫集团军后方。
第5近卫和第5近卫坦克，这两个共同防守过普罗霍罗夫卡的精锐集团军，现在又要并肩作战了。
10月15日，科涅夫的攻势开始了。德军拼死抵抗，德航空兵一天内出动250个架次，企图遏制俄国人的推进。但红军的进攻已无法阻挡，坦克部队很快也加进来扩大战果。最初只使用了1个军，后来则是第5近卫坦克集团军全部兵力和2个独立机械化军。2天内，苏军撕开了40公里宽的突破口，并推进了17公里。
负责协调的朱可夫大为兴奋，强烈要求增强突击力量。斯大林答应的很爽快，很快从西南方面军调来了4个步兵师和1个机械化军。从南方面军调来了第20坦克军。
得到加强的科涅夫攻势变得更为凌厉，至10月23日，他已经将突破口扩大为70公里，并向纵深挺进125公里！当天早上，苏军冲到了克里沃伊罗格附近，第18坦克军的坦克以及搭载步兵一度突入城内，但很快就被舍尔纳将军的德第40装甲军（2个装甲师和1个步兵师）赶了出去。德军又升起了一颗新星。
菲迪南德·舍尔纳。1892年出生的慕尼黑人。1943年已经51岁。和多数很早就身居高位的德国将军不同，从一战到二战初期，并非科班出生的舍尔纳长期以连长和团长的身份奋战于一线，是一个实战经验丰富且作风顽强的老兵。苏德战争以来，他指挥第6山地步兵师和第19山地军，在东线最北段“芬兰战区”作战。1942年6月晋升为山地步兵上将。
身处“次要战线”的舍尔纳原本默默无闻。但在1943年秋季，他被调到了乌克兰战线，并于1943年10月1日接手了第40装甲军。从此，这个总是戴着眼镜和山地步兵战斗帽、拿着拐棍的将军逐渐跃升为这场战争的主角之一。对他此后的活跃经历，本书后续各卷将继续加以介绍。
同一天，红军还突入了米特罗法诺夫卡（基洛夫格勒以东30公里）。
红军一旦攻克克里沃伊罗格，不但第1装甲集团军将受到严重侧翼威胁，还将丢失重要的铁矿区。科涅夫等于捅了希特勒和曼施坦因的大马蜂窝，立刻招徕四面八方的马蜂围攻！来自第8集团军的党卫军“骷髅”师和第11装甲师；从丢失的扎波罗热赶来的第16装甲步兵师；以及败退下来的老部队如“大日耳曼”师等，都向着红军先头部队反扑过来。
为了争取到更多援兵，希特勒于10月25日致信罗马尼亚独裁者安东内斯库，称由于苏军扩大了克列缅丘格登陆场，南方集团军群陷入困境，因此急需罗马尼亚援兵。为此，希特勒不惜放下“优等民族”的架子，吹捧罗马尼亚人：
“每一个抵达前线的罗马尼亚师，都可以使我能够腾出几个德国师进行反攻。这将有利于恢复第聂伯河下游态势”。
10月24日起，苏德双方在克里沃伊罗格和基洛夫格勒以东展开大战。曼施坦因要求第1装甲集团军为此动用一切装甲部队，并从右翼第30军（防卫第聂伯罗彼得罗斯克方向）抽调兵力。
至10月26日，第1装甲集团军兵力达到23个师，包括6个装甲和装甲步兵师。所有机动兵团都被集中到第57装甲军和第52军，从两翼挤压科涅夫伸向克里沃伊罗格的前锋。德国空军也出动了强大机群。苏军遭受迎头痛击后，被赶着一路后撤。
与此同时，由于秋季泥泞季节来临，红军的弹药燃料供应日趋困难，只能动用“波——2”和10架“道格拉斯”飞机补充燃料和物资。月底道路泥泞，车辆不能通行，连国防委员米高扬、总后勤部长赫鲁廖夫、粮食部长巴甫洛夫这样的高官，也只能从泥地里步行到科涅夫的司令部。
激战至28日，科涅夫被击退到因古列茨河。
当天早晨，德军4个装甲师继续进攻，却被苏军第37集团军、第7近卫集团军和方面军反坦克预备队所遏制。不过德方总算保住了克里沃伊罗格和基洛夫格勒。尽管如此，马肯森还是在10月29日被免去了第1装甲集团军司令职务。由胡贝将军取代之。
曼施坦因为此还付出了另外的代价。10月23日，乌克兰第3方面军右翼向第聂伯罗彼得罗斯克发起进攻，并得到了科涅夫左翼的配合。由于曼施坦因把主力用于对付克里沃伊罗格方向，导致当地德第30军（4个步兵师）孤立无援。
该军的指挥官还是弗雷特尔·皮科。他深知难以得到增援，因此要求每个师建立一个卡车机动的步兵营，从每个野战炮兵连抽调一门火炮充当一线反坦克炮，并要求师长们亲临最危险的前线营指挥战斗。第聂伯罗彼得罗夫斯克市区本身很大，而且有很多砖石建筑，成为了德军的良好堡垒，而进攻苏军往往要付出重大代价。
科涅夫因此决定不从正面攻击，而是转到野外歼敌，进而包围城市。10月25日，苏军攻占第聂伯罗彼得罗斯克和第聂伯罗捷尔任斯克。月底，乌克兰第3方面军推进到第聂伯河以西70公里处。
4、曼施坦因的反攻计划
斯大林的兴趣重点依然是矿区。他于11月5日发布训令，要求优先进攻克里沃罗格——尼科波尔。为此可以暂缓第2乌克兰方面军向基洛夫格勒的攻势。
希特勒同样害怕尼科波尔的锰被俄国人抢回去，要求全力予以增援。德陆军总参谋长蔡茨勒却拉拢斯佩尔，让他于11月11日致电希特勒，称德国储备的锰可用11-12个月。如果采取新的生产工艺，减少锰的用量，则可维持18个月。
因此不必要死守尼科波尔。此事让希特勒颜面受损，闹得很不愉快。
事实上，希特勒对尼科波尔的兴趣并不仅限于锰矿。他同时希望从克里沃伊罗格和基洛夫格勒调动兵力，由尼科波尔和克里木同时夹击，打垮乌克兰第4方面军。曼施坦因宣称这个主意是他出的。为此将以第40装甲军接手第6集团军第4、29军的残部，加上从西线调来的2-3个装甲师。按照曼施坦因的如意算盘，这个计划一旦成功，德国人说不定还可以打回到梅利托尔一线去，克里木自然也可以解围。
进攻预定于11月12日开始。但曼施坦因寄予厚望的装甲部队，却被北翼基辅方向和其他战事所牵制，交给第40装甲军的只有第24装甲师（116辆坦克强击火炮）。希特勒和曼施坦因在1943年下半年争论不休，好不容易意见一致了，却又被斯大林四面出击的战略给搅黄了。
