1、南方集团军群北翼态势曼施坦因对他的北翼原本还比较放心。虽然丢失了哈尔科夫，损失了大量部队，但他最强大的集团——第4装甲集团军和第8集团军还具有相当实力。尤其是第8集团军，在月底还有约20万兵力，740辆坦克强击火炮（可用209辆），火炮迫击炮1935门，293门高射炮。
当面的红军沃罗涅日和草原方面军，实力损耗相当严重。沃罗涅日方面军现有665500人，草原方面军336200人。总员额虽还有百万之数，一线战斗兵力却严重不足。而且两个方面军据称只有约800辆战车，总数可能还不及当面德军。
苏军可以使用的战车也严重不足：如第5近卫坦克集团军，8月27日只剩下66辆完好坦克，连长和营长减员了85%；第1坦克集团军情况较好，8月23日也只有141辆坦克。
8月底，曼施坦因对战线进行了调整。为防止被包围，霍特的第4装甲集团军于8月24日深夜放弃了阿赫特尔卡突出部。撤出哈尔科夫的第8集团军也暂时稳住了阵脚，依托梅列法等地实施防御。至8月27日，德军于哈尔科夫（不含）——苏梅之间，建立起“一条相当完整的防线”。
南方集团军北翼暂时“稳定”了。但曼施坦因还没来得及松口气，毗邻其北翼的南方——中央集团军结合部就出了大问题！
第4装甲集团军8月21日第52军第255、112、332、57步兵师第48装甲军第19、11装甲师第7军第88、75、323、68步兵师第24装甲军“大日耳曼”师，第10装甲步兵师，第7装甲师第8集团军战斗序列8月21日第3装甲军第223步兵师，党卫军“帝国”、“维金”、“骷髅”师第11军第168、167、198、106、320步兵师，第3装甲师，第6装甲师一部第42军第39、161、355、282步兵师，第6装甲师一部直属第34步兵师，第47装甲军2、苏联中央方面军的攻势在曼施坦因与中央集团军群的结合部之间，红军展开了罗科索夫斯基大将的中央方面军。对其发动进攻的可能，德中央集团军群与东线外军处分别在8月22日和8月25日做出了预测。后者甚至预言：在这个方向，“必将爆发影响南方集团军群总态势的危机”！
只要稍微分析一下这里的兵力对比态势，就会发现上述预测并不困难：
罗科索夫斯基的总兵力为579600人。编成为第13、48、70集团军，坦克第2集团军，第65、第60集团军，由空军第16集团军支援。
而德军用以阻挡的兵力，除了第9集团军一部分侧翼外，主要是第2集团军所属的9个步兵师，司令官是魏斯将军。虽然他们还可以依托谢夫河、谢伊姆河等战术区实施防御，但如此稀薄的实力，根本不足以阻止罗科索夫斯基近58万大军的推进。
苏联方面当然也很清楚该战区蕴藏的契机。
还在库尔斯克会战结束前，苏最高统帅部就给罗科索夫斯基规定了新任务：
从战线中部发起主攻，攻击谢夫斯克、胡托尔——米哈伊洛夫斯基，挺进至杰斯纳河，然后向涅任、基辅总方向发展。同时，以一部兵力夺取交通枢纽切尔尼戈夫。
按照这个计划，中央方面军将与沃罗涅日方面军共同攻占乌克兰首府——基辅。两者的预定分界线是：洛金斯卡亚车站、捷尔内、红科利亚丁、伊奇尼亚、基辅。
解放基辅的荣誉，使罗科索夫斯基和他部下们活跃起来，个个跃跃欲试。但这个前景也面临着两个潜在挑战：首先是北面，德国莫德尔将军的第9集团军。莫德尔退出奥廖尔地区后，已经在布良斯克方向稳住了阵脚，有可能调来一部分援兵；第二则在于，中央方面军自身经过1个半月恶战，损失甚大，实力还没有得到恢复。
第2集团军战斗序列8月21日第13军第377、82、327、340步兵师第20军第137、86、251、45步兵师直属第7步兵师尽管如此，罗科索夫斯基只用10天就完成了准备，于8月26日晨转入进攻。在主攻的中部，谢夫斯克、诺夫哥罗德——谢韦尔斯基方向，他布置了巴托夫指挥的第65集团军，以及第48、第60集团军一部兵力；为了增强突击力量，还给巴托夫加强了坦克第2集团军、第4突破炮兵军，派出了第16空军集团军主力。
在南面，另外安排了一个辅助攻势，以第60集团军向科诺托普突击。
但进攻开始后，罗科索夫斯基却发现“敌人的顽强出乎我们的预料”。尽管苏军炮火猛烈，德国人非但没有丢弃阵地，反而不断发起反击。
在战车引导，飞机配合下，密集的德军散兵线向着攻击苏军当面迎击而来。
在苏军主攻方向，很快汇集了德第2集团军一线8师中的5个。8月27日，德国中央集团军群又从第9集团军和预备队抽出2个步兵师和2个装甲师，投入谢夫斯克地域。
同一个8月27日早晨，罗科索夫斯基也投入了第2坦克集团军。该集团军现编有第3、16坦克军，第7近卫机械化军，第11独立坦克旅。
虽然架子很大，但第16坦克军和第11独立坦克旅实际上没有坦克，因此只有第3坦克军和第7近卫机械化军可以作战。
虽然数量不够，坦克兵团还是增强了第65集团军的进攻威力。当天，第27步兵军、第3坦克军和第7近卫机械化军协同作战，攻占了谢夫斯克。但德国人这天也发动了不少于12次反冲击。激战至8月31日日终，红军依然被阻滞在德纵深20-25公里处。
由于中央方向受阻，罗科索夫斯基命令南面的第60集团军加强攻势，并派卢德钦柯上校的第9坦克军予以支援。接到命令后，第60集团军司令切尔尼亚霍夫斯基表现得极为积极，不惜空虚其右翼，将主力调到左翼以强化攻势。
德军对俄国人的转向始料未及！中央集团军群8月22日还认定苏军将向谢夫斯克以北突击，因此在南翼只留下了少量兵力。8月27日，雷利斯克两侧约60公里正面上，仅部署了德军2个团。
切尔尼亚霍夫斯基很快在谢夫斯克以南取得突破。第9坦克军还发动了一次突袭，于8月30日晨夺取了德军纵深内的格卢霍夫。战斗中，军长卢德钦柯战死。他的职务由巴哈罗夫接替。
获胜的苏第60集团军继续向科诺托普推进。
至8月31日，他们已前进60公里，进入乌克兰境内。该方向的德第13军被击溃，且与第2集团军主力分隔，只得于9月4日转给南面的第4装甲集团军。曼施坦因对这个军及其“4个残破不堪的师”的到来并不欢迎，因为这意味着红军的进攻也将跟过来！
罗科索夫斯基决定最大限度利用这次胜利。
第13集团军、第7近卫机械化军、突破炮兵第4军、空军第16集团军主力，都被紧急调往第60集团军地带。至8月31日前，突破口已扩大为宽100公里，纵深70公里。
由于南翼的突破，罗科索夫斯基的整个战线都开始向前推进。中部的第65集团军，穿越了布良斯克森林和希涅利斯克森林，至9月5日前推进了125公里。
尽管德军又追加了第56装甲军军部，2个装甲师，3个步兵师的援兵，但中央方面军的推进已不可阻挡。9月3日，罗科索夫斯基的左翼于诺夫哥罗德——谢韦尔斯基以南前出杰斯纳河，随后沿河左岸向西南推进。红军从行进间强渡谢伊姆河后，第60集团军于9月6日夺取了重要铁路枢纽科诺托普，9月9日又占领了巴赫马奇，并在在巴赫马奇以南合围了4个德国师，经2天激战歼灭之。德第13军屡遭重创，几乎名存实亡。
通过这一系列行动，罗科索夫斯基切断了中央和南方集团军群在谢伊姆河的联系，打开了通向第聂伯河中游的通道。9月7日，苏军已在150公里正面进抵杰斯纳河。9月15日，第7近卫机械化军和第77步兵军先头攻占涅任。这是德军掩护基辅方向第聂伯河的最后堡垒，距离第聂伯河只有100公里。
第2集团军战斗序列9月5日第20军第137、6步兵师第56装甲军（来自第4集团军）
第31、102、251步兵师，第8装甲师，第4装甲师一部Rappard集群第12装甲师一部，第86步兵师一部，第7步兵师直属第4、12装甲师一部，第86步兵师一部第13军（隶属第4装甲集团军）
第183、340、82、327步兵师3、草原方面军与沃罗涅日方面军攻势罗科索夫斯基的进攻，从侧面严重威胁着曼施坦因的北翼。而南方集团军群北翼本身，也在红军沃罗涅日方面军和草原方面军的正面压力下逐步后退。
瓦图京的沃罗涅日方面军从8月25日开始，追击撤离阿赫特尔卡的德第4装甲集团军。方面军左翼两天内推进了25-30公里；右翼第38集团军9月2日攻占苏梅，并向罗姆内和普里卢基方向推进。9月10日，苏军突破了罗姆内东南的防御。
但沃罗涅日方面军在中路和左翼却受到了激烈反抗。为了加速进攻，斯大林给瓦图京增派了第52集团军，以及归该集团军指挥的第5近卫坦克军和第10坦克军。第52集团军由第47、27集团军接合部投入战斗。
由于红军攻击力度加大，德军被迫于9月6日放弃了阿赫特尔卡西南的赞科夫。
科涅夫的草原方面军，则致力于把德第8集团军赶出哈尔科夫以西的据点。8月29日，第5近卫坦克集团军和第53集团军攻克柳博京，打开了通向波尔塔瓦的道路。
但在哈尔科夫西南的梅列法，苏军却为顽强抵抗所阻止。德军在这个交通枢纽组织了强固防御，将苏第7近卫集团军阻住了5天。不满于进展缓慢的科涅夫亲往督阵。经过周密侦查，苏军得以迂回德军支撑点，于9月4日占领梅列法。
9月初，草原方面军开始指向克拉斯诺格勒、上第聂伯罗夫斯克。
至9月初，曼施坦因面临的形势已严重恶化。南面，他的右翼集团被打得溃不成军；北侧，红军中央方面军深入腹地，打开了通向第聂伯河和基辅的大门；第4装甲集团军和第8集团军也步步后退。战局日益紧张之际，曼施坦因和希特勒间的争执也日益激烈。
第4装甲集团军战斗序列9月5日第52军第332、57步兵师第48装甲军（8月下旬及9月下旬开始的序列中，属于第8集团军）
第19、11装甲师，“大日耳曼”师，第255步兵师一部第7军第88、75、208、68步兵师第13军第183、340、82、327步兵师第24装甲军第112、34步兵师，第255步兵师一部，第10装甲步兵师第8集团军战斗序列9月5日第47装甲军第7装甲师，党卫军“骷髅”师第3装甲军第3装甲师，第223步兵师，“帝国”师一部，“维金”师第11军第168、167、198、106、320、282步兵师，“帝国”师一部第42军第39、161、355、293步兵师，第6装甲师，党卫军骑兵师直属第34步兵师4、曼施坦因与希特勒的争吵9月3日，曼施坦因飞往“狼穴”，同时还带上了中央集团军群司令克卢格。此行的目的，除了要求更多援兵外，主要是向希特勒施加压力，要求改组统帅机构，取消国防军统帅部和陆军总部在东线的重复职能，确立总参谋长的统一指挥。对希特勒来说，这简直就是利用战局危机来逼宫，自然无法接受。
另外，曼施坦因还在此前一天致信蔡茨勒，为了应对红军向中央、南方集团军群之间的突破，需预先在基辅方向集结一支强大的部队。为此，可以不顾一切的从西线调动兵力。
希特勒当时正担心西线会遭到袭击，顿时个人情绪发作，指责曼施坦因是在卖弄聪明。需要说明的是，此后一段时间内，希特勒还是从西线给曼施坦因调来了不少部队和补充兵，但多数都被填到各个战场，根本无法集结成强大的预备队。
但在9月3日，曼施坦因也并非一无所获。
希特勒已允许他撤退到杰斯纳河西岸；另外，希特勒还准备将A集团军群撤离库班桥头堡，这样又能给曼施坦因提供不少兵力——约4个师。
可曼施坦因现有的形势还是无法逆转。9月7日，他再度发出了求援电报，要求“采取决定性的行动”。
9月8日，由于曼施坦因的求援，只睡了4个小时的希特勒只好强打精神，飞赴扎波罗热的南方集团军群司令部。与会的除了曼施坦因外，还有A集团军群司令克莱斯特和第17集团军司令等人。
曼施坦因在会议上宣称，他的右翼已经崩溃，左翼也极端危险。一旦红军彻底击溃他的左翼，南方集团军群和A集团军群将一起完蛋！退过第聂伯河已经无法避免。不仅如此，中央集团军群也应该一起撤退。这样能缩短1/3的防御正面，节省出大批兵力。
始终不愿放弃顿巴斯的希特勒，现在也不得不接受事实，允许南方集团军群右翼撤退到“黑豹阵地”。但他同时坚持，中央集团军群还应继续坚守第聂伯河上游东岸，最多也只能撤退到中间地带。理由是在短时间内大规模撤退，将导致大量装备丧失，甚至会陷入秋季泥泞。
另外，根据蔡茨勒的建议，为保护曼施坦因的北翼（第4装甲集团军），希特勒下令增派1个军（2个装甲师2个步兵师），而这个军必须从中央集团军群抽调。曼施坦因打算用该军发动反击。同时，力图在波尔塔瓦方向迟滞苏军向第聂伯河的推进。希特勒还允诺为曼施坦因提供更多兵力，以保障第聂伯河渡口。
这次命运攸关的会议，只进行了不到一个半小时。沉浸在失败情绪中的希特勒，甚至没有及时发出上述调兵命令，就匆匆回到机场。中午12时45分，希特勒的座机飞离扎波罗热。他或许并未意识到，这将是他最后一次视察东线的集团军群司令部。
虽然在9月8日会议上，曼施坦因获得了局部撤退和增援的许诺。但他依然觉得，中央集团军群如果不撤离，就无法腾出更多兵力给他。恰巧会议后第二天，已许诺从中央集团军群调给他的1个军4个师，未能如期集结。这事给了曼施坦因发挥的机会。他乘机向陆军总部和希特勒大肆抗议，说自“城堡”战役以来，他从未获得“适当和适时的增援”！
为了检验曼施坦因此种说法的准确性，我们不妨回顾《东线》上一卷，看看希特勒向曼施坦因增派了多少部队和坦克！而据东线外军处的统计，从夏到秋不到3月间，曼施坦因的野战兵团就从42个增加为60个！至于这些兵力是否得到了“适当适时”的使用，恐怕就得问曼施坦因自己了。
希特勒最初并不愿意理睬这些无根据的“诉苦”。于是曼施坦因决心闹的更狠一点！9月14日，他向陆军总部报告：波尔塔瓦方向已经守不住了，他将于次日把北翼由基辅两侧撤过第聂伯河。也就是说，德军将抛弃中间阵地，直接向后方逃跑！
曼施坦因的逼迫之下，陆军总部只得请他暂缓，等希特勒15日与之会商。曼施坦因仍不忘乘机要价，提出和希特勒单独会面（除了蔡茨勒）。
这显然是要把中央集团军群司令克卢格排除出去。
9月15日，希特勒在“狼穴”接见曼施坦因。会议上曼施坦因大告御状，指责克卢格没有执行调动兵力的命令，导致他的北翼形势危急。
他曼施坦因一旦完蛋，整个东线也要跟着完蛋！
决定东线命运的唯一办法，就是把强大兵力送到基辅方向。
尽管曼施坦因实际上也在指责希特勒对克卢格不够严厉。但当下正是用人之际，希特勒不好发作，只能表现出极大的克制。他再次命令克卢格以最快速度送来4个师，并从西线调来32个补充营给曼施坦因。
更重要的是，希特勒允许中央和南方集团军群，撤退到梅利托波尔——扎波罗热——第聂伯河——杰斯纳河——奥尔沙——维贴布斯克一线的“黑豹阵地”。但基辅以北德军，是否从杰斯河撤向第聂伯河，还要视情况而定。
至此，曼施坦因的愿望几乎全部得到了实现。德军开始全面撤向第聂伯河和莫洛奇纳亚河！
5、目标：第聂伯河曼施坦因的撤退计划（9月中旬）：
第6集团军撤退目标：南部第4、29军，撤向梅利托波尔——扎波罗热以南的莫洛奇纳亚河防线。掩护第聂伯河下游前方。
部署变更：北面第17军，撤到扎波罗热，并将交给第1装甲集团军。第6集团军其余兵力交给A集团军群。
第1装甲集团军撤退目标：从扎波罗热和第聂伯罗彼得罗斯克之间撤过第聂伯河，接管扎波罗热——克列缅丘格以东正面。渡河后，放弃第聂伯罗彼得罗斯克桥头堡。固守扎波罗热。第40装甲军（2个装甲师，1个装甲步兵师，1个党卫军骑兵师）集结在第聂伯河以南，充当机动预备队，以转到集团军群左翼，这个举措和希特勒死守扎波罗热的指示有所冲突。
第8集团军撤退目标：渡河地段，为克列缅丘格——切尔卡瑟。装甲主力集中于左翼。
变更部署：将接手第4装甲集团军第24装甲军。右翼撤退到第聂伯罗彼得罗斯克，交给第1装甲集团军。
第4装甲集团军撤退目标：保证第24装甲军从卡涅夫渡河；主力从基辅渡河，保障与中央集团军群的连接。
资料依据：《失去的胜利》、《巴巴罗萨到柏林》，《苏联军事大百科全书》附图，《苏联地图集》
1943年9月15日，曼施坦因经希特勒许可，下达了向第聂伯河撤退的命令，并规定了各集团军撤退后的防御任务：
最南部的第6集团军，将控制梅利托波尔和莫洛奇纳亚河，以防止苏军从这里斩断克里木德军退路。为此，该集团军的主力将移交给A集团军群；虽然曼施坦因不太乐意，但根据希特勒的要求，第1装甲集团军应坚守扎波罗热桥头堡。这个桥头堡不仅掩护着至关重要的克里沃伊罗格——尼科波尔的铁钨矿区，而且维系着A集团军群北部侧翼的安全；第8集团军防御克列缅丘格和切尔卡瑟方向；最北部的基辅方向，受到曼施坦因的特别重视，将由霍特的第4装甲集团军防卫，以防止红军从这里实施大规模迂回。
曼施坦因同时要求，德军在撤退过程中，“各集团军……只要有可能，就应与进攻敌军进行战斗，以削弱敌人的进攻锐气并赢得后撤时间”。
至此，德军向第聂伯河的撤退已成定局。曼施坦因希望在这次撤退后，能够借助第聂伯河宽阔的河面和高耸的西岸峭壁，为他破败的集团军群提供暂时的避难所，以逃避红军强大锋芒的重击！
但此时距离第聂伯河防线完成尚有2个月时间。这意味着曼施坦因撤退到第聂伯河后，将只能依托一些支撑点实施防御。而这些支撑点最坚固的部份，很多还是德军渡河后就要放弃的桥头阵地。可曼施坦因急于夺路而逃，一时也管不了这么许多，只好寄希望于希特勒能给他更多的炮灰和坦克用来填塞战线。
第聂伯河与德军防线第聂伯河，苏联欧洲部分第二大河，仅次于伏尔加河。而据1954年苏联内务部测绘总局《苏联地图集》，则为全苏第十四大河。全长2285公里，流域面积50.3万平方公里。
曼施坦因1943年秋季依托的基辅至扎波罗热一线，属于第聂伯河中游，长555公里（一说621公里）。下游从扎波罗热至河口，长325公里（一说331公里）。
中游宽度，基辅以南1943年为200-1200米；第聂伯罗彼得罗夫斯克约2000米；中下游个别地段甚至宽达3500米，深12米，流速2米/秒。加上西岸高峻陡峭，东岸低缓，非常有利于德军防御。
但由于1941年第聂伯河水电站被炸毁，河流也发生了一定变化。过去是岛的地方成为了半岛，一些支流和河湾因水位下降而消失。某些地段，灌木丛林甚至长到了河边，便于隐蔽兵力。
根据规定，第聂伯河属于“东方壁垒”的重要设防地区，沿着河岸应构筑连贯严密的防线，将各支撑点和抵抗枢纽，用壕堑和交通壕连接起来，形成完整的防御体系。
但由于前述种种耽误，至秋季，防线尚未完成，预定完成时间是10月底或11月中。德军撤退前后，根据苏方的评估，多数河段仅有支撑点防御。只有在一些固定渡口，构成了由壕堑连接的堡垒体系。在曼施坦因的纵深内，这样的堡垒体系主要修筑于扎波罗热、第聂伯罗彼德罗夫斯克、克列缅丘格、基辅。这些阵地多数是征用当地民工构筑起来的。
《苏联地图集》、《苏联军事大百科全书·军事地理》、《1943年苏军强渡第聂伯河的工程保障》、《失去的胜利》、《第二次世界大战史》卷七，《苏德战争》、《装甲战役——劳斯将军的东线回忆》
曼施坦因的撤退命令虽然下达于9月中旬，但撤退迹象在月初就已经相当明显。德军甚至在白天撤离部队，极端情况下甚至出现了1000-2000辆汽车的庞大车队，排成2-3行沿着同一道路行驶。一些铁路枢纽内竟集中了50辆以上的运兵列车。
这样明显的撤离，当然无法逃过俄国人的侦查。9月7日，苏副总参谋长就致电各方面军，要求集中空军实施打击。
几乎同时，斯大林也给各方面军下达了行进间强渡第聂伯河并夺取右岸登陆场的指示。
如曼施坦因所担心的那样，俄国人的重点目标正是他北翼的基辅方向。9月6日，斯大林就要求沃罗涅日方面军沿着罗姆内、普里卢基、基辅的路线进军；其北面取得重大突破的中央方面军，也将指向基辅。他们最强有力的对手，将是德第4装甲集团军。
稍南一些，科涅夫的草原方面军应进攻波尔塔瓦、克列缅丘格方向，打败德第8集团军。
顿巴斯方向作战的2个方面军：西南方面军指向第聂伯罗彼得罗夫斯克和扎波罗热方向，对付德第1装甲集团军；南方面军指向莫洛奇纳亚河，企图击溃德第6集团军，以推进到第聂伯河下游，堵住克里木德军A集团军群的退路。
为激励前线部队，斯大林还在9月9日发布最高统帅部大本营命令：对强渡杰斯纳河，或者类似河流的指挥员，授予苏沃洛夫勋章。
强渡斯摩棱斯克以下第聂伯河的兵团和指挥员，则授予苏联英雄称号。
战场态势瞬息万变。苏各方面军除了领受上述任务外，并没有更多时间制定详细周密的计划，就尾随着德军开始了迅猛追击。他们和撤退的德国人有着同样的目标——第聂伯河！
§§3 撤退与追击：向第聂伯河的赛跑
1943年9月中下旬，追击红军和撤退德军，同时涌向第聂伯河。此时斯大林表现的相当老谋深算。早在8月底，他就扣住了不少增援部队。
9月初，又把全部5个坦克集团军调入最高统帅部预备队进行补充。
斯大林的意图非常明显：已遭到严重削弱的坦克部队，对有组织撤退的德军实施追击，未必能占到太大便宜。倒不如暂时调离战线，补充好人员和装备，待红军推进到第聂伯河后，再以新锐力量猛击立足未稳的德军，可以获得事半功倍的效果。看起来，斯大林在获得主动权后，表现要比一心只想撤退和要援兵的曼施坦因沉着得多。
由于苏联坦克集团军撤离，留在前线的红军坦克部队实力也不很强，给曼施坦因减轻了不少压力。尽管如此，德军的撤退工作依然艰巨。
除了奥库宁诺沃的一座浮桥外，第聂伯河上的永久桥梁非常有限。按照德国将军劳斯的说法，第1、4装甲集团军和第8集团军平均只有一座完好桥梁可用，再就是指望一些载重12吨的渡轮。而修建新桥，德国人至少需要2个月时间。
这迫使曼施坦因的3个集团军（不包括给A集团军群的第6集团军），必须集中在5个渡口的方向：第聂伯罗彼得罗夫斯克、克烈缅丘格、切尔卡瑟、卡涅夫、基辅。而在其他地段，则只能部署少量后卫兵力。
根据苏方证实，在主要渡口方向，由于德军兵力强大抵抗激烈，红军进攻速度每昼夜只有5公里以下；但在其他方向，却可以达成15公里。
正是这每天10公里的差距，决定了在曼施坦因撤过第聂伯河，然后全面展开占领西岸阵地前，红军将有时间穿越德军之间的巨大空隙，提前控制西岸的很多地段。用曼施坦因自己的话说，俄国人将可以“为所欲为”！
在这个过程中，德军4个撤退集团军和红军5个追击方面军间的战斗，依然极其激烈。
