有些事情就是奇怪，一个无赖也能位列朝堂，登上相位，对文武百官吆五喝六。这种人最大的特点就是欺上瞒下，对上巴结逢迎，对下排斥打击，因此能在朝廷中呼风唤雨，不过这种人的好运终究长久不了，因为历史与正义不会接受这种无德无才的跳梁小丑。
杨国忠，原名杨钊，与杨贵妃是从祖兄妹关系，亲戚关系疏远，不是直系。杨钊的祖、父辈都定居于蒲州永乐（今山西永济）。父亲杨殉，曾任宣州司士参军，家中生活穷苦。母亲张氏，是武则天宠爱的面首张易之的妹妹。杨钊从小品行不端，不学无术，行为放荡，吃喝嫖赌，为族人乡里所不齿。少年时代特有的生活经历造就了他精明机灵的特性。
30岁时，杨钊在家乡混不下去，就到蜀郡当屯田兵，后来结识了蜀中富豪鲜于仲通。鲜于仲通见杨钊相貌堂堂，言词机敏，就在经济上给予资助。这一时期杨钊和堂叔父杨玄琰家有一些来往。杨玄琰死时，他去帮助料理丧事。不料一来二往，竟和从妹（后来的虢国夫人）发生了不正当的关系。当时杨玉环已随叔父去了河南，和这位堂兄并不相识。
后来杨钊在成都赌博，输了个精光，便逃往关中，娶倡伎裴柔为妻，生了几个儿子，生活依旧贫苦、潦倒不堪。
此时，朝中发生了一件大事，唐玄宗立儿媳杨玉环为贵妃，这一消息传到四川后，剑南节度使章仇兼琼打听到杨贵妃出生于蜀，就想方设法派人到长安与她家结交，以寻求政治上的靠山。鲜于仲通和章仇兼琼有很深的交情，就把杨钊推荐给他。章仇兼琼见杨钊精明机灵，能言善辩，非常高兴，委任他为“推官”，以上贡“春绨”为名，前往京城长安打点关系。
天宝四年（745）十月，杨钊抵达长安。他挨个拜访杨氏家人，分送上精美的蜀货，并说：“这是章仇公送的。”于是，得了人家好处的杨氏诸兄妹常在唐玄宗面前夸奖章仇兼琼，博得了唐玄宗对他的好感；并把杨钊引见给玄宗，说他精通“樗蒲”（一种赌博游戏）。唐玄宗得知杨钊是贵妃的亲属，就把他留在京师充职，允许他可随供奉官出入禁中，不久又任命他做金吾兵曹参军。这虽说是个闲职，但给杨钊日后升官发财创造了条件和机会。
在长安站稳脚跟以后，杨钊利用杨氏姐妹的关系，巧为钻营。一方面，他经由虢国夫人为媒介，接近杨贵妃，小心侍奉唐玄宗，竭力讨他欢心；另一方面，杨钊千方百计巴结权臣。有一次，杨钊参加内宫宴会，做“樗蒲”游戏时，负责计数。他记录得又详细，又精确，唐玄宗看到后戏称他是个“好度支郎”。度支郎中是户部负责统计核算财赋收支的官吏。唐玄宗这样说，无非是借此夸奖杨钊的算机精明。但杨氏姐妹抓住唐玄宗的那句话不放，多次提及让杨钊担任此职。唐玄宗顺水推舟，命他在御史中丞王铁手下做判官。
天宝时期，权相李林甫陷害太子李亨，利用杨钊是皇亲国戚，得玄宗宠爱而敢在他面前进言，竭力拉拢到自己麾下。杨钊乘机投靠，作为自己向上爬的机会，因而伙同杨慎矜、吉温等人充当爪牙，积极参与迫害太子李亨势力的各种行动。他们在京师另设立推院，屡兴大狱，把太子的许多党羽除去。
天宝八年（749）二月，为了显示天下殷富的景象，唐玄宗率领百官参观左藏，特赐杨钊紫衣金鱼袋，以表彰他的聚敛之功。次年，杨钊兼任兵部侍郎。为了表示忠心，杨钊说自己的名字带有“金”和“刀”两字，太不吉利，请唐玄宗另赐一名。唐玄宗便赐其名为“国忠”，在唐玄宗看来，杨钊是“忠”于“国”的，可以委以重任。
短短几年中，杨国忠从一个小小的判官，一跃成为仅次于宰相李林甫与御史大夫王铁的重臣，可谓官运亨通。诚然，杨国忠是依靠杨贵妃的裙带关系而步入仕途的，但究其飞黄腾达的根本原因，还在于天宝时期经济形势发展的需要，和他本人善于钻营的本领。
杨贵妃在杨国忠的升迁之路上到底扮演什么样的角色，谁也不清楚。史料显示，杨贵妃本人没有什么政治野心，从不过问政事，但她客观上还是帮了杨国忠的忙。为了巩固自己在内宫专宠的地位，她需要借助外戚势力的大力支持，杨国忠的发迹恰恰具备了这一条件，成为她的靠山。杨国忠的权势越大，这种关系就越显重要。唐玄宗前半生对外戚的宠遇是很有分寸的，通常只授予闲职、散官，开元初对王皇后家属，开元中对武惠妃家属，都不委以重任。因为他深知外戚专权的危害，这股势力膨胀到一定程度，连君王都难以控制他们，最终祸国殃民。但对杨氏外戚一族，唐玄宗却是过于纵容，可见其晚年是何等的昏庸、糊涂。
杨国忠能发迹，还有一个人起了很大作用，这人就是宦官高力士。他为了讨好杨贵妃，处处帮杨氏一族的忙。因为朝廷内有李林甫，外有安禄山，杨氏一门要在朝中站稳脚跟，非得有人撑起门户不可。杨国忠胸有城府，心狠手辣，善于玩弄权术。高力士看准这一点，就极力扶植杨国忠，使杨国忠不断得到升官掌权的机会。从开元到天宝，选择宰相一级的高官，唐玄宗大多听取高力士的意见，李林甫、韦坚、安禄山、高仙芝等，全都得到过高力士的帮助。有了高力士的鼎力相助，杨国忠如虎添翼。
杨国忠在朝廷混到高官显位以后，对上层统治集团内部情况知道得更全面深入了。他发现权相李林甫有安禄山东北方镇军事力量等支持，太子李亨也有西北方镇军事力量或明或暗的支持，而这两大军事集团自己根本进不去。如果没有地方方镇军事力量的支持，自己在朝廷中的权力、地位就有很大限制。特别是发生一些不测事件时，更是要有自己的军事力量才可能安全。因此，他急需笼络军事力量，作为政治上的后盾，而可能支持他的就是他所熟悉的剑南军镇。
不久，机会来了，南诏王阁罗凤造反，唐玄宗闻听大惊，决定发兵攻讨，杨国忠乘机推荐鲜于仲通为剑南节度使，率兵攻打南诏。杨国忠把这当作一举两得的事情：既安插了同党，又可借此机会树立军功，以培植西南军事势力。
不料鲜于仲通是个无能之辈，既无政治才干，又不懂军事。被南诏王阁罗凤打得大败，自己还差点丢了性命，狼狈逃还。
杨国忠对旧日恩人鲜于仲通百般包庇，极力替他隐瞒打了败仗，谎报战功，使鲜于仲通反得到奖赏。
在杨国忠的授意下，鲜于仲通出面奏请杨国忠遥领剑南节度使。唐玄宗深知四川地位的重要，批准了他的奏请，授杨国忠权知蜀郡都督府长史，充剑南节度副大使，知节度事。
随着杨国忠政治地位的不断提高，势必触及另一位实权人物——李林甫，李林甫善于献媚取宠，妒贤嫉能，口蜜腹剑，阴险专横。他从开元二十二（734）年开始任宰相，前后长达十几年。杨、李二人都是腐朽贵族、官僚统治集团的代表。一个在竭力维护既得利益，另一个则想方设法扩大自己的权力。在玩弄权术方面，杨国忠比起李林甫，可谓有过之而无不及。
如何对付李林甫，杨国忠自有主张。他先收买了吉温，吉温是李林甫的心腹酷吏，他为杨国忠出了一条计策对付李林甫，就是剪除李林甫的党羽亲信，削弱李林甫的势力。杨国忠和吉温商议一番，决定先拿刑部尚书、京兆尹萧炅开刀，很快，萧炅因贪赃枉法被贬为汝阴太守。第二年，御史大夫宋浑也以同样的罪名被流放潮阳。这都是杨国忠向唐玄宗秘报并建议处治的。对于这两个人的整个处理结果，李林甫事先一无所知，眼看着自己的亲信被流放贬官，李林甫对杨国忠恨得咬牙切齿，却也无可奈何。
杨国忠借着杨贵妃的关系经常和李林甫公开唱对台戏，有时弄得李林甫很难堪，几乎下不来台。天宝十一年（752）二月，李林甫鉴于恶钱泛滥，且质量极差，奏请玄宗禁用。所谓恶钱就是指私钱，因为当时商业迅速发展，货币需求量大增，官铸铜钱不足以流通，市面上就出现了大量私钱。私钱成本较低、铸造不精，在商业繁华的江淮地区，私钱铸造业最为发达。官僚贵戚和巨商们为了牟取暴利，经常到江滩地区，用官钱以一比五的兑换率换取私钱，然后运回京城放到市场上流通，以致长安私钱泛滥成灾。李林甫决定制止私钱泛滥这一现象，从官府拿出粟帛及库钱数十万缗，在长安回收私钱，对有私钱不交的人依法处治。可是私钱早已流入市场，渗透较深，马上禁用，谈何容易。奸商巨贾们见自己的利益受到损害，对李林甫的禁令很不满，抵触情绪很大。杨国忠抓住这一机会，在唐玄宗面前恶意攻击李林甫。唐玄宗听信杨国忠一面之词，不问青红皂白，下令废除禁令。这使李林甫几乎下不了台，只得仓促收场。
天宝十一年（752）九、十月间，鉴于南诏屡次骚扰边境，蜀人上表奏请身兼剑南节度使的杨国忠前往安定大局。老奸巨猾李林甫认为这是收拾杨国忠的天赐良机，马上奏请唐玄宗顺应民意，派遣杨国忠率兵平叛并安定大局，企图把杨国忠从朝廷中排挤出去，杨国忠明知是计，却一时无计可施，是真正的哑巴吃黄连，有苦难言。于是，到后宫向唐玄宗哭诉，请唐玄宗收回成命。杨贵妃也感到一旦杨国忠被挤出朝廷，对自己和杨家都不利，也替杨国忠向玄宗求情。于是，唐玄宗答应让杨国忠先去平叛，然后再召回朝廷担任宰相。
杨国忠赴蜀没多久，李林甫病重，玄宗见李林甫病情日重一日，难以复原，就派使者召还杨国忠，杨国忠刚到蜀地，朝廷使者便到，听到李林甫病重、玄宗召自己回京的消息，喜出望外，马上赶回长安。
回到长安的第二天，杨国忠前往探视李林甫，在病榻前跪拜问候。李林甫知道自己将不久于人世，百感交集，泪流满面地对杨国忠说：“我活不了几天了，宰相之位非你莫属，国家大事就由你去辛劳吧！”杨国忠见李林甫说穿了自己的心事，顿时汗流浃背，谢不敢当。曾不可一世、害人无数的李林甫就这样告别了人世。
李林甫死后，杨国忠并没有放过他的家人，他暗中指使人诬告李林甫生前曾与番将阿布思约以父子相称，企图谋反。唐玄宗因为李林甫已死，对此事没有细察，命令立案侦查。李林甫的女婿杨齐宣害怕受牵连，就作假证说岳父确有此事。唐玄宗大怒，下诏削去李林甫官爵，指责他外表廉慎，内怀凶险，图谋不轨，是罪大恶极的佞臣贼子。其子孙有做官的皆除名，流放岭南及黔中，五十多名近亲和同党被株连。这样，李林甫残余势力几乎被消灭殆尽。杨国忠和左相陈希烈，因追查李林甫有功，被赐爵魏国公和许国公。专权长达11年之久的李林甫终于被杨国忠所取代，而且死后也没落个好下场。
最终，杨国忠如愿以偿，当上了宰相。当上宰相后，杨国忠所执行的政策措施和李林甫大同小异，有不少政策继续沿用下来。只是他更加专横、腐朽，在朝廷上，恃宠无所顾忌，公卿以下，他都随意指使，大臣们都很惧怕他。就连左相陈希烈也畏其权宠，凡事都以杨国忠之意行事，不敢有任何异议。即便是这样，杨国忠也没放过他，天宝十三年（754），杨国忠干脆把他排挤出相位，任用软弱可欺的韦见素为左相，以便于自己控制。韦见素的宰相之职，形同虚设，凡事都是杨国忠说着算，这跟八年前李林甫建议任用陈希烈为宰相如出一辙。不仅如此，杨国忠还在地方上到处安插亲信党羽，形成了进可攻退可守的势力网。
唐玄宗开元时期，宰相上朝堂处理军国大事，要自早朝至午后六刻（约下午2点多）方能回家。唐玄宗后期，李林甫当了宰相，认为天下太平无事，无须按旧例办事，上午巳时（上午11点）即回家。到杨国忠当了宰相后，回去得更早，处理政务，个人说了算，对国事极端轻率，视国家大事为儿戏，由此可见玄宗后期吏治腐败之程度。
在选拔官员方面，杨国忠完全以自己的喜好为标准，根本不按才能授官。他提出以资历为标准，凡有空缺，按资历高低授官。这样做，是为了笼络人心。因此，一大批因各种原因不能晋升而久久担任原职者，按照杨国忠的建议全都选上了，这些人喜出望外，自然对杨国忠感恩戴德。
依照旧例，选拔官吏由吏部侍郎以下的官员具体负责，经过翔实考察，再呈送门下省审核，整个程序从春天一直到夏天，才能完成。杨国忠掌权后，为显示自己办事精明利落，总是先在自己家里召集“有关人等”秘密圈定名单。就这样，选官大权全由杨国忠一人独揽，门下省不再审核选官，吏部侍郎也只是走走形式而已，其中的谬误与弊端自不待言。
有时，杨国忠在私宅办公时，让杨氏姐妹垂帘偷看，笑语之声，在外面听得清清楚楚。吏部侍郎韦见素和张倚穿着紫衣服，被随意差遣，跑前跑后，被弄得狼狈不堪。等人都退去之后，杨国忠问杨氏姐妹：“这两个紫袍‘主事’像什么人？”杨家姐妹们七嘴八舌议论一番，相对大笑，视国家大事如儿戏。
天宝十二年（753）十月，杨国忠随唐玄宗前往华清宫避寒。当时他儿子杨暄正参加明经考试，结果不及格。主考官畏惧杨国忠的权势，只好徇私舞弊，将杨暄列为上等。就是这个无能之辈杨暄，还被破格提拔，很快擢升至户部侍郎，即使这样，杨暄还不知足，埋怨自己升迁得太慢。
由于以唐玄宗为首的封建统治者大肆挥霍，唐玄宗后期开元盛世的局面已荡然无存，相继而来的是吏治腐败，苛捐杂税繁重，百姓苦不堪言。杜甫在《忆昔》一诗中描绘了开元盛世时期的繁荣景象：“忆昔开元全盛日，小邑犹藏百家室。稻米流脂粟米白，公私仓廪俱丰实。”到了天宝时期，表面上经济仍然很繁荣，但这是以搜刮聚敛百姓财富为基础。早在李林甫专权时代，杨慎矜、王铁和杨国忠等都以聚敛有功，而受到唐玄宗赞赏宠信。杨国忠任宰相后，其搜刮敛财程度与李林甫相比有过之而无不及。
唐玄宗与贵妃和宠臣过着纸醉金迷的生活，视国家财物如泥土，赏赐贵妃，没有限度。杨贵妃的三个姐姐、堂兄等，都靠聚敛和赏赐成了暴发户，整日花天酒地，醉生梦死。而百姓们肩上的负担则一天比一天重，生计越来越难。以至于出现了“朱门酒肉臭，路有冻死骨”的现象。
杨国忠的私生活更是腐朽堕落。初入京师时，就住在堂妹兼旧情人虢国夫人家里。虢国夫人是个寡妇，俩人公开鬼混在一起。后来杨国忠在长安修建了两处私宅，其中一处挨着虢国夫人的府第，两宅相通，往来方便，从此昼会夜集，没有礼度。有时两人坐车并辔入朝，甚至还在马车上公开调情嬉闹，招摇过市。杜甫诗《丽人行》中“杨花雪落覆白萍，青鸟飞去衔红巾”句就是暗指杨氏兄妹的越礼行为。
杨国忠曾说过：“我本来穷困潦倒，能有今天的地位，实在难得，好日子也不知能过到哪天，不如及早行乐，过一天算一天。”总之，杨国忠缺德少才，是靠杨贵妃的关系发迹的，没干过什么好事，恐怕最终也不会有什么好结果。所以干脆今朝有酒今朝醉，及时行乐，尽情享受。
其实，杨国忠的发迹，与杨贵妃没有太大关系，他们小时候并不相识，杨玉环被册封为贵妃后，俩人才有机会相见。杨贵妃住在深官，与大臣们很少接触，即使杨国忠也不例外。根据史料记载，10余年间，杨贵妃在政治上支持杨国忠仅有两次。杨贵妃虽然聪明机智，但在政治上却不会玩弄权术，正如酷吏吉温所说：“见识谋虑都不深。”杨贵妃的姐姐虢国夫人对杨国忠的发迹倒起了很大作用，她扮演了勾通内宫与外朝的角色，虢国夫人将深宫秘密透露给杨国忠，杨国忠再采取相应对策，按照玄宗的心思办事，这样一来，便始终能立于不败之地。而唐玄宗一直被蒙蔽，还认为杨国忠真的有才。从某种意义上讲，唐玄宗重用杨国忠，希望利用杨国忠在经济方面的才能，来维护大唐太平盛世的局面。善于钻营的杨国忠因此青云直上，所向披靡。
杨国忠当了宰相以后，颐指气使，不可一世，朝中几乎无人可与他分庭抗礼，只有安禄山一人挟摇直上，对他构成了一定的威胁。杨安二人的明争暗斗，激化了整个唐廷的政治矛盾。
安禄山，营州柳城（今辽宁朝阳）混血胡人。父亲为康姓胡人，母亲阿史德是突厥巫师。安禄山本名轧荦山，幼即丧父。后来母亲改嫁给突厥人安延偃，轧荦山便改姓安，名禄山。
《旧唐书》中说安禄山肥胖肤白，《新唐书》中说高大肤白。他聪明多智，善于捉摸人的心思，通晓蕃语。
开元二十年（732），因安禄山相貌伟奇、骁勇善战，得到幽州节度使张守跬的赏识，被任为捉生将。安禄山熟悉当地山川井泉等地貌，对奚、契丹的情况了如指掌，所以几乎每战必胜。有时仅带三五骑兵，也能生擒契丹兵数十人。张守跬认为他是个不可多得的人才，便收为养子，宠信有加。
张守跬死后，安禄山却被擢升为平卢军兵马使。开元二十八年（740年），御史中丞张利贞任河北采访使，到平卢（即营州，今辽宁朝阳）巡视，安禄山卑躬屈膝讨好张利贞，用金银贿赂张利贞及左右随员。果然，张利贞在玄宗面前替安禄山说了许多好话。很快，安禄山被提升为营州都督，充平卢军使，并兼两番（奚、契丹）、渤海、黑水四府经略使。天宝元年（741年），平卢军镇升级，设节度使，唐玄宗任命安禄山为首任平卢节度使。安禄山当上节度使后，进朝拜见，唐玄宗对他待遇优厚，多次接见。
安禄山专挑玄宗爱听的话说。一次，他对唐玄宗说：“去年，营州蝗虫成灾，吃掉了大片庄稼，臣焚香祷告上天说：‘如果是我的过错，甘愿让虫子吃我的心；如果我不负君恩，愿虫子散去。’刚刚祈祷完毕，就有一群大鸟呼啦啦从北边飞来，把蝗虫吃个精光。”这是安禄山瞎编乱造，为的是讨好唐玄宗，明眼人一听就是一派胡言，而唐玄宗听后却信以为真，重重赏赐安禄山，授其为骠骑大将军。天宝三年（744），安禄山又兼任范阳节度使、河北采访使，越来越受宠，连李林甫、裴宽等权臣也要顺从唐玄宗的意思赞美安禄山。
天宝六年（747），唐玄宗任命安禄山兼任御史大夫。安禄山外表憨直，内心却阴险狡猾，并善于用愚笨掩盖自己的狡诈。安禄山派部将刘骆谷长期居住京城，探听朝廷机密，刘骆谷定期向他汇报。安禄山身体肥胖，肚子下垂，自称重300斤。一次，唐玄宗指着他的肚皮开玩笑：“你肚子里装的是什么东西？怎么这样大？”安禄山巧妙地回答：“没有别的东西，只有忠于陛下的一颗赤心！”唐玄宗听后大喜。还有一次，唐玄宗叫安禄山拜见太子，他却站着不动。左右催促他赶快跪下，安禄山故意装作傻乎乎地说：“我是胡人，不懂朝廷礼节，不知道太子是什么官。”唐玄宗被他骗住了，以为他真不懂，就给他解释说：“太子是储君，我百年之后，由他接替我做君主。”安禄山这才“恍然大悟”，憨头憨脑地说：“我天生愚蠢，过去只知道陛下一人，不知道还有储君。死罪！死罪！”然后，赶忙跪下拜见太子。唐玄宗见安禄山忠心可嘉，不禁龙颜大悦，更加喜欢他了。
唐玄宗在接见安禄山时，杨贵妃经常在座。安禄山知道唐玄宗非常宠爱杨贵妃，为了讨好唐玄宗和杨贵妃，见杨贵妃没有儿女，就请求做杨贵妃的养子，玄宗欣然应允。举行收养子典礼的时候，安禄山故意不拜唐玄宗，只拜杨贵妃。唐玄宗责问他为什么不先拜自己，安禄山巧妙地回答：“我是胡人，只知道有母亲，不知道有父亲。”应对机敏，也不失风趣。唐玄宗很高兴，又叫贵妃的两个哥哥、三个姐姐和安禄山结拜成兄弟姐妹。按辈分算，安禄山应该管贵妃的哥哥、姐姐叫舅、姨，如果结成兄弟姐妹，岂不乱了辈分，实在是荒唐无耻。
天宝九年（750），唐玄宗赐给安禄山爵位，封其为东平郡王。这是唐朝对将帅封王的开始。次年，唐玄宗把河东节度使韩休珉调入朝中担任左羽林将军，由安禄山接任河东节度使一职。至此，安禄山一人身兼平卢、范阳、河东三镇节度使以及河北道采访处置使，统领20万大军，大权在握，控制了今山西、河北、北京、天津和辽宁西部的大部分地区。安禄山俨然就是占据一方领土的土皇帝，赏罚都由己出，日益骄恣。
杨国忠与安禄山都是天宝年间发迹的，同样受唐玄宗的宠遇。但从时间上来看，杨国忠发迹的起步，要比安禄山晚得多。安禄山早在天宝元年（742）正月即升任平卢节度使，杨国忠迟至天宝七年（748）才开始升官为给事中，兼御史中丞，专判度支事，以后所受的恩宠越来越多。二人虽然都平步青云，可安禄山从骨子里看不起杨国忠。
李林甫在相位时，安禄山十分惧怕。因为李林甫能揣知他的心事，能先说出安禄山所想，所以安禄山非常叹服，也非常惧怕。安禄山对别的公卿十分傲慢，唯独惧怕李林甫。每次去见他，都吓得出一身冷汗，即使是隆冬也不例外。李林甫老谋深算，并不想得罪安禄山。他对安禄山施展拉打结合、恩威并施的策略。安禄山若在范阳，亲信刘骆谷每从长安来，他都要问：“十郎（李林甫排行第十）说什么了？”如果听到赞扬他的话，安禄山就会异常高兴；如果听到李林甫说：“你回去告诉安大人，叫他小心点！”安禄山马上吓得脸色都变了。因为边境重用番将，是李林甫提出的。加上李林甫长时期把持朝政，势力强大，以其威望与铁腕手段，尚能控制住像安禄山这样的番将。
杨国忠取代李林甫为相，充其量只能是一个平庸的封建官僚，资历、威望、能力均很有限，所以安禄山根本瞧不起他，不想和他平起平坐，同享富贵。眼看着安禄山宠遇日增，势力日益壮大，拉拢不成，又无力制服，杨国忠便向玄宗多次说安禄山有造反的迹象，想借唐玄宗之手除掉安禄山，唐玄宗并不这么看。他长期宠信安禄山，认为这是将相失和，二人争宠，所以没有放在心上。
其实，杨国忠说安禄山要造反一多半是出于私心，但是安禄山确实有反叛之心，只是谋反的条件尚未完全成熟，他还不想过早地暴露自己的野心。不过，当时太子李亨根据自己的观察也预言安禄山将叛乱，但玄宗根本听不进去。
天宝十三年（754），左相陈希烈因与杨国忠不和，怕遭他陷害，上表辞职。唐玄宗开始想让吉温接任。吉温最早是李林甫的心腹，后被杨国忠收买，见安禄山势力日盛，又转而投向安禄山。唐玄宗要提拔吉温做左相，自然遭到了杨国忠的强烈的反对。结果，吉温没有做成宰相。但是杨国忠还不放心，于是指使人告发吉温贪污受贿、卖官，结果吉温被贬为澧阳长史。安禄山得知这一情况后，直接上书唐玄宗，为吉温申冤。唐玄宗也搞不清谁对谁错，姑且置之一旁，此事不了了之。
天宝十四年（755）正月，杨国忠告吉温贪赃7000匹及强夺女子为妾等罪状，将他杖死于狱中。吉温之死，大大激怒了远在范阳的安禄山。
安禄山决定发动叛乱，与此同时，杨国忠加紧搜集安禄山谋反的罪证。他派人严密监视安禄山在京城的私宅。并假托唐玄宗圣旨，命京兆尹派人包围并搜查了安禄山的住宅，拘捕了安禄山的门客安岱、李方来等，送御史台秘密处死。但杨国忠在军事上没有采取任何有效措施，防御安禄山的谋叛。
七月，安禄山上表奏请献马3000匹，每匹马派两名士兵护送，并派番将带队准备突袭京师，他的用意明眼人一眼就能看出来，玄宗这才意识到安禄山确实早有反心。
对安禄山的请求，唐玄宗亲自起草诏书，大意说献马应该等到冬天，由朝廷调拨马夫，不必派本军将卒护送到京。最后还对安禄山说：“朕新给你建筑了一个温泉池子，十月份在华清宫等着你。”宦官到范阳宣读圣旨时，安禄山十分傲慢无礼，在床上只微微抬起一点身子，冷淡地说：“皇上安好吗？”又说：“马不献也行，我十月份一定到京城。”
安禄山反叛之意已久，因此战略部署比较周密。首先，隐蔽造反意图，扬言奉旨诛杀杨国忠。一直以来，安禄山只和亲信严庄、高尚密谋商议，其他将领混然不知，至少不知道安禄山的真正意图。其次，加强后方留守，保证大军顺利南下。安禄山特命范阳节度副使贾循守范阳，平卢节度副使吕知诲守平卢，别将高秀岩守大同。这些地方都是安禄山的地盘，是大部分将士的家乡所在地，后方不稳，必然会动摇军心。第三，起兵时声东击西，迷惑唐军。起兵之前，安禄山派遣将军何千年、高邈等率轻骑2000名，制造假象：扬言要向西进取太原，然后沿唐高祖李渊当年走过的路线，夺取关中，为范阳起兵并南下夺取洛阳而施放烟幕弹，这是很重要的一步棋。做好充分准备后，安禄山调集主力队伍，正式发动了叛乱。
天宝十四年（755）十一月初八，安禄山调集15万人，号称20万。初九早晨，在蓟城南举行盛大的阅兵式，打出讨伐杨国忠的旗号，引兵南下。
此时，唐玄宗和杨贵妃等正在华清宫里寻欢作乐，一派歌舞升平的景象。由于叛军行动诡秘，河北方面没有传来一点消息。直到安禄山起兵反叛的第七天，唐玄宗这才确信安禄山真的叛乱了。他立刻召见宰相杨国忠，商讨如何制服安禄山。杨国忠洋洋自得，因为这证明了他有先见之明，狂妄地说：“如今真正想反叛的只有安禄山一个人，将士们都是被逼迫造反的。不出十天半个月，安禄山的首级一定会被送来。”昏庸糊涂的唐玄宗当然希望叛乱早日结束，所以也轻信杨国忠的分析。
安禄山有备而战，而且速战速决，所过州县，望风披靡。唐玄宗设置的防线，根本挡不住叛军的进攻。河南的几道防线顷刻瓦解，陈留、洛阳与陕郡相继被占领，唐王朝军队明显不是叛军的对手。
随着战局的急转直下，唐玄宗懊丧不已，打算御驾亲征，下诏令朔方、河西、陇右各节度使带领他们的人马，除留守边镇城堡的兵员外，在20日之内，全部赶赴京师汇集。玄宗亲征，由皇太子李亨监国。对于杨国忠来说，太子监国比叛军作乱更可怕。因为他一向压制太子李亨及其党羽，如果真是太子监国，杨氏一族岂不失势，自己还能有好果子吃？回到府第，杨国忠急忙找韩国夫人、虢国夫人商量，对她们说：“太子平时仇恨我们家专横，他若监国，我们的性命就危险了。”韩国夫人、虢国夫人立刻到兴庆官找杨贵妃，希望她能阻止此事。为了外戚家族的利益，也为了自己的地位和利益，杨贵妃跪在唐玄宗面前，苦苦请求收回成命。唐玄宗已是71岁高龄的老人了，亲征的决心本来就不很大，爱妃一求情，只好作罢。在当时国家安全受到严重威胁的情况下，唐玄宗对杨贵妃一味迁就、让步，听凭杨氏兄妹的摆布，这就使朝廷上下对杨国忠、杨贵妃更加怨恨，太子李亨与杨国忠之间的矛盾更为激化。
安禄山起兵与唐王朝交锋，如果长时间较量，根本占不了上风，不管是从财力、人力还是地盘上，唐王朝都占有绝对优势，况且安禄山叛变不得人心，所以，唐军实力在近半年里开始沿着有利的方向发展。只是，安禄山刚起兵造反时，朝廷上下，包括唐玄宗、杨国忠对叛军的实力估计严重不足。在对敌我力量估计一番后，唐玄宗决定选用已在家中瘫痪卧床十月之久的哥舒翰。因为，一来哥舒翰是河西、陇右节度使，兼领西北两大军镇，威名显赫；虽然瘫痪，出谋划策还是可以的。其次，他跟安禄山、安忠顺兄弟有宿怨。
哥舒翰带病率军开赴潼关迎敌。唐玄宗在兴庆官勤政楼为他送别，百官到郊外饯行。到达潼关后，哥舒翰整顿军队，增强了部队的战斗力，并继续采取只守不出的战略方针。
就在两军紧张对垒时，朝廷内部的政治斗争进一步尖锐起来，因为安禄山起兵叛乱，打的是诛杀杨国忠的旗号，朝廷上下都认为这是杨国忠骄纵所招致的，无不对他恨之入骨，这使得杨国忠很惧怕。
杨国忠在朝野丧失人心，导致了一些潼关守将回兵诛讨杨国忠的倾向。守将王思礼曾秘密向哥舒翰建议，要他向唐玄宗上表请求诛杀杨国忠，以谢天下，哥舒翰迟疑不决。王思礼又请命率30骑到长安，将杨国忠劫至潼关诛杀。哥舒翰认为这样做风险太大，如果事情败露就会背上叛臣贼子的罪名，所以没有同意。
对于自己的危险处境，杨国忠敏感地觉察到了。有人对他说：“如今朝廷的重兵都掌握在哥舒翰手里，他若倒戈向西杀来，宰相大人岂不是很危险吗？”杨国忠听后大吃一惊。如果真的出现这种情况，那比安禄山叛军入关还可怕，自己的性命定然难保。所以，他奏请唐玄宗派杜乾运率万人驻扎在灞上，名义上是防御安禄山叛军，实际上是对付哥舒翰倒戈向西讨伐他。哥舒翰也意识到杨国忠想加害自己。于是设计斩了杜乾运。这一下，杨国忠见自己意图被识破，更害怕了，竭力把哥舒翰往死路上推。
恰在此时，郭子仪、李光弼部在河北告捷，叛军军心动摇。加之潼关久攻不下，安禄山终日惶惶不安，打算放弃洛阳，退兵回范阳老巢。整个战略形势对唐军十分有利。由于求胜心切，判断失误，唐玄宗下令哥舒翰率军出关作战，尽快攻下陕郡，收复东部洛阳。哥舒翰据理争辩，坚持守关。远在河北的郭子仪、李光弼也根据当时形势陈述利害，上奏说：“若潼关出师，有战必败。关城不守，京室有变，天下之乱，何可平之。”就在这出不出潼关的关系整个战局成败的决定性时刻，宰相杨国忠在唐玄宗跟前的言论，起了极坏的作用。他只盘算着如何防备哥舒翰的威胁，唯恐哥舒翰不出关，对自己不利，而不考虑国家安危，所以屡次向唐玄宗进言，要哥舒翰出关，玄宗下定决心，接二连三地派宦官催促哥舒翰率军出关。哥舒翰无可奈何，知道出关必败，不禁恸哭。
哥舒翰率大军东出潼关，结果大败。潼关失守，战略形势急转直下。对唐玄宗是一个巨大的打击，由于惧怕安禄山攻进长安，他产生了逃跑的念头。
唐玄宗在兴庆宫，召见宰相杨国忠，紧急商议。杨国忠提出让唐玄宗移驾入蜀，打算向四川方向逃跑。唐玄宗早已心慌意乱，也没有别的高招，只好同意。安禄山起兵叛乱，打的是诛杀杨国忠的旗号，对此，杨国忠不能不考虑自己的退路。杨国忠发迹于四川，又曾身领剑南节度使之职，在四川有相当的势力。如果唐玄宗逃往蜀中，对巩固他的地位十分有利，甚至可以“挟天子以令天下”，而不必整日担心被诛杀。所以他赶紧派心腹提前赶往四川安排。四川物产富饶，周围有崇山险关可据，对于如惊弓之鸟的唐玄宗而言，也是一个比较安全可靠的去处。
唐玄宗命龙武大将军陈玄礼整顿禁军，赏给他们许多钱帛，挑选了良马九百余匹，以供保驾之用。唐玄宗和杨贵妃姐妹、皇太子、亲王、妃嫔、皇孙、杨国忠、韦见素、高力士、魏方进以及亲近宦官、宫人等，悄悄地离开未央宫，西出延秋门，向咸阳方向逃去。其他皇亲国戚、王公大臣，都被丢在京城，丝毫不知情。行至左藏库时，杨国忠建议派人焚烧，唐玄宗伤感地说：“叛贼抢不到这些东西，必定要搜刮百姓们，不如留给他们，不要再加重子民们的负担了。”
天亮时分，唐玄宗带领的逃亡队伍匆匆过了渭水上的便桥。杨国忠一过桥就下令毁桥断路，唐玄宗知道后，气愤地说：“百姓们也要避贼求生，为什么要断绝他们的生路呢？”特别命令高力士留下，监督着把火扑灭，然后再赶路。
由于唐玄宗等人在宫中享受尽了荣华富贵，此次入蜀，路上受尽了苦难，唐玄宗又气又恼，回想自己的大半生，百感交集，忽然产生轻生的念头，一头撞向一棵大树。恰好高力士赶过来，牢牢抱住他的双脚，呜咽着劝说，唐玄宗这才作罢，不禁掩面而泣。一位名叫郭从谨的老人上前说道：“安禄山包藏祸心，已经不止一天了。也有人进宫报告他阴谋造反，陛下都把他们杀了，使得他的奸计能够得逞，招致陛下流亡。所以先王重用忠臣良相来使自己耳聪目明。我还记得宋壕担任宰相的时候，经常直言讲谏，因此天下太平。从那以后，朝臣都不敢犯颜直谏，而是靠阿谀奉承来保全自己的乌纱帽，所以宫门外的事情，陛下都被蒙在鼓里，百姓们早就料到会有今天了，但宫廷警卫森严，我们根本进不去，无法表达自己的忠心。如果事情不达到这种地步，我哪能见到陛下，和陛下说起这些事情呢？”唐玄宗深受感动，一再安慰他，老人摇头叹息着走开了。
大队人马继续前行。队伍行至兴平县西郊马嵬驿，随从护驾的禁军将士疲惫不堪，再加上饥饿难忍，遂萌生出强烈的不满和愤怒情绪。禁军首领龙武大将军陈玄礼，早就看不惯骄横自恣的杨国忠，因为他的专权乱政，导致君臣们流离失所，落到如此地步，所以早就想诛杀杨国忠。陈玄礼召集众将领，慷慨激昂地说：“如今天下分崩离析，皇上出逃在外，难道不是由于杨国忠盘剥百姓、朝野怨愤所造成的吗？如果咱们不除掉他向天下谢罪，怎能平四海之愤呢？”大家反应非常强烈，异口同声地答道：“我们早就想这样干了。事情如果成功，就是死也心甘情愿！”恰在此时，有20多个吐蕃使者，因饿了好几天没东西吃，正围住杨国忠的坐骑诉苦。杨国忠还没有来得及答话，愤怒的禁军将士们大声叫喊：“杨国忠与吐蕃谋反。”有人一箭射中杨国忠，杨国忠从马背上滚落下来，窜进马嵬驿西门内，军士们蜂拥而入，将杨国忠乱刀砍死，并用枪挑着他的脑袋挂在驿门外示众，随后又杀了杨国忠的儿子户部侍郎杨暄及韩国夫人等。杨国忠被杀时，唐玄宗正在驿亭里休息，听到外面的喧哗声，就询问出了什么事。左右告诉他杨国忠已被军士以谋反罪名杀死。唐玄宗当然不相信杨国忠会谋反，但是作为一个老谋深算的政治家，他知道问题的起因。“祸由杨国忠”的舆论他早有耳闻，所以没有责备冲动的军士，而是拄着拐杖走出驿门，慰劳将士，要军士们收兵归队。不料军士不应，依然围着驿亭不肯退去。有人说：“贼根还在，大家很担心，哪里能散去呢？请陛下明断！”暗示要除掉杨贵妃。陈玄礼干脆单刀直入：“杨国忠谋反，贵妃不宜供奉，请陛下忍痛割爱，将其正法，以绝后患。”唐玄宗听罢，就像当头挨了一棒。贵妃17年来宠逾六宫，在生活上、精神上早成了自己甘愿生死与共的伴侣。而今国破家亡，弃京西逃，一国之君的尊严早丧失殆尽，也就不说了，难道连一个爱妃都不能保全？但如果不答应，军士不退，后果难以预料，又当如何是好。唐玄宗不忍回行宫去见杨贵妃，就走进驿门旁的一条小巷，垂着头靠在拐杖上，默默无言地站了很长时间，头昏脑涨，一筹莫展。
也许在别人眼里，杨贵妃只是一介女子，不该为杨国忠的误国而受牵连。但是，如今玄宗性命有忧，只好委曲杨贵妃了。玄宗万般无奈，也只好答应了将士们的要求。痛苦地与杨贵妃作了最后诀别。“君王掩面救不得，回看血泪相和流。”是白居易对这一生离死别场面的生动描绘，杨贵妃泣涕呜咽，语不胜情，对唐玄宗说：“请陛下多加保重！妾的确辜负国恩，死也不恨！只求让妾死在佛的面前！”唐玄宗不忍回头，遂命高力士处置，高力士把杨贵妃领到佛堂前的梨树下，叫两名身强力壮的小宦官用罗巾勒死她。杨贵妃当时年仅38岁。据说，当时恰有进奉南方荔枝的快骑到达。唐玄宗睹物思人，叹息流泪，命高力士拿去祭奠贵妃。
杨贵妃一死，陈玄礼放下兵器，向唐玄宗请罪，六军将士暂告平息。
受马嵬坡之变株连而死的，还有杨国忠的其他家人与亲属。杨国忠被杀时，他的妻子裴柔、幼子杨晞、虢国夫人、二儿子杨昢，被安禄山叛军杀死；三儿子杨晓，逃到汉中郡后，被汉中王李踽打死。杨国忠的心腹不是被乱军杀死就是被唐军杀死。
唐玄宗本是一个很有作为的皇帝，在他统治下出现过和贞观之治齐名的开元盛世，后来由于宠信、纵容李林甫、杨国忠，导致吏治腐败，爆发安史之乱。杨国忠无德无才，只是政治上的跳梁小丑，不择手段地攫取相位，飞扬跋扈，党同伐异，祸国殃民，这样的人是没有好结果的，不论他曾经如何显赫，是非成败自有后人评说。
