鄢陵之战，发生于周简王十一年（公元前575年）六月鄢陵地区（今河南鄢陵西南）。是役，晋军善察战机，巧妙指挥，击败同自己争霸中原的老对手——楚国，进一步巩固了自己在中原地区的优势地位。但这场战争后，晋、楚两国都逐渐失去以武力争霸中原的强大势头，中原战场开始沉寂下来。
公元前578年，晋国取得对秦麻隧之战胜利后，已处于争霸的最有利的战略地位和历史时期。这时，秦被打败，一时无力东顾；齐、晋同盟正处于巩固阶段；中原中小诸侯国皆臣服于晋；南方的吴国和晋携手，与楚为敌。晋国只待有利时机出现，即可与楚一战，以进一步巩固自己在中原地区的霸权。鄢陵之战就是这一历史背景下的必然产物。
周简王九年（公元前577年），郑国兴兵攻打许国，攻入许都外城，许被迫割地媾和。许为楚国的附庸，郑国的行动自然要引起楚的干涉。于是，次年楚国便起兵攻打郑国，迫使它屈服于己。郑国叛晋后，仗恃有楚国作后盾，兴师进攻宋国。郑国的所作所为，直接违反了诸侯的盟约，且为楚国势力的北上提供了便利条件。对此晋国自然不能坐视不管，于是在公元前575年下决心讨伐郑国：以栾书为中军帅，并联合齐、鲁、卫等国一道出兵杀向郑国。
楚共王听说晋国出兵，也不甘示弱，亲自统率楚军及郑军、夷兵，以司马子反为中军帅，迅速北上援救郑国，两国军队于是便在郑地鄢陵相遭遇。当时晋国的盟军齐、鲁、卫军尚在开赴鄢陵的途中，针对这一情况，楚军统帅部做出决策：乘齐鲁各国军队未到达战场之前，先集中优势兵力击破晋军，把握军事上的主动权。
为此，楚军于古代用兵所忌的晦日六月二十九日，趁晋军不备，利用晨雾作为掩护，突然迫近晋军营垒布列，以期同晋军速决速胜。
晋军此时未见盟军援兵抵达，加之营垒前方有泥沼，楚军逼近，兵车无法出营列阵，处于不利的地位。鉴于这种形势，晋军主帅栾书主张固守待援，然而新军统帅则认为，楚军有诸多弱点，具体说来：
①楚军中军帅子反和左军帅子重关系不好；
②楚王的亲兵老旧不精良；
③郑军列阵不整；
④随楚出征的蛮军不懂得阵法；
⑤楚军布阵于无月光之夜，实不吉利；
⑥楚军布阵后，阵中士卒喧哗不静，秩序混乱。
指出如此杂乱无章的军队一旦投入战斗，必然是互相观望，没有斗志，我军若乘此机会发动进攻，一定能够把他们击败。因此主张利用楚军的弱点，先发制人，主动进攻楚军。晋厉公认为所言很在理，决心趋利避害，立即与楚军决战。随即便在营垒中填平井灶，扩大列阵的空间，调动上、中、下军及新军布列阵势。
双方在决战前夕都进行了战场侦察活动。楚军方面，楚共王在晋国叛臣伯州犁陪同下，登上巢车，观察晋军在阵营内的动静。然而，楚军并未能由此而判明晋军的作战意图，并做出相应的准备。另一边晋军方面，晋厉公也在楚旧臣苗贲皇的陪伴下，登高台观察楚军的阵势。苗贲皇熟悉楚军内情，这时便向晋厉公提出建议道：楚军的精锐是在中军的王族部队，晋军据此应该先以精锐部队分击楚的左右军，得手后，再合军集中攻击楚中军。
晋厉公和栾书欣然采纳这一建议，及时改变原有阵势，即由中军将、佐各率精锐一部加强左右两翼。确定了首先击破楚军中薄弱的左、右军，尔后围歼其中军的作战方案。部署既定，晋军遂在营内开辟通道，迅速出营，绕营前泥沼两侧向楚军发起进攻。
楚共王望见晋厉公所在的晋中军兵力薄弱，即率中军攻打，企图先击败晋中军，结果遭到晋军的顽强抗击。楚共王的眼睛被射伤，迫使楚中军后退，未及支援两翼。
楚共王中箭负伤的消息很快传遍楚军，造成人心浮动。晋军乘势猛攻楚左、右军，楚军抵挡不住，被逼到不便通行的地形上，陷入被动，阵势大乱，纷纷向颍水北岸方向败退。双方从清晨一直打到夜幕降临，楚军损失很大。
当天夜里，楚中军帅子反整顿部队，准备明日再战。晋军方面见楚还不服输，也积极行动起来，补充军队，秣马厉兵，准备来日再一决雌雄。楚共王听到晋军备战的消息，急忙召见子反商量对策。但这时子反却因多饮了两盅，大醉卧帐，不能应召。楚共王见元帅如此，不禁心灰意懒，自料再战也占不到什么便宜，于是率军宵遁。撤退到瑕地时，楚中军帅子反引咎自杀身死。
次日，晋军胜利进占楚军营地，食用楚军留下的粮食，在那里休整3日后凯旋回师。
鄢陵之战，至此以晋军的胜利而结束了。鄢陵之战，标志着楚国对中原的争夺从此走向颓势；晋国方面虽然借此得以重整霸业，但其对中原诸侯的控制力也逐渐减弱了。
