宣德十年（1435年），明宣帝去世，他的儿子朱祁镇即位，即明英宗。在明英宗统治期间，明朝历史上出现了第一个专权的大宦官，他就是臭名昭著的王振。
王振是山西蔚州人，年轻的时候读过一些书，曾经参加过几次科举考试，但都没有考中。后来就自愿进宫做了太监。因为他懂点文字，宣宗就派他去教太子朱祁镇读书。朱祁镇非常敬重他，称他为“先生”。朱祁镇当皇帝之后，王振的权力迅速膨胀了起来，他当上了主管太监的司礼监，并经常帮助英宗批阅奏章，因此，逐渐掌握了军政大权。朝廷的官员都非常惧怕他，如果谁得罪了他，重则杀头，轻则贬官。有一次，驸马都尉石打骂自己家里的一名太监，王振恨他伤害了自己的同类，就把他逮捕入狱。也有一些无耻的官员为了升官发财，就不顾廉耻地去攀附王振。当时的工部侍郎王佑就是这样的一个人。王佑一心想升官发财，就自愿给王振做干儿子。
自永乐末年以来，我国北方蒙古族的瓦剌部逐渐强大起来。他们每年都向明朝进贡大量的马匹，明朝必须给他们大量的赏赐，这实际上就变成了双方的一种交易。按规定，瓦剌每年到明朝的贡使不得超过五十人，但在正统十四年（1449年），他们派来了两千人，并冒称来了三千，要求明朝赐给更多的赏物。王振发现他们虚报人数，就让礼部按实际人数给赏，并且削减马价的五分之四。这一来可就激怒了瓦剌的首领也先，他派出大批军队攻打山西大同。
王振本来不懂得打仗，但他却梦想捞取军功，就三番五次地鼓动英宗亲征，英宗听信了王振的话，就发出了亲征的命令，限令两天后出发。大臣们一听非常吃惊。他们纷纷上谏，劝英宗不要去，说这样太危险了。但在王振的怂恿下，英宗根本不听。
正统十四年（1449年）七月十六日，英宗率领一百多名官员及五十万大军，浩浩荡荡地从北京向大同进发。时值雨季，行军非常艰难。由于大军出发得非常仓促，军粮都没有带够，一路上饿死了不少士兵。一些大臣见军心动摇，就劝英宗立刻回京。王振对此十分恼火，就罚他们在路边跪了一天。
也先得知明军军心不稳，又缺粮草，他便指挥军队假装战败，引诱明军深入。
这一天，英宗率领疲惫不堪的军队到达大同。王振认为瓦剌军队少，肯定不是明军的对手，就命令军队继续北进。也先利用“两山夹一道”的有利地形，设下了埋伏。等到明军一到，也先率领瓦剌军队从两面的山坡上冲下来，大败明军。
在这种紧急的情况下，急速退兵才是上策。但王振却想炫耀一番，便劝英宗到自己的家里住上几天再走。就这样，几十万大军向蔚州的方向开去。但刚走出四十多里，王振又命令军队掉过头来往回跑。原来，他考虑到蔚州有他的许多田产，这么多的兵马到了蔚州，他地里的庄稼不就全被践踏了吗？这样来回一折腾，就延误了撤兵的宝贵时间，瓦剌的追兵渐渐地追了上来。
英宗和王振跑得最快，天黑之前，他们到了土木堡。土木堡离怀来城没有多远了，大臣们劝英宗趁着天亮赶快进城。但王振执意不肯，因为装着他家产的几十辆大车还没有赶到，就命令军队在土木堡驻扎下来。也先率瓦剌军追杀过来，把土木堡围了个水泄不通。
土木堡四周水源稀少，仅有的几条河流都被瓦剌军占领了。这一带地势又高，士兵们挖了两丈多深还没有见到水的影子。士兵们已经两天没有喝水了，一个个都疲惫地倒在了地上。英宗此时也是坐以待毙。
到了第五天，也先突然派人前来讲和。英宗不知是计，他高兴坏了，急忙传令军队移营取水。士兵们争先恐后地跳出了壕沟，乱作一团。这时，也先突然率军从四方冲杀了过来，明军如决口的洪水，争先逃窜。这时，王振早已吓得魂不附体。禁军将领樊忠怒视着这个祸国殃民的奸贼，气愤地抡起手中的铁锤，一下结果了王振的性命。
英宗见一点逃脱的希望都没有，便索性滚下马来，盘腿坐在草丛里等死。到瓦剌军打扫战场的时候才发现了他。英宗皇帝做了瓦剌的俘虏。
这一仗，明朝从征的一百多个官员全部战死，军队损失了几十万，从此，明朝的元气大伤，历史上称之为“土木堡之变”。
