子公司产权多元化多级法人治理结构与中国式的母子公司体系相关联，其源自国有企业产权多元化改革。在由计划经济向市场经济转轨的初始阶段，没有形成明确而具体的产权制度改革政策。因此，国有企业产权多元化改革，只能是尝试性的或是非公开性的。国有企业产权多元化改制一般先从中小企业开始，在发展到一定阶段后，国有大型企业尝试自下而上或脱壳式改制，从而形成了众多集团公司或大企业的相似的产权架构：集团公司或母公司层面是产权一元化即国有独资；子公司层面是产权多元化及国有控股或参股。
一、国有企业产权多元化的改革轨迹
到目前为止的国有企业产权制度改革，仍局限在中小企业或集团下属公司层面，大企业或集团公司基本上还是国有独资。深化国有企业产权制度改革，应该是解决大企业或集团公司产权多元化问题。中小企业或集团下属公司的产权多元化，往往形成的是一级子公司层面或更下一级子公司层面的产权多元化的独立法人。只要是独立工商注册登记的产权多元化公司，无论是子公司，还是孙公司，都要建立形式上的股东会、董事会、管理团队的法人治理结构。
1.国有中小企业改制或出售成为子公司
国有中小企业改制，通常情况下实行经营者与员工持股。但是，由于债务、人员包袱沉重，经营者与员工不愿意受让股权。因此，国有中小企业改制往往采取形式上的产权多元化，通过行政干预，变更为某个或几个国有大企业的子公司。这类改制有两个特点：（1）国有中小企业由原来国有独资变成了两个以上的国有法人股东持的有限责任；（2）改制以后按公司法要求成为子公司级次的独立法人。
国有中小企业出售，除了一部分出售给个人外，大多数是出售给已形成一定规模的民营企业。民营企业往往把受让的国有企业通过变更工商注册登记而转为属下的子公司，其受让几家国有企业就新产生几家新的子公司。由于法人不能设立全资子公司，变更后的子公司在工商注册登记形式上，也有两个以上的股东，这些股东要么是民营企业控制的公司，要么是与民营企业核心成员相关联的自然人。
国有中小企业无论是改制还是出售，按企业发展的一般规律，应该是以产权制度改革带动其他各项公司制度的建立，由小到大逐渐提高市场竞争力，成为一个完全独立的市场竞争主体。但是，受外力的驱使，这些中小企业绝大多数在改制或出售以后，转变成为某个国有大企业或某个民营企业的子公司。作为下属子公司，可能是一级子公司，也可能是二级子公司，还可能是三级子公司，当然，也可以根据股权或资产受让主体母子公司链条衍生的需要，成为八级或九级子公司。但是，无论是何级次的子公司，在产权形式上都是多元化的。
2.国有大企业自下而上或剥离改制塑造母子公司体系
国有大企业无论是隶属中央政府，还是隶属地方政府，其改制都受到行政力量的制约。因此，国有大企业采取了与中小国有企业不同的改制方式。
自下而上改制是国有大企业最常见的改制方式。所谓自下而上改制，是指先在下属企业层面实现产权多元化，非国有资本参股，最后再进行母公司层面的股份制改革。下属企业层面的产权多元化，一般是经营者和员工参股，通过关联交易实现经营者与员工的高分红。由于国有企业经营者与员工持股一直没有明确的政策，这种参股往往是集资或借债的形式，由经营者与员工出资收购某个下属企业的部分股权或参与投资一个新项目。为了保证经营者与员工利益最大化，国有大企业往往是把资产质量最好的下属企业或预计回报较高的项目拿出来，让经营者与员工持股。随着经济结构调整力度的不断加大，国有大企业又进一步地对下属企业进行合资或部分出售。这样自下而上改制，往往是在某个国有大企业下面形成了多个产权多元化的子公司，这些子公司也有不同级次，有一级子公司、二级子公司、三级子公司等。
剥离改制是国有大企业在资本市场融资的方式。由于国有大企业资产质量差，债务包袱与人员包袱重，直接在证券市场上市，往往难以达到净资产收益率的要求。因此，国有大企业的上市，一般是把优质资产剥离出来，把债务、不良资产、富余人员留在原企业。剥离改制以后，原企业成为新股份公司的大股东，新股份公司是原企业的子公司。新股份公司上市以后，用募集的资金再去收购原企业的剩余资产，受关联交易量的限制，往往是分次收购，每次收购的资产，变更为新股份公司的下属子公司，有时是新股份公司与原企业对下属子公司共同持股。除此以外，原企业与新股份公司还要不断投资新项目，形成新的子公司。剥离改制，产生了国有大企业许多下属的子公司，这些子公司都是产权多元化的子公司。
国有大企业自下而上或剥离改制，往往没有改变其国有独资的产权性质，只是在其下面产生了若干个产权多元化的子公司，从而把国有大企业变成了一个母公司。母子公司关系从形式上看，是以产权纽带相联结，实质上是以行政力量来维系。因此，母子公司的权责边界并不清晰。二、自下而上的子公司法人治理结构
法人治理结构是与产权多元化相联系的，不实行公司产权多元化改革，就涉及不到建立法人治理结构的问题。子公司的产权多元化改革要求建立法人治理结构，因此，国有企业自下而上的产权制度改革或者说子公司率先进行产权制度改革，导致了在子公司层面先建立法人治理结构。在母子公司体系中，如果母公司还没有进行产权多元化改革，那么，法人治理结构仅在子公司层面建立。因此，与子公司产权制度改革相适应而建立的是二级法人治理结构或三级法人治理结构。子公司的二级或三级法人治理结构往往是形式上的。这种自下而上的法人治理结构不仅难以与国际惯例接轨，而且为国企转型后的公司管理带来了许多新问题。
国有企业产权制度是为了建立现代公司制度，而完善法人治理结构是建立现代公司制度的重要内容。企业产权多元化改革后的股份有限公司或有限责任公司，形成三个权力机构：股东会、董事会、管理团队，这三个权力机构的权力分工与制衡，形成法人治理结构的基本框架。与此相适应，在公司控制与运营中，实现了资本所有权与法人财产权、公司经营权的分离。股东会是股东行使公司最终控制权的形式；董事会受股东委托聘任管理团队进行公司经营管理，并对管理团队进行监督与激励，从而充分维护股东利益；管理团队行使公司经营权，为股东创造价值。完善法人治理结构，是从制度上约束受托的董事会和从事公司经营的管理团队维护股东利益，关心公司的长远发展。法人治理结构要求把公司控制与经营的权力、推动公司良好发展的目标纳入公司制度框架，并形成与市场经济相适应的董事、职业经理职业行为规则。
但是，始自子公司层面的产权多元化改革，往往不是源于构建公司制度框架、职业行为规则的动机。在国家独资、行政干预的条件下，国有企业的分配机制与激励机制往往滞后于市场经济发展的要求，经营者、技术骨干与业务骨干的收入标准低于市场水平。子公司进行产权多元化改革，是为了利用其他股东的力量或者以董事会的名义来提高经营者、技术骨干与业务骨干的收入。在某种意义上可以说，子公司进行产权制度改革是为了提高与强化内部人利益；与此相适应，在一级子公司或二级子公司层面的法人治理结构演变成为一种形式，这种法人治理结构不仅对母公司的经营决策产生不了作用，而且对于子公司管理水平的提高也没有什么影响。有的子公司甚至走得更远，尤其是一些不与母公司在同一地域的异地子公司，通过产权多元化改革而形成的法人治理结构，只是为了抵制与摆脱母公司的管理和控制。对于来自母公司的指令，如果有利于子公司内部人利益，就接受并执行；如果不利于子公司内部人利益，就以董事会甚至股东会的名义拒绝甚至反对。因此，二级或三级法人治理结构并没有把子公司的经营与管理纳入制度框架，子公司经营者的行为往往离现代公司所要求的职业化越来越远。
三、母公司层面的法人治理结构往往长期滞后
与子公司的产权多元化相比，母公司层面由于受行政力量或上级主管部门的控制和干预，迟迟不能进行产权多元化改革。在国有独资或国有绝对控股的条件下，少数母公司往往形式上也设立了股东大会、董事会、管理团队，大多数母公司也试图仿效，但由于上级主管部门没有批准或董事长人选问题存在分歧，这种形式上的法人治理结构没有建立。无论母公司设不设股东大会、董事会、管理团队，法人治理结构都是形式上的。设立了股东大会、董事会、管理团队的母公司，其公司权力运营方式仍然与其他国有独资公司无异。法人治理结构强调的是股东大会、董事会、管理团队所运用权力的相对独立及相互制衡。与独资公司或独资企业的权力集中相比，在法人治理结构框架内，集中的公司权力由股东大会、董事会、管理团队来分解并分别行使，股东大会、董事会、管理团队是公司运营的三个权力中心，这三个权力中心的权力不仅要相对独立，而且要相互制衡。相对独立要求每一个权力中心可以独立地行使权力，相互制衡要求在一个权力中心滥用权力的时候能够受到其他权力中心的约束。但是，国有独资或国有绝对控股的母公司所设立的股东大会、董事会、管理团队，是三个权力中心的合一，参加股东大会的成员既是董事会成员，又是管理团队成员，一人多职多身份导致了三个权力中心无法相互制衡。因此，无论实质上还是形式上，母公司层面的法人治理结构都是滞后的。
母公司层面的法人治理结构滞后，主要原因在于其产权多元化改革难以推进或无法推进。产权多元化是建立公司法人治理结构的起点，在母公司仍然是独资或国有控股的条件下，应该先进行产权制度改革，以产权制度改革推动公司法人治理结构的建立与完善。如果认为不进行根本的或深层次的产权制度改革，就可以建立公司法人治理结构，那么，只能是形式上的法人治理结构。现代产权制度是现代公司治理的基础或前提条件，国有独资或国有绝对控股永远不能建立真正意义上的法人治理结构。
