刘邦在关中建立了自己稳固的后方基地，萧何一直在关中，一是招兵买马，二是鼓励耕织，囤积物资。楚汉相争的局面已经形成，刘邦一方已经意识到持久战的可能，虽然表面上看起来楚军一直占优势，打得刘邦不停地逃窜，但是刘邦稳固的后方——关中，将成为成败的关键。
刘邦到了关中，看到萧何非常辛苦，而且也卓有成效，已经征集了将近十万人马，心里非常欣慰。一日，刘邦和张良正在商议如何再次取得成皋，让汉军向前线推进一步，忽然有人来报：“关中有位姓袁的书生求见汉王。”
刘邦对儒生的态度一向不好，但是事实渐渐改变了刘邦的看法。像郦食其、随何都帮过刘邦大忙。刘邦已经意识到，儒生虽然说话啰唆、招人厌烦，但是也不能小视，所以马上说：“快传！”
袁生进来，非常恭敬地施礼，然后慢腾腾地说：“我只是一个手无缚鸡之力的读书人，见识也非常浅薄，但是观察楚汉之争，也看出来一些端倪。汉王仁爱大度，善待百姓，不杀俘虏；项王凶狠残暴，视人命如草芥。上天有好生之德，一定不会把天下交给项王的……”刘邦听他啰里啰唆，说的都是大道理，听起来没什么用，有点不耐烦了，连打了几个哈欠。张良一看刘邦这样，就打断了袁生的话，直截了当地问：“不知先生对当下战事有何见教？”
袁生看到这种情景也不说废话了，直接说：“这些年，楚汉相争，项羽追着您不放，您几次差点被抓住，但每次又都让您逃脱……”这几句话说得刘邦脸有点发热，就掩饰地咳了几声。“现在楚军大兵压境，与汉军相持在荥阳、成皋一线，但是汉军屡屡被破，您也损兵折将呀。现在您在关中招兵买马，想必还想回到前线与楚军决战，那样汉军处境是非常危险！”“嗯？此话怎讲？”刘邦此时才对袁生的话有点兴趣。
袁生说：“汉军这样一直被楚军牵制着走，早晚会耗尽粮草兵力。”张良听了点点头说：“先生说得有理，我们现在能摆脱楚军的牵制吗？”袁生说：“楚军逼近关中，但是并不是眷恋关中的土地，只是想捉住汉王。如果汉王离开关中，他们对关中也没有什么兴趣，何不利用汉王来调动楚军千军万马呢？”刘邦和张良你看看我，我看看你，相信袁生确实能献出良计。
此时已经到了中午时间，刘邦也顾不上吃饭，与袁生、张良等人订下策略：兵出武关，从侧后方对项羽进行攻击，大张旗鼓宣传刘邦就在武关，吸引楚军主力，大战不可有，小战不可少，拖住楚军。
这个袁生，虽然没上过战场，但是出的计策非常有参考意义。当时，在荥阳、成皋一带与楚军纠缠的汉军，战事不断，不敢有半点懈怠，一天天耗下去，使军队疲惫不堪，叫苦连天，军心涣散，如果这样下去，真的会被楚军吃掉。张良等人也一直在寻找转机，袁生的计策确实可行。
五月，刘邦命萧何继续留在关中筹备粮草兵马，命韩信率军攻打燕国、齐国，自己则亲率十万大军，浩浩荡荡进驻武关。这样一次出兵，完全不是要打仗的样子，分明是炫耀，唯恐天下人不知道刘邦要到武关去，项羽自然是第一个得到消息的。
这个时候项羽听到刘邦的名字可谓是十分敏感，一直后悔自己中了他的反间计，害死了亚父范增。其实，项羽对这些小伎俩是非常不屑的，大丈夫驰骋沙场，自然要有雄韬伟略，但是刘邦用的都是卑鄙的手段，自己竟然上当了……一想到这些，项羽就恨不得杀了刘邦而后快。
那边，刘邦大张旗鼓地出兵到武关，这边，项羽第一时间得到消息。而项羽在军事上常用的手法就是“擒贼先擒王”，现在楚汉之争明明是楚强汉弱，但是慢慢打成了持久战，这让项羽有点意外。于是他想了一下说：“既然刘邦在武关露面了，就一举把他的主力歼灭。”钟离眛说：“好！”第二日，项羽就调集成皋、荥阳一带的主力部队，浩浩荡荡杀向武关。
刘邦其实一直担心项羽不会上这个当，但是没想到项羽真的来了，不由得大喜。武关确实是个好地方呀！绵延上百里，不是大山就是黄土高坡，易守难攻，在出口派几十个人把守，楚军也难攻上去。刘邦心里美滋滋的，每日都在城楼最显眼处散步，就是让楚军知道他刘邦确确实实在武关，就是让楚军手痒心痒但是吃不着。
项羽没法，只好在军营中挑选能言善辩之人，每日在关前大骂，想把汉军骂出来。从天不亮就开始骂，一直骂到日上三竿，然后轮班，又骂到太阳下山。但是不管楚军怎么骂。刘邦只是下令，只许听不许动。有些血气方刚的将军听不下去了，一次次请命要和楚军大战。刘邦笑嘻嘻地说：“骂几句能少几斤肉吗？骂几句能少几两黄金吗？他们爱怎么骂就怎么骂，咱们就是不出战，气死他们，哈哈……”众将军你看看我，我看看你，不知道刘邦葫芦里卖的什么药，但是也知道刘邦古怪，也就不多说了。果然，没骂几天，几个骂阵的都失声了，楚军自己就消停了，项羽更加焦躁不安。
此时，那个让项羽睡不着觉的彭越又开始行动了。项羽一听，脑袋就大了。彭越原来打“游击战”可没少给项羽造成麻烦，这次，彭越干脆趁项羽不在，一举度过睢水，打到了楚地后方的重镇下邳，彭越大败楚军，并扬言要攻打彭城。项羽当然舍不得刘邦这块肥肉，但是转念一想，下邳就在彭城旁边，直接威胁到彭城，这可不是件小事情。彭城作为项羽的大后方，不仅为项羽储备粮草，还安置着项羽的姬妾，最重要的是爱妾虞姬还留在彭城。第一，楚军不能成为没有后方基地的流亡之军，第二，虞姬不能落在彭越那个老头子手里。想到这些，项羽心急如焚，立即下令撤出武关，攻打彭越。
项羽这一段时间几乎是疲于奔命，而刘邦也休息得差不多了，成皋、荥阳一线的汉军得到喘息的机会。项羽刚一撤走，刘邦和张良一商量，就利用这个空隙，向北挺进，驻军成皋，又一次摆脱了被动挨打的局面。
刘邦在天下谋士的帮助下，渐渐占据了楚汉之争的优势。
