一、公司治理问题的缘起
（一）公司治理问题的存在条件
HART（1995）认为，代理问题和契约的不完备性是公司治理问题存在的两个必要条件。因为，在不存在代理问题的情况下，企业参与者的努力程度和努力成本都可以被准确观测并精确计量，企业产出仅仅由投入和产出价格决定，进而所有投入成本（包括参与者的努力成本）均可通过产出价格得到完全补偿。因此，任何理性的企业参与者都能够在缺乏激励的情况下遵循企业利润最大化的原则选择行动，从而根本不存在对公司治理机制的需求。在经理受所有者雇佣并对企业进行经营的条件下（现代公司制企业的基本特征），由于经理的努力程度（包括客观能力和主观态度）属于私有信息，所有者无法对其进行直接观测和计量，经理对企业的投入成本也就无法通过企业产出自动得到补偿。当经理和雇主关于企业产出的效用函数存在差异时，企业产出最大化的要求在客观上就会产生对治理机制的需求。但是，如果雇主和经理能够就企业投入和产出的各种状态事先通过契约的形式固定下来，经理的努力成本就可通过上述完备契约得到补偿，从而治理机制对最大化的企业产出并不是必要条件。遗憾的是，在一个充满不确定性的世界里，要在签约时预测到所有可能出现的状态几乎是不可能的；即使能够预测到，当事人之间也很难协商一致；即使能够协商一致，要在合同中对每种状态进行准确描述以保证第三者（例如法庭）事后可以对其进行证实也是非常困难的。也就是说，由于太高的签约成本和执行成本，完备的契约在现实中并不存在（COASE，1937；KLEIN等，1978；WIL-LIAMSON，1985）。
如果有关企业的契约不能准确地描述与企业相关的所有未来可能出现的状态，以及每种状态下契约各方的权利和责任，这个契约就是不完备的。因为有关企业的契约是不完备的，未来世界又是不确定的，要使所有企业成员都得到固定的合同收入是不可能的，即必然存在合同没有规定的收益存在，这部分收益被GROSSMAN和HART（1988）称为剩余索取权（RESIDUAL CLAIM），与剩余索取权相对应的权利被称为剩余控制权（RESIDUAL RIGHTS OF CONTROL）。很显然，规定由谁来享有企业剩余控制权将对企业的产出水平具有重要影响，这就是企业“所有权问题”的由来。公司治理就是有关企业所有权问题的一系列制度安排，这些安排规定了在有关企业的委托代理关系中谁在什么状态下应享有企业的剩余索取权。
（二）公司治理的核心要素：代理问题
虽然所有权与经营权的分离都是对GROSSMAN和HART（1988）所谓的“一票一权”原则的背离，但是，根据公司控制权与所有权结构的不同，内部人与投资者之间的代理问题，或者说现金收益权（CASH FLOW RIGHT）与投票权（VOTING RIGHT）的分离却有着不同的实现方式。在BEARL和MEANS（1932）所描述的现代公司中，由于公司股份分散在众多投资者手中，持有很少股份的投资者既没有动力也没有能力对经理人员进行监督，因此，经理人员对公司资源拥有足够的控制权，但却不拥有或拥有很少所有权，从而实现了所有权与经营权的分离。一旦股权集中到大股东依赖其所有权可以实现对公司的完全控制时，大股东将有强烈的动机和足够的能力对经理人员进行监督，经理和股东之间的代理问题就不再重要，控股股东对其他股东利益的侵占问题则成为公司主要的代理问题（SHLEIFER和VISHNY，1997）。但是，完全分散和完全集中的股权结构却仅存在于少数几个国家（例如，完全分散的股权结构主要存在于美国和英国等资本市场相对发达以及法律体系相对完善的国家，而完全集中的股权结构则主要存在于欧洲等少数几个国家），世界上绝大多数国家上市公司的股权结构表现出相对分散的所有权和比较集中的控制权特征（LA PORTA等，1999）。在这类公司中，股东可以通过少数所有权实现对公司的完全控制，BEBCHUK等（2000）将这类股权结构称为“控制性少数结构”（CONTROLLING-MINORITY STRUCTURE，简称CMS）型，并指出金字塔结构（STOCK PYRAMIDS）、交叉持股（CROSS-OWNERSHIP）和双重股票（DUAL CLASS EQUITY）是CMS类公司所有权与控制权相分离的主要方式。
当掌握公司控制权的内部人（包括经理和控股股东）并不拥有公司的全部所有权股份时，代理问题就产生了。现有的文献表明，在存在代理问题的情况下，内部人对外部投资者的利益侵占有多种表现形式。其中，建造个人帝国、掏空（TUNNELING）以及壕沟防御（ENTRENCHMENT）是最为常见也最为严重的三种方式。
1.建造帝国
根据JENSEN和MECKLING（1976），经理滥用公司资源以建造个人帝国可以采取多种方式。其中，过度的在职消费（CON-SUMPTION OF PERQUISITES）引起了最为广泛的关注。例如，豪华的办公场所、办公设备以及利用公款进行个人消费等都是其表现方式（BURROUGH和HELYAR，1990）。另外，超过公司合理规模的盲目投资也是经理人员建立个人帝国的主要表现。很显然，个人帝国的建造行为往往对公司价值（即股东权益）造成损害，但却可以给经理人员带来许多好处，这些好处就是GROSSMAN和HART（1988）所称的控制权收益。众多文献对经理人员这种严重损害投资者利益的个人帝国建造行为进行了分析。例如，在其自由现金流量的理论框架下，JENSEN（1986）分析了经理人员对自由现金流量的再投资行为。文中提到，20世纪80年代中期当每桶原油的市场价格大约在6美金左右时，许多原油生产企业仍然将大量的自由现金流量投资到每桶成本为20美金的原油开采活动中，而不是以股利的形式分配给投资者。作者认为，经理人员对自由现金流量进行再投资的目的就是为了扩大公司规模以牟取个人私利。另外，经理人员个人帝国建造行为对股东利益的损害也得到了许多研究的证实。例如，对外的收购兼并以及多元化经营方式往往被认为是公司扩大其生产规模的一种重要方式。但是，众多研究发现购并公司在其公告期间表现出显著为负的非正常收益（ROLL，1986），MORCK等（1990）、BHAGAT等（1990）、LANG和STULZ（1994）以及COMMENT和JARRELL（1995）则发现了多元化投资损害了公司价值的证据。特别，当公司经理不拥有或拥有很少公司股份时，收购兼并期间的负的非正常收益更大且更显著（ROSENFELD，1985），而具有较低TOBINS Q值和较高现金流量的公司进行多元化投资对公司价值的损害也越大（LANG等，1991），上述结果进一步证明了JENSEN（1986）的自由现金流量假说。即公司经理人员拥有的股份越少，公司的投资机会越少以及公司的自由现金流量越多，经理人员的帝国建造行为越猖獗，经理与股东之间的利益冲突越严重。
2.掏空
当对公司资源具有足够的控制权但并不拥有完全的所有权时，公司控股股东或经理人员就会有足够的动机和能力窃取公司财产。其中，贪污（即将公司财产占为己有）是一种最为直接的偷窃方式。但是，由于各国法律体系和公司内部监控体系对付这种贪污行为相对容易，实际上控股股东和经理人员更多的是采取了一种相对隐蔽的方式，即通过公司资源的交易来盗窃公司资产，这种盗窃方式被JOHNSON等（2000）称为掏空（TUNNELING）。掏空可以采取两种方式。第一种为自身交易（SELF-DEALING TRANS-ACTIONS），例如，公司资产被控股股东（或经理）以较低的价格出售给其拥有较高现金收益权的公司、付给经理人员（控股股东在其控制的企业中往往同时担任经理）较高的薪水、为控股股东（或经理）拥有较高现金收益权的企业提供贷款担保以及侵占公司的发展机会等都是内部人利用其控制权侵占外部投资者权益的表现形式。第二种为财务交易方式，即控股股东通过股权的稀释（DILUTIVE SHARE ISSUES）、少数股权的冻结（MINORITY FREEZEOUTS）、内幕交易（INSIDE TRADING）、爬行式收购（CREEPING ACQUISTITIONS）以及其他形式的财务交易等来提升其控股股份的价值。掏空不仅损害了其他股东的权益，而且会严重阻碍金融市场的健康发展。例如，JOHNSON等（2000）提供了众多例子，用来说明在1997～1998年的亚洲金融危机期间控股股东猖狂的掏空行为。BERTRAND等（2002）则进一步指出，掏空可能降低整个经济的透明度以及歪曲会计收益数字（即增加了信息不对称的程度），从而使对企业财务状况的评价变得更为困难。
3.壕沟防御
GROSSMAN和HART（1988）已经证明，剩余索取权是与剩余控制权相对应的，不拥有剩余控制权的剩余索取权是不可能实现的剩余索取权。因此，经理人员为了享有剩余索取权，必然极力抵制剥夺其控制权的解聘行为，而不称职经理人员对解聘行为的抵制可能是最为严重的代理问题（JENSEN和 RUBACK，1983）。SHLEIFER和VISHNY（1989）认为，不称职的经理人员通过特殊人力资本的投资防止自己被解聘的行为是其侵占股东权益的一种表现方式，并将经理人员的这种投资行为称为壕沟防御（EN-TRENCHMENT）；LA PORTA等（2000）也指出，控股股东（一般为家族）侵占其他股东权益的有力证据就是，他们往往将不具经营才能的家族成员安置于公司经理层。除 SHLEIFER和 VISHNY（1989）外，其他许多文献也从不同的角度论述了经理人员的壕沟防御行为。HARRIS和RAVIV（1988）以及STULZ（1988）证明，经理人员为了防止公司被接管从而被解聘，往往将公司债务规模维持在较高的水平；在FLUCK（1999）的模型中，经理人员则将股份回购（SHARE PURCHASE）作为壕沟防御的一种手段。许多文献对经理人员的壕沟防御行为与股东价值的相互关系进行了研究。例如，WALKLING和LONG（1984）的研究发现，只有当经理人员可以从接管行为中获得大量收益时（例如持有公司股份、公司写有金手铐条款或更容易保持其职位时），经理人员才不会抵制可以提升公司价值的接管行动。DEANGELO和 RICE（1983）以及JARRELL和POULSEN（1988）的研究发现，当公司公告将相关的接管抵御条款（例如，董事会重组需经多数投票权同意的原则等）写入公司章程时，公司股票价格会显著下跌。RYNGAERT（1988）以及MALATESTA和WALKLING（1988）的研究也证明，“毒丸”计划（一种使得没有取得目标公司经理同意的接管活动很难成功的方案）严重损害了股东财富。JOHNSON等（1985）的一项有趣的研究发现，车祸、飞机失事以及自杀等原因导致公司创始者的突然死亡会引起公司股票价格的大幅上升，从而说明公司创始者的壕沟防御行为导致了公司价值的损失。总之，相关的证据都表明，经理人员基于自身利益对接管活动的抵御行为损害股东价值。
二、公司治理的内容
（一）治理目标
当契约是不完备的时候，代理问题的出现不仅意味着所有权问题的存在，而且还表明谁拥有所有权是重要的。GROSSMAN和HART（1988）认为，让真正能够承担风险的人拥有企业的剩余控制权（即在合同未曾约定的状态出现时进行决策的权力），从而拥有企业的剩余索取权是一种最优的所有权配置模式；HARRIS和RAVIV（1988）也指出，剩余索取权应该与剩余控制权相对应，否则就会产生“廉价的投票权”（即对结果不负责任的投票权）。尽管上述所有权配置的原则可以从理论上加以证明，但就谁应享有公司的控制权（即谁是可以承担风险的人），不同的人却有不同的看法。其中，股权至上主义（SHAREHOLDER MODEL）与利益相关者论（STAKEHOLDER MODEL）是最有影响的两种观点（MAHER和ANDERSSON，2000）。
股权至上主义观认为，企业的财产是由出资者投入的资本形成的，这些资本以物的形态沉淀下来，构成企业信用担保的基础，并从中衍生出许多无形资产。根据最优控制权配置模式，出资者承担了企业剩余的风险，理所当然应享有企业的剩余控制权。在股权至上的理论框架下，企业目标被定义为“企业利润最大化”，并用市场价值（即股东财富）作为惟一的衡量标准，经理管理企业的基本准则也是为了维护股东的权益。但是，当所有权与经营权相互分离时，委托人（股东）和代理人（经理）的利益并不一致，因此，当经理经营企业时就有可能出现损害股东利益的行为，这被称为经理人员的道德风险。公司治理的目标就是，通过一系列的制度安排最大限度地控制经理人员的道德风险，以降低经理与股东之间的代理成本。
对于股权至上主义观的批评主要来自两个方面。一方面，股权至上隐含的一个基本假定就是，企业内主要的代理问题是股权分散情况下强势经理与弱势股东之间的利益冲突，从而所有关于公司治理的研究和实践都将监督经理作为根本的出发点。但是，BERLE和MEANS（1932）所描述的现代公司的股权分散情况只是一种特殊现象，相反，世界绝大多数国家公司制企业的典型特征是股权集中，控股股东与其他股东，而不是股东与经理之间的利益冲突才是这些公司面临的主要代理问题（SHLEIFER和VISHNY，1997）。另一方面，股权至上主义仅将维护股东权益作为公司治理的主要目标，但是，股东并不是企业资本的惟一提供方，其他诸如经理、雇员、客户以及国家、社区等都对企业资本的形成具有重要影响，因此公司治理的目标应采取更为宽广的定义方式———除股东外，与企业利益相关的其他各方的权益也应被包括在内。
利益相关者论对公司存在的目的采用了一种比股权至上观点更为宽广的定义方式，认为公司经营行为应考虑到所有与企业资本相关各方的利益。在传统的利益相关论的分析框架下，这些利益相关者被定义为所有可能与企业相关的团体，包括公司雇员、供应商、客户，甚至是公司所在的社区以及整个社会等。虽然这种观点在20世纪60年代到80年代初的近20年间曾普遍被消费者主权的倡导者、环境保护主义者和社会活动家等接受，但是由于其对企业目标的定义太广，使得企业经营者无所适从。因此，自80年代以来，人们对企业利益相关者进行了重新定义，将重点放在对企业特殊资产具有直接影响的相关各方，从而将公司治理的目标缩小到通过对控制权的安排协调仅包括股东、供应商、雇员与客户各方在内的利益相关者的关系。例如，以重新定义的利益相关者理论为基础，BLAIR（1995）将公司治理定义为规范公司利益相关者关系的一系列制度安排，ZINGALES（1997）则认为公司治理的目标应是约束利益相关者对其关系形成过程中所产生的准租金事后进行讨价还价的能力。
尽管重新定义的利益相关者论明确了公司经营的目标，但其批评者仍然认为，公司经理有可能将众多的“利益相关者”目标作为公司低劣业绩的借口，从而阻碍外部力量对公司治理结构的改革。另一方面，虽然利益相关者理论将克服由经理机会主义行为所产生的过度投资问题作为公司治理的重点，但是如何建立一套公司治理机制以诱导公司经理将投资规模维持在实现相关者利益最大化的水平上却仍然是模棱两可的，因为在实践中如何衡量利益相关者的利益始终是一个不易解决的难题。
（二）治理机制
关于公司治理应包括的内容，学术界也一直有广义与狭义之分。狭义的公司治理机制仅指公司董事会的功能、结构以及股东的权利等方面的制度安排（费方域，1995）。广义的公司治理则指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标、谁在什么状态下实施控制、如何控制、风险和收益如何在不同成员之间进行分配等一系列问题（BLAIR，1995）。基于上述公司治理应包括的内容，现有的文献一般将董事会和大股东视作公司治理的内部机制，而将产品市场、控制权市场、经理人才市场以及法律体系等作为公司治理的外部机制。
至于董事会和大股东在公司治理中的作用，本章第二节和第三节将进行详细讨论，本节主要介绍以下几种重要的外部机制：
1.产品市场
产品市场的竞争在稀缺资源有效配置中扮演着重要角色虽然早已为众多的经济学文献所证实，但其对经理人员的监督作用则是最近几十年才引起人们的关注。LEIBENSTEIN（1966）和MACH-LUP（1967）可能是最早注意到产品市场的监督作用的两篇文献。但是他们均未对其进行严格的论证。此后，才有许多文献建立了正式模型用来讨论竞争与经理行为的相互关系。根据其对竞争与垄断差异假设的不同，FEE和HADLOCK（2000）将这些理论总结为以下四个假说，即信息假说（INFORMATION HYPOTHESIS）、清算威胁假说（THREAT OF LIQUIDATION HYPOTHESIS）、管理技术假说（MANAGERIAL TECHNOLOGY HYPOTHESIS）和战略选择假说（STRATEGIC HYPOTHESIS）。支持信息假说的学者认为，竞争之所以能够对经理人员的“懈怠”行为进行监督，在于充分竞争的市场环境能够提供有关经理人员业绩的可靠信息。清算威胁假说认为，相对于垄断或竞争不充分的市场，充分竞争的产品市场更容易迫使经营不善的企业被清算或被兼并，而经理人员往往在企业被兼并或被清算后丢掉工作，从而说明在充分竞争的市场环境里，经理人员的不努力更容易导致其效用遭受损失。管理技术假说认为，在竞争程度不同的市场环境中，经理人员的努力程度（包括经营能力）对企业业绩的影响存在很大差异（HERMALIN，1992），经理人员的能力在充分竞争的企业比垄断企业内更为重要，因此，即使没有破产清算的危险，充分竞争行业内的经理人员也比垄断（或竞争不充分）行业内的经理人员受到更多的解雇威胁。战略选择假说认为，产品市场的竞争程度和竞争方式会对企业的竞争战略产生重要影响，并反映在经理人员的薪酬计划中（VICKERS，1985；FERSHTMAN和JUDD，1987；KLIVAS，1987）。
2.经理人才市场
FAMA（1980）认为，在股权分散的现代公司中，经理人员的约束主要来自经理人才市场（包括公司内部和公司外部），公司内部以及外部“华丽的（PANOPLY）”监督机制仅对公司的良性运行起到“锦上添花”的作用，而公司外部的接管市场提供的则是最后“一道防线”（LAST RESORT）。经理人才市场对经理人员的约束作用主要来自它对经理人员能力的信号显示功能。经理人员所在企业的成功或失败都被经理人才市场作为经理人员能力的相关信息予以显示，因此，经理人员管理企业的绩效不仅影响到当期收入，而且会对将来的重新任职及薪酬水平产生重要影响。外部经理人才市场总是促使企业将经理人员的薪酬水平与其经营业绩相联系。这是因为，在一个市场上总有许多企业在寻找新的经理，而新的经理对企业的薪酬系统非常敏感，他们总是希望寻找能够对能力和努力进行奖励的企业。也就是说，给定竞争性经理人才市场的存在，任何不具有良好薪酬系统的企业都将面临失去经理的危险，尤其是能力强的经理更容易离开这些公司。在企业内部，运行良好的经理人才市场也会促使高层经理和低层经理的相互监督。由于促进并正确评价下属的业绩是管理能力的重要组成部分，因此企业内部的高级经理必然有强烈的动机对下级经理进行监督。另外，虽然下级经理对上级经理的监督动机不是很强，但当下级经理意识到对具有懈怠或不称职现象的上级经理进行监督有利可图时，上级经理也会受到来自下级经理的监督。最后，尽管上级经理对下级经理的影响更大，但所有的经理都会意识到外部经理人才市场是用企业业绩来评价企业内所有成员的经营能力，即所有经理的收益都会受到他的上级和下属业绩的影响，因此，企业内部经理人员之间的监督应该是双向的。
3.控制权市场
公司控制权市场（THE MARKET FOR CORPORATE CONTROL）又称接管市场（TAKEOVER MARKET），是指通过收集具有控制权地位的股权或投票代理权以获得公司控制权的竞争市场。MANNE（1965）可能是最早提到控制权市场作用的重要文献。在这篇经典论文中，MANNE将公司控制权视作一种“昂贵”的资产，并认为该资产的价值与规模效益和垄断利润完全无关。因此，给定公司股票价格与其经营效率高度正相关的基本假定，当公司现任经理不能对公司有效经营时，接管公司的控制权是有利可图的。其中，代理权争夺（PROXY FIGHTS）、直接股份购买（DIRECT PURCHASE OF SHARES）以及收购（MERGE）是三种主要的接管方式。随后的许多文献则从理论上对控制权市场的作用进行了系统论证。例如，GROSSMAN和HART（1980）证明，随着公司经营环境的变化，现任股东与经理早先签订的契约条款会逐渐丧失对经理人员的约束作用，从而为其从事违背股东利益的行为提供了可能，而控制权市场则为股东提供了一个与经理人员重新签约的机会，以及时制止经理人员的“懈怠”（SHIRKING）行为。在SCHARFSTEIN（1988）的理论框架下，控制权市场的作用则在于能够为股东提供关于经理人员努力程度的更准确信息。作者指出，由于信息不对称以及经营环境的不确定性，现有股东很难根据观测到的企业绩效对经理人员进行监督，从而为经理人员的“懈怠”行为提供了可能。但是，试图购买公司控制权的接管者却非常熟悉企业的经营状况，并可根据公司的应有价值出具购买价格（即只有当低劣的企业绩效是由于经理人员的“懈怠”造成的，购买者才会出具比当时更高的价格），因此由“懈怠”的经理人员进行经营的企业更容易成为接管的目标。HIRSHLEIFER和THAKOR（1994）则进一步证明，即使接管未能成功，目标公司的董事会也会根据要约收购价格提供的最新信息对现任经理人员进行奖惩。JENSEN（1986，1988）的自由现金流量假说认为，通过将自由现金流量投资于目标公司，控制权市场的存在避免了接管公司大量无效的投资活动（即净现值为负的投资项目）。SHLEIFER和 VISHNY（1986）、HIRSHLEIFER和TITMAN（1990）以及CHOWDHRY和JEADEESH（1994）也证明，控制权市场的存在为大股东通过增持股份掌握公司控制权提供了可能，从而在一定程度上解决了股权分散情况下小股东的“搭便车”问题。
4.法律体系
法律体系在公司治理中的作用，在于完善的法律体系可以保证外部投资者的权利得以实施。在现代公司中，外部投资者之所以将资金交给经理（或控股股东）进行经营而不担心无法收回，是因为他们在交出资本的同时保留了对企业重大决策的控制权。其中，最重要的权利包括，决定公司的兼并收购以及选举董事会成员从而控制经理的权利等（EASTERBROOK、FISCHEL，1983）。JENSEN和MECKLING（1976）指出，经理人员不会主动将公司的剩余收益返还给外部投资者，相关契约必须规定外部投资者享有对现金收益的索取权。在GROSSMAN和HART（1988）、HART和MOORE（1990）、HART和MOORE（1994）以及HART和MOORE（1995）建立的剩余控制权理论框架中（HART，1995对其进行了总结），外部投资者则同时拥有合同收益要求权和剩余收益控制权。但是，JENSEN和MECKLING（1976）以及HART（1995）都指出，投资者的上述权利的实施依赖于法律体系的完善程度。例如，合同法可以规定私人协商制度的安排，公司法（包括证券法、破产法等）则可以对外部投资者和内部经理的权利与义务进行规定。只有当法律对外部投资者的权利（例如股东的投票权以及债权人的重组或清算权）进行了很好的规定，并且法庭也可以保证其被有效地执行时，投资者才会将资金投入企业（LA PORTA等，1997；LA PORTA等，1998）。这是因为，在法律对投资者保护非常薄弱的情况下，内部人（包括经理和控股股东）可以很容易地采取各种方式剥削外部投资者；随着法律体系对投资者保护程度的提高，内部人对外部投资者的剥削成本也随之上升；当法律体系对投资者的保护程度足够高时，内部人对外部投资者的剥削成本将超过剥削收益，从而剥削也就不再发生。DYCK和 ZINGALES（2001）的研究证实了上述推论，他们发现控制权的溢价水平与法律体系对投资者的保护程度显著负相关。法律体系对投资者的保护越好，控制权的溢价水平越低，从而说明，法律体系对投资者的保护越好，内部经理（或控股股东）对投资者的剥削越少。LA PORTA等（2000）则指出，一国法律体系的完善程度还会对该国资本市场的发展以及稀有资源的配置等产生重要影响。
三、一点说明
过去十几年来，虽然学术界和实务界一直为公司治理的目标争论不休，但有关的实证研究却更多地采用了一种相对折中的观点，即将保护股东和债权人的权益作为公司治理的最终目标。例如，在一篇被广为引用的有关公司治理的回顾性文献中，公司治理被看作“确保投资者获得投资收益的方式”（SHLEIFER和VISH-NY，1997）；而在另一篇讨论投资者保护与公司治理相互关系的重要文献中，公司治理被定义为“保护外部投资者免受内部人剥削”的一套机制（LA PORTA等，2000）。这里的“外部投资者”指的是公司权益资本和债务资本的提供者（即股东和债权人），而“内部人”则包括可以对公司活动实施控制并从中受益的经理人员和控股股东。而关于公司治理应包含的内容，本书认为，广义的公司治理概念更多的是为人们提供了一种思考问题的方式，不容易为数据所证实，金融学领域有关公司治理的实证文献大多集中于对几种重要的公司治理机制（包括内部机制和外部机制）的研究。
基于研究目的，本书主要考察我国上市公司的董事会和股权结构等内部组织结构的安排问题（后文将其称为公司治理的内部机制，以区别于产品市场、控制权市场、经理人市场和法律体系等外部环境的监督作用）；并认为公司治理是否有效的标准在于这种安排是否有利于保护公司外部投资者的权益不受内部经营者的侵占。其中，外部投资者主要是指公司权益资本的提供者（即股东），内部经营者则包括经理和控股股东。
