第二天，安禄山率军自灵昌郡渡过黄河，灵昌郡的治所在今河南滑县。此时，天寒地冻，叛军用绳子连接破船及草木，横断河流，一夜间结冰如浮桥，于是顺利过河，直逼重镇陈留郡（在今河南开封东南）。安禄山的叛军，不论步兵，还是骑兵，都是散漫不成队列，因此，人们只看到遍地胡兵，不知其数量多少。叛军烧杀抢掠，所过之处，鸡犬不留。张介然刚到陈留没有几天，叛军就兵临城下。守军登城，望叛军声势，都胆战心惊，人无斗志，无法组织防守。十二月五日，陈留郡太守郭纳献城投降。
安禄山入陈留北郭，儿子安庆绪来到安禄山的轿子跟前，说看到城门上贴着朝廷杀安庆宗的告示。听说安庆宗被杀，安禄山放声大哭，说：“我替朝廷除害，有什么罪？却杀我的儿子！”这当然是说给旁人听的，他比谁都清楚，玄宗为什么要杀他的儿子。杀安庆宗，其实也是揭穿安禄山奉命讨贼的谎言。当时陈留郡投降的将士近万人，夹道迎接安禄山入城，安禄山却把这些放下武器的士兵全部杀掉，并斩张介然于军门，以泄失子之忿。
安禄山率军向荥阳进发，荥阳郡城守军士兵都未曾见过战斗场面，登上城墙，听到鼓角震天，心胆俱裂，不少人从城头上掉下来。史书上用“自坠如雨”来形容，不免夸张，但也说明荥阳的守军其实是不堪一击的，因此安禄山轻而易举地拿下了荥阳。
其时，叛军声势益振，安禄山命田承嗣、安忠志、张孝忠为前锋，继续西进，向东都洛阳进发。洛阳城南有伊阙，北有邙山、黄河，西有潼关，东面在荥阳和洛阳之间，最险要的地方是武牢关。武牢，通常叫做虎牢，唐时避李渊的爷爷李虎的讳，称武牢。虎牢在今河南荥阳汜水镇，相传周穆王获得一只猛虎，装在笼子里，养在这里，故称虎牢。城筑在大伾山上，形势险要，为军事重镇。
封常清的目的是挑鞭过黄河，并不是守洛阳。因此已经从洛阳东出，来到这里。而且，即便从守洛阳考虑，也不能驻兵不前。因为总不能等敌人兵临城下，再与敌人交战，那就被围困了。他率兵到武牢，这里在洛阳东约一百五六十里处。不是叛军打来，他还可能继续东下，然后渡河北上，迎击叛军，但没有想到敌人进军这样迅速。荥阳离武牢只有几十里，叛军攻下荥阳西进，两军在武牢相遇了。封常清招募的兵士只是一群乌合之众。你想，这些士兵只过了十来天工夫就走上了前线，哪有时间进行操练？封常清再有本事，这么短的时间，也不能把一群没有经过战阵的市井商贩，训练成有战斗力的精兵啊。两军一交锋，叛军以铁骑横冲直撞，唐军大败。叛军的精骑第一次发挥了“坦克加飞机”的威力。
封常清整顿余众，向西撤退，虽在一个叫葵园的地方利用部队里一批来自中亚粟特称为柘羯的战士，进行了一下抵抗，但仍不能抵挡叛军精骑的进攻。唐军退至洛阳上东门内，进入了洛阳外城，上东门是外城东面三门最北的一门。在这里唐军又与叛军交战，结果又败。十二月十二日，叛军呐喊着从四门攻入城中，东都失陷，安禄山纵兵抢掠，繁华的东都第一次遭受破坏。
东都就这样失陷了，它周围的那些险要地形都成了摆设。
在东都，唐朝有好几个机构，一是河南府，相当于东都洛阳市政府，长官称河南尹；二是东都留守府，即皇帝不在时朝廷的分司机构，长官称留守；三是河南道，各道有采访使，通常由留守兼任，采访使下有僚佐，称判官、支使、推官、巡官。河南尹达奚投降了安禄山。东都留守，此时由李憕担任，他告诉御史中丞卢奕说：“我们肩负国家重任，既然知道无力拒贼，那就只能为国捐躯了！”卢奕答应与他一起殉国。李憕集合几百名残兵，要与叛军作一死战，那仗已经没法打了，拼一个是一个吧。
那些残兵一听李憕的训话，都吓懵了，就这几个老弱病残，还要跟安禄山的虎狼之师作战，什么叫以卵击石，这现成就是啊！我们可不跟你一起去玉石俱焚。谁还管什么舍生取义的道理，都扔下李憕散去了，留下李憕一个人独坐府中。卢奕倒是有气节操守，他先派妻子和儿子怀揣御史台大印，走偏僻小道去长安，防止落入敌手，自己身穿朝服坐在御史台衙门里，坚守岗位。此时他手下的人也都走光了。
安禄山驻兵闲厩——东都的御马厩，皇家养马的地方。安禄山部下骑兵数量众多，所以驻屯此处。然后派人到市政府办公大院擒李憕、卢奕和河南采访使判官蒋清，几个人押解过来，安禄山一看，都是视死如归的主儿，也不多问，全都杀害。
洛阳，为叛军所有，安禄山实现了他的第一个战略目标。从范阳到洛阳一千六百里，叛军仅用了四十多天，便占领了作为唐朝东都的这座重要城市。安禄山的部队是以每天六十里，即两驿的路程行进的，在没有任何抵抗，连续行军时，也需要大约三十天时间。这样一边打一边前进，只用了四十多天，说明他的部队一路上没有遇到实质性的抵御。只是陈留郡、荥阳郡制造一点儿小麻烦，封常清制造一点儿大麻烦，但都没有阻挡进军的步伐，只是稍有拖延而已。
诗人李白，此时正在庐山隐居，听说洛阳失陷的消息，非常痛心，留下了千古流传的《古风》第十九首，其中有云：“俯视洛阳川，茫茫走胡兵。流血涂野草，豺狼尽冠缨。”
自范阳起兵以来，很多人都认为安禄山败不旋踵，可是事实却与人们的想像大相径庭。唐朝郡县望风瓦解，叛军则势如破竹；安禄山稳扎稳打，朝廷则仓促应战。这些都助长了安禄山的骄慢，而令天下人失望。天宝十五载（756年）正月一日，安禄山鼓动东都一些僧人、道士、耆老、名士上表劝进，即请安禄山登基即帝位。安禄山并不推辞，接着便即皇帝位，国号大燕，自称雄武皇帝，建元曰圣武元年，置丞相以下官，封其子安庆绪为王，以达奚为侍中，张通儒为中书令，高尚、严庄为中书侍郎，其余文武皆有封官，以范阳为东都，免其百姓终身租赋，署范阳城东隅私第为潜龙宫。一个被唐朝称为“伪朝”的朝廷建立起来，一个出身互市牙郎的胡族混血儿黄袍加身。
封常清从东都败走，到了陕郡，太守窦廷芝已投奔河东，陕郡的官吏和百姓都逃光了。他见到驻扎此地的高仙芝，建议退守潼关。他的理由是，敌势凶猛，陕郡无险可守，对于长安来说，潼关是目前惟一的屏障，可是无兵驻守。高仙芝的部下同样是一群乌合之众，在这无险可守之地不堪一击，万一被击溃，贼兵破关而入，那么长安就危在旦夕。不如引兵进入潼关，作防守之计。封常清对叛军的精骑心怀余悸，在西域的长期战争中，他还没有遇到如此凶猛的骑兵。后来他给玄宗的奏章里谈与敌人的战斗，是“率周南市人之众，当渔阳突骑之师”。高仙芝听从了他的建议，率军急速回撤，奔赴潼关。
高仙芝与封常清的做法，是从整个战局考虑，并没有考虑到自己的身家性命。为什么这样说呢？因为不经过朝廷允许，撤回潼关，与玄宗整个战略部署不符，擅自行动不说，还丢掉潼关以东的大片地区，这个罪责谁来承担？两位将军都以大局为重，关键时刻没有顾惜个人利益，这让他们付出了生命的代价。当封常清为高仙芝分析敌情时，监军使边令诚便已经准备向朝廷打小报告了。监军使作为“天子之耳目”，他们的职责就是向皇上打小报告。
叛军的骑兵不久就追上来，唐军狼狈奔走，人马互相践踏，死者甚众。幸好后撤及时，不然很可能被吃掉，潼关也会落入敌手。敌人追至潼关，高仙芝已命部队做好了守城的准备，贼兵不能入城而去。这时，朝廷向诸道征兵，都没有来到，关中人心惶惧。正好安禄山陷洛阳后，忙着登基称帝，潼关又有高仙芝的部队把守，朝廷因此获得了一点喘息的机会，各路兵马逐渐会合。
在这一短暂的停滞中，双方都进行了新的战略部署。
东南各道，一直受到安禄山的关注。江淮地区乃财赋重地，得之则切断了唐王朝的财路。失去东南各道，唐王朝就失去了战争的物质基础，就无法与叛军作长期的较量。因此，安禄山任命张通晤为睢阳太守，与陈留长史杨朝宗率一千多骑兵东进，以扩大战果，控制东南，但进展很不顺利。虽然唐朝郡县官有的望风而走，有的畏逼投降，但有东平郡太守嗣吴王李祗、济南郡太守李随起兵抗拒，那些不投降的郡县都打着吴王的旗号，与叛军周旋。单父县尉贾贲率官吏百姓向南进攻睢阳，杀掉了张通晤。伪河南节度使李庭望奉安禄山之命，欲引军东进，听说后不敢继续进军而撤还。安禄山向东南扩展的企图遭受挫折。
玄宗做了各种防御的布置以后，开始考虑退路。他知道派到前线去的部队都不经打，万一溃败，如何是好？不能不做最坏的打算。他命永王李为山南节度使，江陵长史源洧为副使；颍王李为剑南节度使，蜀郡长史崔圆为副使。二王皆不出阁，节度使事由源洧和崔圆主持。这实际上出于杨国忠的策划，源洧和崔圆都是杨国忠的亲信，其目的是作长安失守时的退路。玄宗作了令太子监国、御驾亲征的打算，但因杨氏兄妹的阻挠没有实现。他们都以皇上的安全为由，实际上是担心太子掌握朝政。
这时，安禄山的进军放慢了脚步，战事出现了短暂的停滞。原因是安禄山突然发现后方局势不稳。河北诸郡反水，使安禄山感到有腹背受敌的危险。安禄山是自陈留引兵西向，进犯潼关途中，听到这个消息的。
