一、《萨班斯-奥克斯利法案》
（一）《萨班斯-奥克斯利法案》出台的背景
为了提高投资者对美国金融市场、对美国政府经济政策的信心，2002年7月30日美国总统布什签署了《萨班斯-奥克斯利法案》。该法案对渎职和做假账的企业主管实行严厉的制裁，对上市公司实行更为严格的监管，是自20世纪30年代美国企业法规基本框架建立以来最大的一次改革，使美国的公司治理迈入新里程。
1.假账丑闻导致诚信危机是《萨班斯-奥克斯利法案》出台的直接原因。
自安然公司财务欺诈行为被揭露以来，美国大公司会计丑闻频频曝光，投资者信心连遭打击，美国股市因此受到重创，主要股指一度跌至“9·11”恐怖袭击事件以来的最低水平。世界通信——这只技术股中闪耀的明星，也被踢出纳斯达克市场。假账丑闻使投资者对大公司和会计公司的职业道德失去了信心。
魏斯评级公司在调查了7 000家公司后发布的报告认为，有多达1/3的美国上市公司可能存在捏造盈利报告的问题，信用危机震惊华尔街。美国布鲁金斯学会的一项研究估计，此次会计丑闻将使2002年美国经济损失约370亿～420亿美元。
因此，加强金融监管以恢复投资者信心已成为美国国会、政府和投资者的一致呼声。
2.美国企业制度的缺陷是《萨班斯-奥克斯利法案》出台的根本原因。
一系列公司假账丑闻的发生，已经不是单个公司的问题，而是美国公司制度的缺陷。这种缺陷主要表现在公司治理结构的不平衡和外部监督的缺失。
20世纪90年代，美国公司制度一度被认为是最能激发人的创造力、最适合新技术发展的模式。可以说，员工股票期权激励机制和首席执行官制度是美国公司近年来成功的精髓。但是，期权制也为公司管理层提供了抬高股价的动力。90年代的股市繁荣，使得即使公司倒闭，只要这些熟知公司内部情况的高级管理人员适时兑现手中的期权或股票，他们的利益就能获得保证。因此，公司管理者的利益和股东利益严重脱节。
在公司治理结构上，对经营管理者的监督不力是造成假账丑闻的重要原因之一。20世纪90年代是首席执行官制度的巅峰时期，名义上，首席执行官由董事会任命，但事实上，由于股权过于分散，首席执行官对董事会主席的任命有着很大影响。在很多情况下，董事会主席由首席执行官兼任。这种情形的后果就是股东大会对经营管理者的控制力减弱，经营管理者为了自身利益而做出了掩盖债务、虚报利润等违法违规行为，严重损害了广大投资者的利益。
在公司外部监督上，会计行业对上市公司信息披露的监督功能严重缺失。会计职能因其复杂性和专业性而从公司内部分离出来成为一个独立的行业。审计的作用正在于向非会计专业投资者保证企业披露的信息是可信的。然而，为了谋取利益，会计师一方面对上市公司进行财务审计；另一方面又为上市公司提供会计咨询服务。因此，缺乏独立的审计无法保证公司披露信息的真实性和公正性；审计公司不仅丧失了职业道德，而且干起了违法勾当，更有甚者，在上市公司接受司法调查时，审计公司帮助其销毁大批文件。长期以来，会计行业没有统一有效的监管，导致上市公司的外部监督失效。
（二）《萨班斯-奥克斯利法案》的内外影响
1.对内有助于推进美国企业制度改革和资本市场的完善。
从短期来看，《萨班斯-奥克斯利法案》的签署反映了美国政府、美国证券交易委员会对查处假账和改革企业制度的决心，有利于提升市场的人气，增强投资者的信心。但是，法案的实施需要一个过程，上市公司诚信的建立并非一日之功。法案的重要内容之一是企业主管诚信宣誓，这在短期内不会有实质性效果。2002年6月底，SEC要求年营业收入超过12亿美元的947家国内大公司主管在2002年8月14日前进行宣誓，承诺他们账务的真实性。然而，事实上在这么短的时间内，很多大公司的主管可能没有足够的时间去仔细核查公司的账务、确保它的真实性。
从长期来看，《萨班斯-奥克斯利法案》有利于美国规范公司行为、保护投资者和劳动者的利益。首先，以法律为后盾推进市场诚信。公司主管诚信宣誓意味着增加了他们的法律责任，如果事后查出他们的账务有问题，他们需要承担更大的法律责任。所以从长期来看它有助于企业的自律行为。其次，成立上市公司会计监管委员会是会计立法的核心内容。今后会计行业由专门的机构统一监管，结束了美国会计行业“自我监管”的历史，这样有利于规范会计行业运作。同时，审计独立将减少上市公司与审计机构串通一气、虚报利润等造假行为。最后，《萨班斯-奥克斯利法案》规定增加SEC的资源，有助于加强监管工作。一方面，美国政府给SEC以资金支持；另一方面，来自民主党和共和党的三位新成员加入SEC，帮助SEC主席制定《萨班斯-奥克斯利法案》的细节，明显加强了SEC的政治力量和职权。
当然，《萨班斯-奥克斯利法案》并不都是好处，该法案明显加强了对上市公司和会计公司的监管，美国经济将由“松绑”转入“管制”。也就是说，美国公司运作的规范和资本市场的完善将以商业活力相对减弱为代价。
2.欧亚不满美国把国内法凌驾于国际法之上。
美国《萨班斯-奥克斯利法案》的适用范围理论上可延伸至在美国上市的外国大企业。受此法案影响的外国公司估计多达1 300家，包括全球最大的几家企业，如德国汽车制造商戴姆勒-克莱斯勒、芬兰手机生产商诺基亚、日本索尼公司等。
欧洲市场监管机构和企业律师以法案践踏了他们的主权为由，要求SEC对外国企业提供豁免权。欧盟表示如果美国执意要求欧盟审计公司遵循《萨班斯-奥克斯利法案》，那么美国的金融集团也将面对欧盟制定的新一轮法规，那将会给他们国际业务的开展带来很多麻烦。不过，SEC表示美国将拒绝欧盟在PCAOB提出6个月延缓期的基础上进一步要求豁免的请求。
日本法律界人士认为，该法案会令“美国的法律凌驾于日本证券和会计法则之上，明显地违反国际法及侵害日本的主权”。全球最大的计算机声卡制造商——新加坡创新科技退出纽约股票交易所。该公司董事长兼首席执行官沈望傅表示，退市是由于美国企业丑闻事件爆发后，美国通过了影响广泛的《萨班斯-奥克斯利法案》，加上股票交易量低，导致创新科技在纳斯达克上市成本高昂。
3.对公司经营主管个人的影响。
外国在美国上市的公司主管，按照《萨班斯-奥克斯利法案》进行诚信宣誓，不仅意味着更大的法律责任，而且将会造成美国法律对个人权利的侵害。由于各国会计法的不同，按照美国会计法属于违法的行为，在他国或许是合法的。在这种情况下，美国会计法便凌驾于他国会计法之上，直接损害到公司主管的个人权利。
（三）《萨班斯-奥克斯利法案》的内容
《萨班斯-奥克斯利法案》在会计师行业监管、外部审计师独立性以及上市公司管理层责任等方面提出了许多新的严格要求，对世界各国的会计制度、证券市场监管和公司治理产生了深远的影响。其主要内容如下。
1.加强上市公司董事及高层管理人员的责任。
（1）明确规定了上市公司管理层对内部控制的评价。第404条款规定，上市公司编制的年度报告需包括内部控制报告，并声明管理层对于建立和保持充分的内部控制体系与财务报告程序的责任，包含上市公司最近会计年度末的内部控制体系和财务报告程序的有效性评价。外部审计师要审核并报告上市公司管理层所作的评价。
（2）明确规定了上市公司首席执行官（CEO）和财务总监（CFO）对财务报表的书证要求。在每一年度报告或季度报告中，上市公司CEO和CFO对公司向SEC提交的定期报表的真实准确性提供书面保证。第302条款和第906条款分别在民事和刑事方面直接规定了CEO和CFO的特别书证要求。
（3）禁止上市公司向董事会和高层管理人员提供私人贷款，以降低公司的经营风险（第402条款）。
（4）董事和高层管理人员必须返还因公司虚假报表取得的激励性报酬和买卖股票收益（第304条款）。
（5）强化了SEC冻结支付的职责。当一家上市公司被调查时，SEC可要求暂时冻结该上市公司及其董事、负责人、合伙人、主管、代理人或雇员付款的账户（第1103条款）。
2.完善上市公司审计制度。
（1）完善内部审计制度。第301条款要求所有上市公司都必须设立审计委员会。审计委员会每一个成员均应是董事会的成员，而且应当独立；审计委员会应直接负责聘用、偿付和监督会计师事务所编制、签发审计报告和其他相关工作，包括解决管理层与审计师对于财务报告的不同意见；审计委员会必须建立相关程序以接受、保留和处理针对公司会计、内部控制和审计事务的投诉，并有权聘用独立法律顾问；公司必须为审计委员会提供足够的资金以履行其职能；禁止未遵守上述要求的公司证券在交易所上市交易。
（2）强化外部审计监管。
第201条款要求禁止上市公司的独立审计人员同时向该上市公司提供包括保管财务数据、设计和执行财务信息制度、资产评估或估价服务等与审计无关的法律或其他专业服务在内的服务业务。
第101条款要求建立在美联储主席和财政部部长指导下、由SEC主席指定成员组成独立于所有市场机构的“上市公司会计监管”五人委员会（简称“PCAOB”），以此来监督上市公司的审计和相关事项，该委员会拥有注册、检查、调查和处罚权限，保持独立运作。该委员会有权制定或采纳有关会计师职业团体建议的审计与相关鉴证准则、质量控制准则以及职业道德准则等，经SEC正式批准后颁布实施，具有法律效力。其成员要求具有高度诚信和职业道德。第102～109条款则对该委员会的权利、活动资金来源、主管机构等作了具体的规定。
3.强化上市公司信息披露义务。
（1）加强SEC对上市公司信息披露的审查权。SEC将要求上市公司达到所谓的“永久性”信息披露要求。SEC每三年至少要对上市公司向SEC上报的信息披露和财务报表复核一次（第401、408条款）。
（2）制定高级管理人员的道德规范。
第406条款要求SEC制定相关规则，规定每个上市公司必须在其递交给SEC定期报告的同时披露该公司是否已经制定了适用于高级管理人员的“道德规范”。“道德规范”必须包括以下内容：
A。诚实、道德的行为，包括私人利益与职责发生明显冲突时的道德准则；
B。在上市公司提交的报告中应包括充分的、公正的、准确的、及时的和易懂的信息披露；
C。与政府有关法规相符合。
（3）有关审计委员会财务专家的信息披露。
第407条款要求公司审计委员会成员中至少有一名符合SEC定义的“财务专家”，如果没有，则必须对此事实进行披露并解释原因。
4.加大对违法行为处罚的力度。
（1）对于违反财务报表披露要求的行为，第904条款规定，对个人的处罚数额是10万美元，并可同时判处10年监禁；对公司的处罚数额为50万美元。
（2）对于提供不真实的公司财务状况的执行官，第906条款规定，可判处10年监禁，并可处以100万美元的罚金。而对于故意提供虚假财务信息者，可判处20年监禁，并可处罚金500万美元。
（3）对于在公司破产或联邦调查期间故意毁灭、涂改公司财务文件的行为，第802条款、第1102条款规定最高可判处20年监禁。
二、上市公司会计监管委员会审计准则
（一）背景
上市公司会计监管委员会（简称PCAOB）是根据《萨班斯-奥克斯利法案》建立的。其宗旨在于通过监督受证券法律约束的上市公司的审计和相关事项，为公开发售股票、股东持有其股票或替股东持有股票的公司编制全面、准确和独立的审计报告来保护投资者的利益。PCAOB应是一个法人，并应作为非营利性公司运作，直至国会颁布法案解散为止。《萨班斯-奥克斯利法案》指定SEC选择美国财务界的资深人士作为PCAOB的筹备委员。根据美国联邦法律规定，PCAOB有权制定一系列准则来指导和约束上市公司的审计，并要求PCAOB每年向SEC和美国国会中主管PCAOB的委员会同时提交报告。
《萨班斯-奥克斯利法案》规定PCAOB拥有以下基本职责：审计准则的制定权；会计师事务所的注册权；会计师事务所的监督权；会计师事务所及有关人员的调查处罚权；行使委员会认为必要或者恰当的能够提高审计准则和审计质量的其他职权等。
PCAOB直接归SEC管辖，但不属于其内部雇员，于2003年4月正式开始运作，为消除注册会计师事务所对PCAOB的影响，该委员会的运行经费由上市公司分担。
SEC指示PCAOB通过制定专业准则来规范独立审计师就管理层对财务报告的内部控制有效性的评价进行证实和报告，从而为审计《萨班斯-奥克斯利法案》中的第404条款和第103条款提供指引。2004年3月9日，PCAOB发布了其第2号审计标准《与财务报表审计相关的针对财务报告的内部控制的审计》（简称《审计准则》），并于6月18日经SEC批准。该《审计准则》关注对财务报告的内部控制的审计工作以及这项工作与财务报表审计的关系问题。
（二）主要内容
《审计准则》中明确规定了管理层责任、审计师责任、控制缺陷评估、审计意见、审计方式等内容。其具体内容如下。
1.明确了管理层对于财务报告内部控制审计的责任。
管理层应当对于财务报告的内部控制的有效性负责；管理层应当利用适当的内控标准评价公司财务报告的内部控制的有效性；管理层应该以充分的证据（包括文档记录）支持其所作的评价；管理层应当于最近一个财务年度末，在公司年报中发表对于财务报告内部控制有效性的书面评估。
2.明确了审计师的职责。
审计师应当评价管理层是否适当地陈述其职责；评价管理层所运用的内部控制框架及对内部控制有效性的评估结果是否合适、正确；评价管理层是否运用合适的形式发表评估结果；评价内部控制的重大缺陷是否被适当地披露。
3.控制缺陷评估。
（1）控制缺陷分类。
一般缺陷是指内控设计或运行无法使管理层或员工在执行指定任务的正常过程中及时防止或发现错报；重大缺陷是指有一定可能性导致年度或中期财务报告中不能防止或发现金额大于“不重要”的错报；实质性漏洞是指有一定可能性导致年度或中期财务报告中的重大错报未被防止或发现的一个重大缺陷或多个重大缺陷的组合。
（2）以下方面的缺陷通常被描述为重大缺陷。
A。对会计准则的选择和实施的控制与公认会计准则相一致。
B。反舞弊程序和控制。
C。对非正常或非系统交易的控制。
D。期末财务报告流程的控制，包括将交易合计录入总账程序的控制；交易的发生、授权、记录以及将分录登记入账的控制；记录例行和非例行的财务报表调整的控制。
（3）以下方面的缺陷通常被描述为实质性漏洞。
A。重述以前年度的财务报告以纠正错报。
B。审计师在当期审计中发现了财务报告中的重大错报，但该错报并未被公司的内部控制发现。
C。审计委员会对财务报告和相关的内部控制缺乏有效的监管。
D。无效的内部审计和风险评估职能。
E。发现任何程度的高层舞弊行为。
F。无效的控制环境。
4.审计意见。
（1）外部审计师需要对以下两方面发表审计意见。
A。对财务报表的审计意见。
B。对内部控制的审计意见。包括对财务报告相关控制的审计意见以及对管理层评估的审计意见。
（2）内部控制审计意见的类型。
A。无保留意见。
审计范围不存在任何限制及没有实质性漏洞。
B。否定意见。
存在一个或一个以上的实质性漏洞，并描述每个实质性漏洞及说明其对财务审计工作的影响。
C。保留意见。
审计范围在较小程度上受到限制。
D。拒绝表示意见。
审计范围在很大程度上受到限制。
5.审计方式。
（1）外部审计师关注的内容。
A。内控体系设计的有效性。
B。内控体系运行的有效性。
（2）外部审计师主要评估及测试内容。
A。跟单作业。
外部审计师将对各主要业务进行跟单作业，通过跟单作业搜集证据，以便确认外部审计师对交易流程的理解；确认外部审计师对内部控制设计的理解；确定流程中所有对与财务报表会计认定相关的错报风险已被鉴别，以确认外部审计师对流程的理解是完整的；评估内部控制设计的有效性；确认内部控制是否已运用于经营。
B。测试关键控制执行的有效性。
外部审计师将对关键控制进行测试，以取得与财务报告中所有重要会计科目和披露相关会计认定有关的内控有效性的证据。
测试方法包括：询问、观察、检查、再执行。
样本量：a。自动控制，可能一个样本就足够。b。人工控制，样本量基于控制的执行频率。
C。评估并测试期末财务报告流程。
外部审计师将评估期末财务报告流程，包括：公司生成年度和年中国际会计准则财务报告的过程中的输入、执行程序及输出；在各年终财务报告流程要素中信息技术的含量；参与流程的管理层人员；测试涉及的地区公司的数量；调整科目的类型；相关方如管理层、董事会及审计委员会进行监管的性质和范围。
D。评估并测试企业的总体信息系统控制。
如果存在自动控制，外部审计师也需测试总体信息系统控制，以确保自动控制的可靠性，主要测试以下四个方面的内部控制：程序开发；程序变动；计算机操作；对程序和数据的访问。
E。评估并测试COSO框架的“软”要素。
对控制环境进行的测试包括：通过询问、观察，重点关注及/或民意调查来评估“高层管理基调”；观察和评估违反公司行为准则的案例的处理程序；复核书面授权标准并评定其合理性；检查进行财务报告和风险评估的各关键岗位的职责描述。
对风险评估进行的测试包括：复核管理层进行风险评估的流程，包括评定发生的可能性和决定必需的行动；评估管理层是否充分地表达了他们将如何确定和分析财务报表中的重大估计记录。
对信息和沟通进行的测试包括：高级管理层和董事会在信息系统发展的战略计划上做出的影响；了解新的会计公告是如何在会计政策手册中得到更新的，以及这些更新材料是如何在相关范围内分发的；跟踪贵行业或公司的关键信息的传达。
对监督进行的测试包括：了解月度财务报告分析流程，并观察重大或不寻常的科目是如何被调查和解决的；评估内部审计职能的有效性以及对已确认的内部控制缺陷采取的报告和后续措施。
用来测试COSO“软”要素最基本的方法是询问和检查。
三、管理层声明
根据PCAOB发布的2号准则规定，管理层应向外部审计师提交书面管理层声明，其主要内容包括：
1.确认管理层建立及保持有效的内部控制的责任。
2.陈述管理层已经对公司的内部控制的有效性进行了评估，并说明控制标准。
3.陈述管理层并未将审计师的审计程序作为其内部控制有效性评估的基础的一部分。
4.陈述管理层依据特定日期的内部控制标准进行内控评估的结论。
5.陈述管理层已向审计师披露了其在评估中发现的内控设计或运行中的所有缺陷，包括单独向审计师披露的被认为是财务报告内控中的重要缺陷或实质性漏洞的所有缺陷。
6.描述所有重大舞弊以及不属于重大舞弊但是涉及高级管理人员，以及在公司的财务报告内控中占据重要地位的管理人员或其他员工的舞弊行为。
7.陈述在以前项目中发现并向审计委员会汇报的重要缺陷及实质性漏洞是否已被解决，并特别说明没有解决的缺陷。
8.陈述在报告日后，内部控制是否发生变化，或者其他可能对内部控制产生重大影响的因素是否发生变动，包括管理层针对重要缺陷及实质性漏洞所采取的纠正措施。
