这种局面，吕、刘两姓都分明感觉到了。一向受压的刘氏诸侯已开始发起反击，忠于刘氏的大臣们在暗中酝酿，吕氏则凭借手中的权势做垂死挣扎。
刘氏诸侯的反击，是朱虚侯刘章发起的。这刘章是刘邦的长孙、齐王刘肥的次子，又是赵王吕禄的女婿，虽然年轻，却别有深心。他平日就用温存手段，笼络吕姓妻房，以两口儿的表面恩爱，讨得吕太后喜欢，吕禄自然也另眼相待，然后好乘机行事。
机会终于到了。一夕，刘章入侍宫中，正值吕后置酒高会，遍宴宗亲。刘章见列席的百十号大员，吕氏王侯就占了一大半，就觉得怒火中烧，面上却不露声色。吕后命他监酒，他慨然道：“臣系将种，奉命监酒，请照军法从事！”吕后以为是句戏言，便即照允。酒过数巡，众人都有几分酒意，刘章就进请歌舞，几曲巴里词，一回莱子戏，引得吕后击节赞赏。他又申请道：“臣愿为太后唱《耕田歌》。”吕后笑道：“你父或知耕田。你生来便是王子，哪知田务？”刘章答道：“臣颇知一二。”吕后道：“那你就先说耕田的大意。”刘章亢声作歌道：
深耕溉种，立苗欲疏。
非其种者，锄而去之。
吕后虽听出他语带双关，但不便在席间直言诘责，只好默然无声。刘章佯作不知，坦然命近侍连连斟酒，直灌得众人醉意朦胧。有一吕氏子弟不胜酒力，逃席而去，偏被刘章发觉，便抢步下阶，拔剑追至那人身后，怒吼一声：“你敢擅自逃席么？”那人回头谢罪，刘章道：“我已请得军法从事，你敢逃席，分明藐法，休想再活了！”说罢手起剑落，人头落地，回报吕后道：“适有一人逃席，臣已谨以军法，将他处斩！”刘章一语惊动全座。就是吕后也不禁改容，明知道他借题发挥，但已准他军法从事，就不能责他擅杀，只好忍耐下来。便谕令罢酒，起身入内。众人纷纷离席而去。刘章则自始至终从容自若，安然趋出。《史记》卷五十二《齐悼惠王世家》。
从这事以后，吕禄对刘章便有猜忌之意，只是为着女儿，只好照常待遇。诸吕虽然对刘章又怕又恨，但看吕禄尚且这样，也只好隐忍过去。刘氏子弟认为刘章为他们出了一口恶气，都感到欢欣鼓舞。陈平、周勃等人见吕后竟然容忍刘章明目张胆的挑衅，也感到这女人似乎有点猫老不逼鼠了。
陈平平日拥美姬，灌黄汤，看似平居无事，实则内心苦恼。他有心安刘，无奈吕氏气焰正盛，即使有所举动，也无疑螳臂当车，于事无补，只好恭谨自保，寻机行事。大中大夫陆贾看出了这一点，提醒他：“天下安，注意相；天下危，注意将。将相和睦，众情归附，就是天下有变，亦不致分权；权既不分，何事不成！今日社稷大计，关系两人掌握，一是足下，一是绛侯，足下何不交欢绛侯，联络情谊，互相为助！”陈平听罢不住点头，却面有难色。原来从前在荥阳时，周勃曾弹劾陈平受金，虽事隔多年，总觉余嫌未泯；所以尽管同朝为官，不免貌合神离。经陆贾提醒，陈平便特设盛筵，邀请周勃过饮，不想周勃也不推辞，当即应邀而来。席间，两人对酒当歌，劝斟作乐，端的是怡情悦性。临别时，陈平又以五百金为周勃上寿，周勃不好意思遽收，陈平便派人直接送到周勃府上。周勃称谢而去。
过了三五日，周勃又回请陈平，陈平也欣然前往。从此以后，两人常相往来，不免谈及国事，周勃也隐恨诸吕，自然情投意合，预为设计。陈平深服陆贾才辩，特赠他奴婢百人，车马五十乘，钱五百万缗，使他交游公卿，先造舆论。大汉王朝本为刘氏创立，公卿自然弃吕从刘。吕氏势遂日孤，只是吕产、吕禄尚不知晓，仍然有恃无恐，一意孤行。《史记》卷九十七《郦生陆贾列传》。
三月上巳日，吕后依着常例，亲临渭水祓除不祥。事毕即归，行至轵道，恍惚间见有一物状如苍狗，扑来咬定她的衣腋，遂痛彻心扉，不由失声大呼。卫士慌忙赶上抢护，却不明所为何因，只听吕后低声呜咽，问道：“你等可否见一苍狗？”卫士俱称未见。吕后左右回顾，也觉茫然，只好忍痛回宫，解衣细看，便见腋下已经青肿，心中愈加惊疑。当即召入太史，令卜吉凶。太史卜得爻象，言称是赵王如意为祟。吕后半信半疑，遂先命御医调治，哪知敷药无效，服药更无效；不得已派遣内侍到赵王墓前代为祷免，竟也无效。此后三五月来，白天还好对付，夜间则痛苦难熬，直将全身气血损耗殆尽。她也自知难以再起，便打起精神，安排后事，命吕禄为上将，管领北军，吕产管领南军，密嘱二人道：“诸吕封王，大臣多半不服，我若一死，必有变动。你二人必须据兵卫宫，切勿轻出。即使我出殡时，也不要送葬，以免被人乘机所制。”二人唯唯受教。《史记》卷九《吕太后本纪》。
高后八年（前180）秋日，吕后病死未央宫，遗诏命吕产为相国，审食其为太傅，立吕禄女为皇后。治丧期间，吕产在内护丧，吕禄在外巡行，防备非常严密。灵柩出葬长陵时，二人也遵照遗嘱不去送葬，只带着南北两军保卫宫廷，半步儿不敢放松。陈平、周勃等人，尽管已做好准备，但是无机可乘，只好耐下心来，等待时机。
朱虚侯刘章经巧言盘问妻室，才知这一切都是按照吕后生前既定方针从事的。暗想照此下去，诸吕必将作乱，而朝内群臣则无力锄奸。看来，只好从外面发难。便密令亲吏赴齐，报告乃兄齐王刘襄，叫他发兵西向，自己做内应，以图大事。
消息传入长安，吕禄、吕产很是着急，急遣颍阴侯大将军灌婴领军数万，出击齐军。灌婴行至荥阳，便逗留不进，反而内结周勃，外连齐王，静候内外消息。
原来陈平、周勃见齐王发难，有机可乘，遂授意灌婴，按兵不动。又将与吕氏素有交谊的郦商扣作抵押，派其子郦寄诱劝吕禄，交出兵权，速令就国。谁知吕禄被其姑吕提醒，不肯就范。吕产闻知消息，也赶紧入宫自卫。陈平、周勃见事已急迫，只好冒险行事，使郦寄带了襄平侯纪通、典客刘揭，随同周勃，持节入北军。到了北军营门，纪通先持节诈传诏命，使吕禄交出兵权，由周勃统领。又恐他不服，使郦寄和刘揭晓以利害。吕禄本来就无才识，又与郦寄交好，遂将将印交与刘揭，匆匆出营而去。周勃手握印信，召集北军，下令道：“为吕氏右袒，为刘氏左袒！”北军都袒露左臂，表示助刘。周勃遣人报知陈平，陈平派刘章往助周勃。周勃便派刘章监守军门，不准放吕产进入。
吕产匆匆赶到未央宫前，号召南军准备防御。忽见刘章带兵赶来，千人各持兵械，挺刃向吕产杀来。刘章也拔剑继进，大呼杀贼。吕产大惊失色，回头便跑，逃入郎中府舍厕中，蜷伏一团。士兵寻着，一把抓出，上了锁链，牵出交给刘章。刘章也不与多言，顺手一剑，剁掉了那颗靠裙带撑着的脑袋。随后便带着士兵出了未央宫，行至长乐宫前，杀掉长乐宫卫尉吕更始。
周勃得报，当下派遣将士，分捕诸吕，无论男女老幼，一概押至军前。先一刀砍掉吕禄的脑袋，再乱杖打断了吕的骨头，此外悉数处斩。最后派遣朝使，迫令燕王吕通自尽。可怜一班吕姓男女，也曾随着吕后耀武扬威，待那老女人撒手了，也就树倒猢狲散了。
讨平了诸吕，齐王自然罢兵归齐，灌婴也即班师回朝。《史记》卷九《吕太后本纪》。
陈平与周勃召集群臣商议，刘邦诸子尚存两王，其中代王刘恒居长，性又仁孝，母家薄氏素来长厚，未尝与政，便公推为新君。当即遣使，迎代王入京。代王召集僚属商议，又嘱令占卦，卦象大吉，才带着中尉宋昌等随员循驿西行。
高后八年（前180）闰九月中，代王一行到了高陵，距长安不过数十里，先使宋昌另乘驿车入都观变。宋昌驰抵渭桥，见群臣都已守候，乃回至高陵，请代王安心前进。代王命驾进行至渭桥，群臣皆已跪伏。周勃将天子符玺，捧献代王。代王谦谢，言至邸第再议。周勃遂为王前导，直至代邸，与右丞相陈平率领群僚，上书劝进。代王开始一再辞谢，经群臣俯伏不起，才勉承大统。群臣遂舞蹈称贺，尊代王为天子，是为汉文帝。
即日，汉文帝入居未央宫。
是年十月，文帝沿着旧制，下诏改元。月朔谒见高庙，礼毕还朝，受群臣觐贺，下诏封赏功臣。凡诛除诸吕的功臣，皆有封赏。因陈平辞谢，推崇周勃为诛吕首功，文帝便命周勃为右丞相，迁陈平为左丞相，任灌婴为太尉。封赏已毕，尊母后薄氏为皇太后。
汉文帝一向贤圣仁孝，薄太后家族无事无非。
从此，未央秘史进入一个稳定推进时期。
