嫪毐本是咸阳城内一个地痞，以“大阴”著称，终日无所事事，又极其迷恋女色，犯了奸淫的罪，等候判决。这时，改变其一生命运的人——吕不韦出现了。为什么一个街头小混混能够获得秦国大丞相吕不韦的青睐呢？这需要从嬴政归秦说起。
太后专宠
庄襄王去世，太后新寡，年纪还不到30岁，不久就与吕不韦旧情复燃了。国家大事完全掌握在吕不韦手中，连秦王都要叫他“仲父”。随着嬴政一天天长大，吕不韦恐怕自己与太后继续暧昧，被秦王发现会惹祸上身，所以必须马上和太后脱开关系，但又得找一个人代替自己满足太后。于是吕不韦就在民间打听有没有合适的人可以担负这个“艰巨”的任务。嫪毐就是在这种情况下走入大丞相的眼中的。吕不韦将嫪毐从监牢中保释出来，派人拔光他的胡子眉毛，假装对其进行了“宫刑”，再将其悄悄送到后宫。
太后一见嫪毐，果然非常喜欢，很快两人便如胶似漆，年纪已经不小的太后竟然怀上了身孕。两人非常惊慌，因为一国太后做出如此丑事，要是传出去岂不笑话？这时候，吕不韦作为知情人，成为两位当事人的救命稻草。吕不韦出了主意，叫太后谎称有病，再让嫪毐贿赂占卜师，故意说太后宫中有鬼，必须远避二百里之外。这样两人就可以继续迁到外面逍遥快活。
嬴政可能已经知道吕不韦与母亲之间的关系，但无奈自己年纪太小，不可能整治吕不韦，只希望母亲能远离这个人。这次母亲主动提出要搬离王宫，嬴政自然也很赞同。很快太后带着自己的男宠嫪毐迁往雍城（故地在今陕西凤翔）大郑宫，这里僻静无人，两人更加肆无忌惮。这样一个市井小混混竟然将太后迷得神魂颠倒，太后竟然两年之内为他连生两个儿子，还把他们养在密室中。
平定叛乱
为了给自己的两个儿子铺平道路，嫪毐竟然与太后商量：“秦王嬴政死后，就让咱们的儿子继位。”而此时嬴政刚刚22岁，举行冠礼之后开始亲政。这时嫪毐与太后私通的事情也暴露了，执掌大权的丞相吕不韦也牵涉其中，秦王大怒，这不仅是一场保卫皇家尊严的家庭斗争，更是一场夺回政权、树立威信的斗争。
嫪毐得知秦王已经调兵要对付自己，立刻与太后商议，决定先发制人杀死秦王。太后这时已经方寸大乱，糊里糊涂地跟着嫪毐反叛自己的儿子。嫪毐首先用太后玉玺假传圣旨，扬言有人要谋杀秦王，调集大郑宫内的士兵、禁卫军、宫中马队以及自己的门客家僮包围了蕲年宫，准备杀入宫中，趁乱杀死秦王。不明就里的士兵们跟着嫪毐杀进宫，与秦王的卫队杀成一片。秦王见情势危急，就登上蕲年宫高台，对厮杀中的官兵揭穿了嫪毐的阴谋：“宫中无贼，长信侯就是逆贼！活捉嫪毐的人，赐钱百万；杀了他并且把他的脑袋呈献上来的，赐钱五十万！”此令一下，嫪毐手下的兵士几乎全部倒戈，嫪毐被人生擒，暴乱平息。
平定暴乱之后，秦王亲自带人去大郑宫搜查，在密室中搜到太后与嫪毐所生的两个儿子，命人将其装入布袋用乱棍打死，随后收回太后玉玺，将其软禁在咸阳宫，嫪毐则以车裂之刑处死，灭门三族，与嫪毐关系紧密的大臣全部斩首示众，其他人流放蜀地。吕不韦因为送嫪毐进宫，也被革职，贬至蜀地流放，在途中吕不韦就引鸩自杀了。
