韩国是战国七雄中最弱小的一个，又是秦国向东扩张面临的第一个障碍，所以灭韩也就成为秦国统一全国的第一步。
兵家必争之地
韩国建国于前403年三家分晋时期，开国君主是晋国大夫韩武子的后代，都城为阳翟（故地在今河南禹县）。前375年，韩哀侯攻灭郑国，遂迁都新郑。韩国是战国七雄之一，但实力却一直是七雄中间最弱的。自建国开始，韩国就没法与其他六国相比。这个弱小的国家却占据了重要的地理位置，处在北去赵国、东往魏齐、南下楚国的交通枢纽地位上，占据此地，就可以水陆并进、运粮调兵、来去自由，可以说这块地方是兵家必争之地。韩国靠近秦国，是秦国东进路途上的首要障碍。秦国历代以来不断地侵占韩国领土，但因为有邻国魏、赵、楚相救，所以才没有完全吞灭韩国。
战国末年，面对强秦的威胁，韩国竟然想出了“水工疲秦”的计策，派水工郑国到秦国修建郑国渠，借此来消耗秦国的人力物力，以拖延秦国攻韩的时间。然而此举不但没有达成目的，反而给了秦国攻打自己的理由。郑国渠还未修完时，韩国的“妙计”就暴露了，秦王嬴政一怒之下颁布了“逐客令”，下令驱逐外国客卿，停止修建郑国渠。后来在李斯的劝谏下，秦王意识到客卿和郑国渠对秦国的价值，就收回了成命。郑国渠修建成功后，大大提升了关中平原的农业水平，为秦国未来兼并六国预备了“天下粮仓”。“水工疲秦”之计本质上更加速了秦国的强大与韩国的灭亡。
攻赵灭韩
前237年，秦王嬴政与李斯制定统一中国的战略方针，决定先攻打最为弱小、地位却相当关键的韩国。李斯建议：“秦国应该先攻打赵国，消耗赵国的实力，使其不能干扰秦国灭韩，就可以先拿下韩国了。”前236年，秦国趁赵国攻打燕国之际出兵攻赵，赵国无力抵抗，被夺去了漳河流域、西部的太行山要塞、东部的河间各城。次年，秦将桓率军再次攻打赵国的平阳、武城，杀死赵将扈辄，斩首10万。第三年，又乘胜出兵，越过太行山深入赵国后方，攻占了赤丽、宜安，直逼赵国邯郸。赵王迁急忙将在北部边疆防范匈奴的战国四大名将之一的李牧调回邯郸，对抗来势汹汹的秦军。
两军在宜安对峙。李牧采取筑垒固守、避免决战的持久战术，桓想要引诱其出兵，就率领秦军主力离开营地攻打肥下。李牧趁此机会连夜偷袭秦军大本营，又提前在桓大军返回的路上设下埋伏，等到桓回师来救时果然中了赵军的埋伏，秦军惨败，10万秦军尽被歼俘于宜安附近。这是秦赵对抗中赵国的首次胜利。前232年，不肯罢休的秦军在大将王翦的率领下再次攻赵，两军在番吾展开激战。李牧凭借出色的指挥才能，以及李牧军队在长期抗击匈奴的战斗中练就的实力，击退远道而来的秦军。
秦国虽然没有攻下赵国，但已经达到了消耗赵国实力的目的，于是按照原定的由近及远逐个歼灭的方针，集中精力攻打韩国。如果说秦国攻打赵国是费尽力气，那么攻灭韩国简直不费吹灰之力。
前231年，秦国故意挑衅，强行索要韩国地盘。由于赵国实力已经被秦国消耗大半，无力相救，魏国又是自身难保，更不会来救。软弱的韩王安只能被迫献出南阳地（故地在今河南境太行山南、黄河以北地区）。九月，秦王任命内史腾去韩国接手南阳，并以该地作为攻打韩国的基地。第二年，内史腾突然率领秦军南下，一举攻破韩国都城郑（故地在今河南新郑），俘虏韩王安，紧接着占领了韩国全境。
韩国彻底灭亡，秦国在韩国原来的地方设置颍川郡。
