曹操赤壁兵败，带领残部退回北方；孙刘联军乘胜追击，与曹操留守部队在荆州展开争夺。曹军主将曹仁勇镇江陵，而周瑜智取荆州，刘备则出兵夺取了荆南四郡。孙权为稳住刘备，将妹妹嫁给刘备；而刘备为进一步发展自身实力，向孙权提出“借荆州”的提议。
曹仁勇镇江陵
赤壁惨败，曹操率领残部侥幸逃生，狼狈退回北方。临走之时，曹操命心腹大将征南将军曹仁率本部兵马镇守荆州，试图在败局之中存留下这一刚刚得到的重要地盘。另一方面，孙刘联军自然不会放过乘胜追击的大好形势，因此，具有重要战略地位的荆州就成了孙刘联军的必夺之地。而这场争夺荆州之战的主角，就是周瑜和曹仁。
挟赤壁大胜之势，周瑜指挥数万部队朝荆州主城江陵来奔。曹军新败，士气低迷，但曹仁仍决意拼死守城。周瑜的先锋部队数千人率先到达江陵城下驻扎，曹仁登城而望，决定在对方大部队到达之前实施奇袭，转被动为主动，为守城争取胜机。他在部队中招募了三百名“死士”，由部将牛金率领，出城突击对方的先锋部队。曹军的突击取得了一定的效果，但由于兵力悬殊太大，牛金的突击部队被不断赶来的周瑜兵士重重包围。眼见己方出击的兵士要全军覆没，城中的曹军将士无不沮丧失色。关键时刻，曹仁怒喝一声，命人取来战马，要亲自出城一战。左右见状纷纷拦阻说：“敌人太多，不可硬拼。不如放弃这数百人，何苦将军您要以身相赴！”但曹仁却全然不顾，毅然披甲上马，带着麾下数十名精壮骑兵冲出城去，杀向敌军的包围圈。周瑜的兵士被曹仁的刚勇所震，曹仁一骑当先，冲开了敌人的包围，救出了牛金等人。正欲回城，曹仁又发现还有部分士兵未能杀出重围，于是他又勒马回缰，再次突入敌阵。曹仁几进几出，勇猛无比，竟然奇迹般地将被围困的己方士兵全数救回城中。城中将士目睹曹仁的惊人之举，都惊叹地说：“将军真天人也！”
周瑜智夺荆州
曹仁勇冠三军，周瑜知强攻不得，便命部将甘宁前往夷陵，分兵挟制曹军。曹仁分军攻击甘宁，甘宁被围，向周瑜求援，形势危急。周瑜手下众将都认为本方兵力不足，很难分兵去救甘宁，小将吕蒙却对周瑜说：“可分一半人马，留凌统将军在此留守，我愿与将军您一道去救援甘宁。此去救援不会耽搁太久，我保证凌统能在此守住十天时间。”吕蒙还建议周瑜分三百人去砍柴，堵塞夷陵通往江陵的道路，以此可得敌军逃兵的军马。周瑜叹服小将吕蒙的智勇，接纳了他的意见，率军救援夷陵。周瑜人马与曹军交战，曹军没想到周瑜会分兵来救，被周瑜杀得大败，死伤过半。曹军趁夜逃回江陵，却被堵在道路上的柴堆阻碍，无奈只得弃马而逃。周瑜解了甘宁之围，还缴获三百军马，一切皆如小将吕蒙所料。
夷陵救援成功，周瑜军中士气更加高涨。周瑜见先前设计的布局已成，便率军兵临江陵城下，与曹仁的守军做胜负一决。周瑜强攻，曹仁死守，双方在江陵对峙逾年，相互攻杀不断，守城的曹仁军队死伤颇大。为求破城，周瑜跨马亲临阵前指挥，却被城中射出的乱箭射中右肋，伤势很重，被众将救回大营。曹仁听闻周瑜重伤，想借敌人军中无主之际反败为胜，便集合剩下的部队准备做最后一搏。周瑜得知，命左右将其扶起，重又披甲上马，忍住剧痛，佯装无事，巡察本军营垒，激励将士。曹仁见状，以为周瑜已经伤愈，他知道再抵抗下去毫无胜算，便带领剩下的士兵退出了江陵城。周瑜终于将江陵攻克，而后顺势夺取了荆州。
孙刘结亲
周瑜攻克江陵，孙权追录周瑜前后功劳，封周瑜为南郡太守。刘备曾率军协助周瑜平定荆州，周瑜将荆州在长江南岸的一块地方让给刘备管理和驻军。刘备到达后，将油江口（今湖北公安）改名为公安，并在此扎营。曹操军中原先刘表部队的兵士仰慕刘备的名声，纷纷趁着曹操兵败管理松懈之机叛逃而来，投靠刘备，刘备的军力因此得到了很大的提升。
刘备借助提升的军力南攻荆州以南曹操控制的郡县，零陵、武陵、桂阳和长沙四郡皆望风而降，其间刘备还收降了猛将黄忠和魏延，更有庐江的雷绪率自己的万余人马前来归降，这使得刘备的实力更加壮大。刘备向朝廷表荐刘表的长子刘琦为荆州刺史，不多久，体弱多病的刘琦病死，刘备手下众人共推刘备做了荆州牧。
刘备实力的迅速提升引起了孙权的不安，从形势着眼，为稳住刘备，孙权决定将自己的妹妹嫁给刘备，双方结为秦晋之好。刘备欣然应允。
不久，刘备以答谢恩情为名，前往江东拜会孙权。得知刘备前来，周瑜等将领都劝谏孙权留下刘备。周瑜修书给孙权说：“刘备乃是枭雄，又有关羽、张飞这样的熊虎之将，必不会久屈人下。我认为当前之计应将刘备安置在我们这里，为他大造宫室，多给他美女和珍玩，让他沉溺在耳目的享受中；分开关、张二人，各自安排在一地，使我这样的人统御他们，那么大事可定。如若不然，恐怕蛟龙得遇风雨，终非池中之物。”孙权认为当前曹操雄踞北方，自身应广揽天下英雄，况且又担心刘备不那么容易制伏，因此没有采纳。
刘备借荆州
然而刘备前来江东的目的远不止答谢恩情这么简单，“孤身犯险”的他有着更大的企图——“借荆州”。
刘备见到孙权后，向其提出了“借荆州”的请求。刘备称自身实力不足，需要更大的领地发展自己，以共同抗曹为名，向孙权提出要暂时“都督荆州”的要求。面对刘备这看似异想天开的打算，孙权的谋臣无一同意，唯有鲁肃一人例外。鲁肃对孙权说：“将军您虽神武盖世，但曹操的威力实在强大，我们初平荆州，恩信在当地还不够，不如借给刘备，让他来安抚那里。此举为曹操多树了一个敌人，而为我们自己扶植了一个盟友，这是上上之计啊。”孙权虽有不爽，但觉得鲁肃言之有理，于是很不情愿地同意了刘备“借荆州”的请求。
“借”到荆州的刘备火速带着新婚的妻子返回了荆州。自此，刘备不仅军力增强，还拥有了一块地域广大、人口殷富的根据地，上升的态势一发不可收拾。鲁肃力谏孙权“借荆州”，暂且不论这一做法在日后的功过得失和后人对此的评价，仅就当时抗曹的大形势来说，无疑是成功的：孙权将荆州借给刘备的消息传到了曹操的耳中，正在写字的曹操竟惊得将手中的笔颤落在地。由此可见，对抗曹大计而言，此举无疑极大地打击了曹操一方。
当然，孙权“借”荆州给刘备的目的并不是要资助刘备的进一步壮大，因此，在刘备回到荆州后不久，孙权就采纳了周瑜的意见，决定先行下手，取道荆州，邀请刘备一起，向西攻打益州。
孙权共邀西进的建议送到刘备的手中，使刘备陷入两难的境地：同意，则自己日后将裹挟在孙权的势力中间，受人钳制，无从发展；若不同意，则有悖两家之盟，不好推脱。正在刘备为难之际，荆州主簿殷观向刘备进言道：“如果我们同意孙权的要求，为他们去打先锋，那么我们前进不一定能占据益州，后退又被孙权所乘，荆州难保，那样的话就大势去矣。如今我们可以赞同他的西进计划，而借口说刚刚占据荆州，民心未服，不方便随同起兵。如此一来，孙权必不敢越过我们去打益州。这是进退之计，可坐收两利。”刘备听闻大喜，随即修书给孙权表明态度。孙权果然放弃了西进的计划。
刘备“借荆州”后，逐渐稳固了自己的势力，借助自身的名望，刘备在荆州招兵买马，声势日隆。但“借荆州”也为孙刘两家的关系埋下了严重的隐患，成为关系三国历史发展的一条重要伏线。
