按照诸葛亮“隆中对”的总方针，刘备占据荆州之后，下一步战略就是夺取益州。曹操苦战于西凉，孙权胶着于合肥，刘备获得了发展的最好时机。而就在此时，益州刘璋又送来了助讨张鲁的入蜀邀请。之后的一切，是假途伐虢的诡计，还是迫不得已的反戈？这些都随着刘备入蜀之路展开了。
张松背主献图
借得荆州——刘备“三分天下”的目标完成了第一步，而后便是如何西进夺取益州的问题了。而就在此时，曹操正与马超大战于西北，孙权则在合肥的争夺战中陷入泥潭——刘备的大好时机到来了。
汉献帝建安十六年（211），曹操命令司隶校尉钟繇讨伐张鲁。消息一经传开，盘踞在西北和西南的各路诸侯立即人人自危。在益州已经统治两代的益州牧刘璋担心曹操此举会危及自己的地位，不知该对曹操表示顺服抑或自守对抗，因而犹豫不决。
刘璋手下的重要谋士张松早年曾出使曹营，那时适逢赤壁之战前夕，曹操正心高气傲。加之张松相貌丑陋、身材短小，曹操对张松很是怠慢。张松对此一直心怀怨恨，他见刘璋正在为对曹态度发愁，便对刘璋进言，说尽了曹操的坏话。刘璋听了张松的话，便决定与曹操划清界限。
谁知张松自负才高，早就不满在无能的刘璋手下做事，欲另寻明主。他素闻荆州的刘备是个英雄人物，便有了转投刘备、令刘备取刘璋而代之的想法。他假意劝刘璋说：“曹操的部队无敌于天下，若是他们在张鲁的帮助下攻击我们，谁能抵抗呢！刘备与您同是汉室亲族，与曹操有深仇，又善于用兵。如果邀请刘备来先发制人讨伐张鲁，张鲁必败。张鲁败了，益州就更强了，曹操即使来攻，也无能为力了。”刘璋听后，深以为然，便派张松前往荆州与刘备结好，又派谋士法正邀请刘备入蜀，还馈赠了巨额资金资助刘备。
法正也是刘璋帐下怀才不遇之人，他见刘备是个明主，便暗地里劝说刘备袭取益州：“以将军您的英才，夺得益州，易如反掌啊！”张松更是命人画了一张益州地形图给刘备，将益州境内兵马、要塞等信息一并告诉了刘备。如此一来，刘备面前就是一个门洞大开、毫无秘密的益州了。
“凤雏”庞统
得到资助又受邀入蜀，刘备自然心花怒放。但进兵夺取益州，毕竟有背离道义之嫌，这让素来以忠义标榜天下的刘备犯了难。就在他犹豫不决之际，投靠不久的庞统终于说服他下定了决心。
庞统，字士元，襄阳人。他少时朴质，并不惹人注意。颍川的司马徽人称“水镜先生”，颇有识人之明，他见到庞统后大为赏识，称赞庞统是南州士人的翘楚。庞统由此显名，时人称之为“凤雏”。出道后的庞统先是在周瑜手下做功曹，而后“良禽择佳木而栖”，转投在刘备帐下。庞统多谋，又擅长人情纲常方面的事务，每次评定他人，都特意放大别人的优点。别人对此感到奇怪，庞统解释道：“当今天下大乱，德行荒堕，做好事的人少而作恶的人多。我想重立风化，如果不放大那些优点让人们向往敬慕，那么为善的人就更少了。如今我抬举十人，其中五人名不副实，那还有剩一半优秀的人，可以匡救世道，使有志者自励，难道这样不可以么？”
庞统起初只是刘备身边的一名从事，并不被刘备所在意。刘备占据荆州后，只给庞统分配了一个耒阳县令的小官。庞统到任后，什么也不去做，刘备一怒之下免了他的官。深知庞统才干的鲁肃得知后，连忙给刘备写信称：“庞统绝非管辖方圆百里之才，让他做您的治中、别驾，才能展示出他真正的才干。”诸葛亮也极力推荐庞统。于是，刘备将庞统重又召回，二人畅谈一番，刘备对庞统的才识大为器重，提拔他做了治中从事和军师中郎将，宠信程度仅次于诸葛亮。
得到重用的庞统开始为刘备尽心竭力地出谋划策。他对刘备说：“历经战乱的荆州已是荒败残破，人才和物资都已殆尽，领土东有孙权，北有曹操，我们的鼎足之计，在此很难达成。当今益州国富民强，户口百万，兵马战具，一应齐备，我们可以借助以成大事。”刘备坦言自己的顾虑：“当今之人，都认为我与曹操水火不容。曹操用急，我用宽；曹操用暴，我用仁；曹操诡诈，我则忠义。每次与曹操的做法相反，我的事情才能做成。如今为图益州的小利，却要失信于天下，如何是好？”庞统回答道：“天下离乱之际，本来就不是一种准则所能决定的。况且攻伐愚昧，兼并弱小，自古已然。如果事定之后，封给刘璋一个大国，那么谈何背信之有！今日不取益州，终为他人所图。”刘备听后，终于坚定了进兵益州的决心。
刘备入蜀
汉献帝建安十六年（211），刘备命诸葛亮、关羽、赵云等人镇守荆州，自己亲率数万兵马启程，以受刘璋邀请拱卫益州为名，出兵入蜀。刘璋命人沿途处处款待，刘备一行入蜀如同回乡一般，受到了隆重的欢迎。
刘璋手下很多人早就对刘备入蜀的意图产生过怀疑，坚决反对邀请刘备之举，认为这是“引狼入室”。主簿黄权劝谏刘璋说：“刘备素有骁勇之名，今日请来，如果是当做部下来对待，则不能满足他；如果当做客人来对待，则一国不容二君；如果客人像泰山一样安稳，那么主人就有累卵之危了。”从事王累更是将自己倒挂在城门口，以此向刘璋劝谏，但刘璋对这些意见一无所纳。刘备一行来到巴郡，巴郡太守严颜拊膺长叹道：“这就是所谓‘独坐穷山，放虎自卫’啊。”
刘备率领人马一路自江州到达涪城，刘璋亲率步骑兵三万余人出成都前来迎接。迎接的车乘绵延数里，华丽的帐幔精光耀日，双方拜会于涪城。张松、法正私下建议刘备在会面当场袭击刘璋，夺下益州，刘备说：“此事不可仓促！”庞统也从旁建言：“今日借助会面的机会拿下刘璋，那么将军您就不劳一兵一卒而坐定益州了。”刘备回答说：“我们初入益州，恩信未著，这么做绝对不可。”于是双方仍旧欢饮畅谈，刘璋向朝廷表荐刘备代行大司马之职，领司隶校尉；而刘备则表荐刘璋代行镇西大将军，领益州牧。双方将士欢庆一处，庆祝的活动竟长达百余日之久。刘璋还为刘备增兵，资助刘备米二十万斛、马千匹、车千乘等大笔军资，并将自己的白水军划拨刘备管辖，请刘备帮助攻打张鲁。刘备整合扩充的军马，已有了三万余人的规模，车辆、铠甲、器械、物资无比充足。欢庆活动结束后，刘璋回到成都，刘备则按照约定北上，驻兵在葭萌关。但他并不急于出关讨伐张鲁，而是在当地树立威信，收揽人心。
反戈一击
刘备驻军葭萌关，时已至汉献帝建安十七年（212）。庞统向刘备献上“上中下”三道夺取益州的计策：“现今私下选募精兵，令其昼夜兼行，从葭萌关直取成都，刘璋懦弱，又没作防备，我们大军突至，一举便可拿下成都，此上计也；杨怀、高沛是刘璋手下的名将，各拥重兵，把守关口，听说他们屡次给刘璋写信，劝刘璋将您遣送回荆州，您可借口说荆州危急，要马上回去救援，并把这个消息传给杨怀、高沛，他们二人素来畏服您的英名，听说您要走，一定高兴地率轻骑来送将军，借机抓住二人，夺其兵马，攻向成都，这是中计；我们放弃这次机会，退回白帝城，依托荆州，以图日后之计，这是下计。如果这三计都不采用，而是坐等下去，那将会招致大的困局，不能长久啊。”刘备听后，决定采纳“中计”。
此时，正值曹操再次南侵，进攻东吴的濡须坞，孙权告诫刘备组织自救。刘备借机给刘璋写信：“孙权与我唇齿相依，而镇守荆州的关羽兵力弱小，现今我不去救援的话，曹操必夺取荆州，而后其转攻益州的话，危害更甚于张鲁。张鲁不过是个只会自守之贼，不足为虑。”并向刘璋索求增兵万人和军资若干。此时，刘璋才渐渐发觉有点被刘备“玩弄”的意味，气恼之下只答应给刘备四千兵马，而各种军资也只允诺了一半的数量。刘备借此向全军喊话：“我为刘璋来征讨强敌，一路军马劳顿，而刘璋却囤积财物，吝惜赏赐，这怎能让我们为其死战呢！”刘备一席话果然起到了效果，军中将士都被激怒起来。
与此同时，刘璋身边的张松见时机已到，修书给刘备联络大事，不料被他的兄长广汉太守张肃发觉。张肃怕事情败露后殃及自己，便向刘璋告发了张松。刘璋这才意识到自己的处境，盛怒下的刘璋命人斩杀了张松，并下令各个关口严禁刘备通行。
刘璋反目，刘备大怒，他依庞统之计，招来了白水军的都督杨怀、高沛，以二人无礼为名，将其斩杀，并占据了二人所把守的关口，收编了二人的兵马，进而进兵涪城。
庞统之死
刘备“反戈相击”，益州上下震怖。益州从事郑度向刘璋献策，建议对来犯的刘备采用“坚壁清野”的战术，将蜀地百姓尽数迁移到涪水以西，而将东岸的谷物房屋一并烧毁，然后筑起高台深沟，与敌军对峙。刘备孤军深入，不能久持，必定退走，如此可一举破敌，保全益州。但刘璋却对下属们说：“我听说过抵抗敌军以保全民众，没听说过劳烦民众来躲避敌人的。”因而拒绝了郑度的计策。刘璋派遣大将刘、冷苞、张任、邓贤、吴懿等人迎击刘备，但都被刘备击败，吴懿还率众投降了刘备；刘璋又派遣部将李严、费观率军抗敌，但李严等人同样归顺了刘备。刘备兵马越发强盛，他派遣诸将分头出击，平定益州大小属县，同时调集荆州人马前来支援。诸葛亮、张飞、赵云等率军逆江行船入蜀，平定白帝城、江州、江阳等地，只留下关羽坐镇荆州。
刘备军马势如破竹，很快攻陷了涪城，兵锋直指成都。为了庆祝这一阶段性的胜利，刘备命人在城下大摆酒宴，与众将饮酒作乐。酒兴正酣之际，刘备对坐在身边的庞统洋洋得意地说：“今日的酒宴，可谓尽兴啊！”头脑很冷静的庞统却回答道：“讨伐别人的国家却以为是乐事，这不是仁义之师啊。”酒醉的刘备听后大怒：“武王伐纣，难道不是仁义之师么？你的话太不应该了，你给我出去！”庞统于是起身告退。但没多久，自知理亏的刘备后悔刚才的行为，又命人召回了庞统。庞统回到原来的席位，饮食自若，面无愧色。刘备问庞统：“刚才咱们的言论，是谁的过失？”庞统回答道：“君臣都有过失。”刘备听后大笑。
然而乐极生悲，就在刘备节节胜利之时，对此次入蜀大计居功至伟的庞统却意外殒命。就在刘备军队围攻雒县之际，由于久攻不下，负责攻城的庞统亲临城下指挥，却不幸被从城中射来的飞矢射中，不治而亡，时年三十六岁。庞统之死，刘备痛失军师，这让刘备无比悲痛，言之落泪。
益州平定
庞统之死给了刘备一方沉重的打击，但并没有阻碍刘备平定益州的步履。汉献帝建安十九年（214），刘备军攻破雒县，与从荆州而来的诸葛亮、张飞、赵云的兵马合围了刘璋在益州最后的据点——成都。而此时成都城内尚有精兵三万，粮草足够一年之用，城中的兵民也都欲保城死战。
刘备围城数十日，就在此时，在渭南被曹操击败的西凉名将马超前来投靠刘备，刘备命其屯驻在成都城北。蜀中军人素闻马超英名，得知他来攻城，成都城内一片惊恐。刘备于是派遣从事中郎简雍入城说降刘璋。本无战心又身心俱疲的刘璋再也听不进群臣力主一战的劝谏，他对臣下们说：“我们父子在益州二十余年，没有什么恩德施加给百姓。此次战事，百姓历经三年战乱，挨饿生病流离失所，这都是因为我刘璋的原因，要我再战我怎能心安！”话毕，群臣无不落泪。刘璋于是命人打开城门，自己与简雍同坐一辆车出城，向刘备投降。刘备厚待刘璋，将他送到公安郡安置，并将他原来的财物悉数归还给他，并授予刘璋振威将军的印绶。
至此，刘备完成了吞并益州的宏愿，其三分天下的大计又迈出了重要的一步。
