西汉王朝建立后，刘邦在总结楚亡汉兴的教训时说：“运筹于帷幄之中，决胜于千里之外，我不如张良；安镇国家，优抚百姓，保证给养不绝于道，我不如萧何；率领百万大军，攻必克，战必胜，我不如韩信。这三人，都是人中之杰，我能正确使用他们，所以我就能取得天下。”的确，张良、萧何、韩信三人对汉王朝的建立是起着决定性作用的。
张良，字子房，韩国人。其祖父、父亲曾任五世韩王之相。公元前230年（秦王政十七年）秦灭韩。韩亡时，张良虽尚为少年，但他决心刺死秦王，报国破之仇。为达到这一目的，他散尽家财，招募死士，但公元前218年博浪沙谋杀因铁锥误中秦始皇副车而导致失败，从此，张良隐姓埋名，流亡他乡。
在流亡的日子里，他考察山川，广交名士，并研读了中国古代的一部兵书——《太公兵法》，关于张良得到《太公兵法》还有一段颇具传奇色彩的故事。
张良流亡的日子有一段时间是在下邳（今江苏睢宁西北古邳镇东）度过的。有一天，张良漫步于下邳桥头，有一个老者，身穿粗布衣，在走到张良面前时，故意把鞋丢到桥下，然后回过头对张良说：“年轻人，下去把我的鞋捡上来！”张良感到很生气，想揍他几下，怜其年迈，还是强忍着走到桥下，把鞋取了上来。可老者又说：“给我穿上！”张良想，既然鞋已取上来了，穿就穿吧，就恭恭敬敬地给老者把鞋穿好了。老者感到心满意足，大笑而去。对老者的行为，张良感到很奇怪，一直目送他远去。只见老者走了一里多，又走了回来，对张良说：“年轻人，表现不错，值得教给你点东西，这样吧，五天后的一大早，到这儿来等我。”张良也不知老者葫芦里卖的是什么药。但仍是恭敬地躬腰答道：“是。”五天后的一大早，张良如约前往，只见老者已候在桥头，见到张良后，非常生气地说：“为什么与老人相约都迟到？五天后再来吧！”说罢掉头而去。五天到了，这次鸡叫头遍，张良就来到桥头，只见老者已经在桥头，他责问说：“怎么又迟到了？五天后再早一点儿来吧！”又过了五天，这次张良半夜未到就等在桥头。不一会儿，老者也来了，高兴地对张良说：“就该这样子。”说完，从怀中拿出一卷书，对张良说：“好好研读吧，十年后，定可为帝王师，十三年后你可以到济北去见我，那里的谷城山下有一块黄石，就是我。”说完便扬长而去再也没回来。这个故事尽管有传奇色彩，但从中可以看出，经过长时期的流亡的磨炼，张良和几年前相比，是成熟多了。
公元前209年7月陈胜揭竿而起，天下云集响应，张良也组成一支百余人的起义队伍。后和刘邦一起，投到项梁麾下。在这期间，张良和众人谈论《太公兵法》，他人均不懂，唯有刘邦听之称善，通晓要义。从此，张良决心辅佐刘邦打天下。
公元前207年（秦二世三年），刘邦奉楚怀王之命西征，一路所向披靡，破宛城，克武关，来到咸阳的最后一道门户——峣关（今陕西商县西北）。刘邦打算以二万之众强攻，张良劝阻说：“秦军还是很强大的，千万不可轻敌。我听说守关的秦将是屠夫之子，商贩是很看重金钱的，我们可以把军卒散置到周围的山上，到处树出旗帜，作为疑兵，造成大军压境之势，再令郦食其携重金去贿赂秦将。”刘邦依计而行，秦将内贪重赂，外怯强兵，献出峣关。峣关既得，刘邦一路无阻，抵达咸阳霸上，秦王子婴自缚投降。
刘邦进入咸阳后，见秦宫富丽堂皇，千余美色嫔妃充斥其中，就想长住享受一番。樊哙劝刘邦赶快离开秦宫，刘邦不听。张良对刘邦说：“我们之所以能取得今天的胜利是因为秦的无道，使众叛亲离。现在我们刚刚灭秦，就贪图享受，这不是所谓‘助桀为虐’吗？常言说得好‘忠言逆耳利于行，良药苦口利于病’，请您还是听樊哙所言，离开秦宫。”刘邦这才还军霸上。
项羽进军咸阳后，要杀刘邦，又是张良让刘邦与项伯结为儿女亲家，通过项伯蒙骗项羽，并在鸿门宴上用智，解了鸿门之危。
楚汉战争开始后，张良在下邑（今安徽砀山东）为刘邦分析了天下大势，规划了持久的战略。张良建议刘邦在成皋、荥阳建立持久防线，阻挡项羽西进；让韩信率兵北上，攻赵、魏、燕、齐，以对项羽形成战略包围；派彭越深入楚后方，扰乱楚的军心民心，断其粮饷；用计说降镇守淮南的九江王黥布，断项羽左臂。刘邦在楚汉战争中就是按照这一战略步步展开的。
公元前204年（汉三年）冬，项羽倾全力攻击刘邦，这实际上是项羽的孤注一掷，刘邦有些吃不住了，郦食其建议刘邦分封六国之后，多树楚敌。刘邦认为言之有理，并立即派人刻印准备分封天下。就在这时，张良从外面回来。张良来到刘邦住所时，刘邦正在吃饭，见张良来了，高兴地对张良说：“有人为我出了一条胜楚的妙计。”然后就如此这般地向张良说了，并问张良此计如何。张良没等听完，就问：“这是谁出的馊主意，如照办的话，汉王的大事就完了。”刘邦忙问：“怎么啦？”张良说：“让我用你的筷子为汉王筹策。”刘邦把筷子递了过去，张良用筷子筹算了一会儿，对刘邦说：“过去商汤伐夏桀后，曾封夏后于杞，是因为商汤认为能制夏桀于死地。现在大王能制项羽于死地吗？”刘邦说：“不能。”张良接过说：“这是第一个不能。武王伐纣时，封商族于宋，那是因为武王知道能够得到纣的头，现在陛下能得到项羽的头吗？”“不能。”刘邦回答，张良听后说：“这是第二个不能。武王入商后，标榜纣时的贤者商容，释放了被纣囚禁的箕子，重新修葺了商贵族比干的墓。现在汉王能够封圣人之墓，能够标榜贤智之士吗？”“不能。”刘邦又答道。张良接着说：“这是第三个不能。武王灭商后，能够散鹿台之钱，发钜桥之粮以赐贫穷，现在汉王能把仓库中的物品都散发给贫苦百姓吗？”“不能。”刘邦答道。就这样张良一连提了八个问题，刘邦无可奈何地答了八个不能。张良说：“既然这些都不可能做到，那么汉王拿什么去分封天下？拿什么去制约住分封后的六国贵族？现在项羽还很强大，这些六国贵族怎么能不去投靠项羽呢？”刘邦听了这番话，才知道问题的严重性，急得吐出口中正吃的一口饭，大声骂道：“郦食其这个愚夫，差一点坏了我的大事。”说完，赶紧令人把刻好的印毁掉。
公元前203年（汉王四年），楚弱汉强已成必然之势，但就在此时，占据齐地的韩信以齐人多变为借口，向刘邦伸手请封“代理齐王”。刘邦这时正需韩信回兵，大骂韩信不是东西，当时韩信的使者在座，张良用脚踢了刘邦一下，刘邦还算聪明，立刻领会了张良的意思，便改口骂道：“韩信这小子，要称王就做真王，要什么代理齐王呢？”于是厚赏了韩信使者，派张良亲自到齐地去宣布封韩信为齐王。这就是历史上“踢脚封王”的故事。张良一向是反对分封的，可为什么现在又劝刘邦分封韩信呢？因为在楚汉的对立中，韩信具有举足轻重的地位。当时正是楚汉大决战的前夜，如不封韩信为王，以调动他的积极性，形势就有可能急转而下。这就叫做“因时制宜”。
公元前202年（汉王五年）10月，刘邦和项羽在广武相持将近一年，张良进言刘邦与项羽讲和，骗项羽退兵，乘其退兵之际，追击之。刘邦采纳了这一建议，和项羽签订了鸿沟之约，但在追击项羽的战争中由于韩信、彭越的观望，项羽在固陵把刘邦打得大败。为调动韩信他们的积极性，张良劝刘邦为韩信、彭越、黥布划分领地范围，刘邦采纳后，韩、彭、黥三人合兵，合围项羽，最后在垓下歼灭了项羽，使刘邦统一了天下。
汉政权建立后，面临的第一个问题是建都问题，齐人娄敬建议把国都定在关中。因群臣大都出身关东地区，因此朝廷上是一片反对声，要求定都洛阳。张良力排众议，为刘邦分析说：“洛阳虽东有成皋，西有郩黾，背靠黄河，面向伊洛，为四固之地。但洛阳地方太小，方圆不过百里，且土地瘠薄，并且容易四面受敌，这不是立国之地。而关中左有郁山函谷关，右有陇山与蜀山相连，不仅当地是沃野千里，而且南有巴蜀之饶，北有胡苑之利，据三面而守，独以一面东制诸侯。只要诸侯安定，通过黄河、渭水可漕运天下，供给京师。如诸侯有变，也可以顺流而下，有效地保障粮草供给，真可谓是金城千里，天府之国。”张良的这一番话，充分地肯定了在关中建都的政治和地理优势，使刘邦迅速做出了在关中定都长安的决定。
刘邦是从平民做上皇帝的，称帝后，往日一起打天下的功臣们如何处理就成了另一个大问题。起初，确有一些功臣已为争功而考虑谋反。张良对刘邦说：“众将考虑的是怕你不能遍封所有功臣，而寻找借口谋杀他们，陛下可以在没有为他们计功之前，找一个平时陛下最痛恨的，并且大家都知道这一点的人加以重赏。这样，众功臣们就不会再生乱了。”刘邦因此分封了平时欲除之而后快的雍齿为什方侯，此令一出，众功臣都说，“皇上连雍齿这样的人都封侯了，我们还害怕得不到吗？”
在刘邦大封功臣的过程中，刘邦高度评价了张良在建汉过程中的功绩，要把齐地三万户封给张良，张良婉言谢绝，他深情地回顾了自己在秦末战争中与刘邦在留县（今江苏沛县东南）的相识，提出“愿封留足矣，不敢当三万户”，张良以君臣初识，相知弥深的留地请封，其寓意是相当深刻的。刘邦同意了他的要求，封张良为留侯。
封侯后，张良对人说：“我家世相韩，韩被秦灭后，曾散尽万金家资，想为韩报仇。现在以三寸不烂之舌作为皇上谋士，得以分封万户，位居列侯，这已经是一平民布衣所能达到的最高荣誉了，张良已是相当满足了，我想舍弃一切人间事，去寻求仙人的生活。”张良的功成身退，对汉初统治集团来说，的确是一个大损失。但当汉王朝建立后，原来同甘共苦的重臣和开国元勋，或拥重兵、或居要位，都不啻是对皇权的潜在威胁，君臣之间的矛盾迟早是要爆发的，张良此举，不过是远避事祸而已。
公元前187年（汉高后元年）一生坎坷不平的张良病逝，谥文成侯。
和张良相比，萧何可说是刘邦的开国的第一功臣，他辅佐刘邦起义，在楚汉战争中对保证刘邦战胜项羽，在汉建立后，对汉政权的巩固和发展都起了重要的作用。但他始终也没有得到刘邦的真正信任。
萧何，沛县人，秦统一后，因做事公平而被任用为沛县主吏。
刘邦为平民时，不拘小节，常为人所告，萧何接报后，总是处处护着刘邦。公元前209年，陈胜起义后，萧何与曹参在沛县支持刘邦杀了沛县令，聚众几千人起事。刘邦起事后，任用萧何为丞，要其监督庶事。
刘邦占领咸阳后，众将都忙着抢夺秦官里的金银财宝，而萧何却径直来到秦丞相府和御史府，把秦的律令、档案等文书全部收了起来。萧何的这一举动，是相当有远见的，他使得刘邦从这些文书中掌握了天下的地理形势；掌握了要塞部署，掌握了天下的户口；从中了解了百姓的疾苦，掌握了各地的强弱富贫。为刘邦楚汉战争的胜利打了基础。
刘邦被封汉王后，拜萧何为丞相。刘邦入汉中后，手下将士由于大都为关东人，因之不断有人开小差逃去。有一天，萧何听说一名叫韩信的管粮小吏也逃跑了，来不及向刘邦说一声，就亲自去追韩信。因此，有人误认为萧何也逃跑了，并报给了刘邦；刘邦听说连萧何也开了小差，感到非常难过。可第三天早上，突然门外传说有丞相求见，刘邦又惊又喜，冲出帐门，见到萧何后，刘邦责怪说：“你身为丞相，怎么能也干出这种逃跑的事呢？”萧何感到莫名其妙说道：“谁说我逃跑了，我是追逃走的人去了。”“追谁？”刘邦问。“追韩信。”萧何答道。刘邦听说追的是韩信，感到不可理解地说：“这几天逃去的将军有几十人之多，没见你去追过，而韩信却只是一个管粮小吏，你却追了三天。”萧何对刘邦说：“将军是很容易找到的，但像韩信这样的人，我萧何找不到第二个，您如果想长期在汉中为王，可能用不着韩信。但如果要争天下，就非用他不可。现在就看您是如何决策了。”刘邦缓慢地回答道：“我当然是想回关东，哪能长久地闷在这个地方呢？”萧何赶紧接过话来说：“要回关东，只有争得天下，要得天下，就当赶紧重用韩信，要不然，他早晚还会走的。”刘邦说：“好吧，看在丞相的面子上，我让他做个将军。”萧何说：“做将军？做将军还是留不住他。”刘邦说：“难道让他做大将？”萧何说：“那当然，这样做我可以提前为主公的事业庆贺了！”当时，刘邦就要召见韩信，授与他大将军的印绶，萧何阻止说：“不行，你平时待人傲慢无礼，现在拜任大将军，难道就像呼唤小孩一样？您如果诚心诚意要拜他为大将军，就应选一个吉日，隆重地举行拜大将军的仪式。”刘邦依萧何的意见办了。事实证明，韩信在刘邦灭楚的战争中起到了别人无法替代的作用。
