公元前210年（始皇三十七年）七月丙寅，秦始皇病死在沙丘平台。秦始皇生前未曾确立太子，但死前作玺书赐予长子扶苏，命其“与丧会咸阳而葬”，其由扶苏继承帝位不言自明。玺书未等发出，秦始皇就死去。从而出现了伪造秦始皇遗诏，使公子胡亥夺取皇位之事。
在伪造秦始皇遗诏，使公子胡亥夺得皇位的过程中，中车府令赵高是起了很大的作用。
赵高本是赵国贵族的后代，因其父犯罪而被处以宫刑，当上了宦官。因办事敏捷，通于狱法，而得到秦始皇的信任和重用。并因曾教过公子胡亥“书及狱律令法事”，也颇得胡亥的宠信。正是因为赵高是赵国贵族的后裔，所以有人曾考证说：“赵高在赵为秦所灭以后，立志报仇，因此效法勾践事吴的故事。”
赵高在秦始皇死后，利用丞相李斯恐怕国无君主，可能引起天下大乱，而“秘不发丧”，和秦始皇给扶苏的遗诏还在他手中的机会，决定立公子胡亥为帝。赵高认为，公子扶苏和蒙恬关系相当密切，而蒙恬之弟蒙毅有一次因赵高犯法，曾判处赵高死刑，幸有秦始皇亲自赦免，才得免于一死。如果公子扶苏继位，蒙氏兄弟势必要掌握朝中大权，肯定对自己不利。而赵高当过胡亥的老师，颇得胡亥宠信，如胡亥继位，大权就可落在赵高手中。因此，赵高对胡亥说：“皇上逝前，在诸公子中唯独赐书于长子扶苏，扶苏一到，就将继位为皇帝，而您无寸土之封，就没有考虑一下该怎么办吗？”胡亥随口答道：“本来就应该是这样。常言道：知臣莫过其君，知子莫过其父。父皇早就有命，不封诸子，我们只有恪守父命，没有什么可说的。”赵高见胡亥如此想法，就开导说：“您的看法不完全正确，现在天下的大权，全在您、赵高和丞相我们三人手中。要知道臣人与为人臣、制人与受制于人是不可同日而语的。”对赵高的这番话，胡亥也认为有道理，但他想起父皇一直进行的孝道的教育，就说：“废兄而立弟，是不义的行为；怕死而不奉父诏是不孝的行为；不经自己的努力，依靠别人的帮助，是无能的表现，这三方面都是不道德的，它很可能将会招致天下不服、自己遭难、国家灭亡的结果。”赵高从这番话中看出胡亥已开始动摇，就列举了，历史汤武杀其主，天下称义；卫君杀其父，国人皆服，连孔子也不认为这是不孝的事实，并进而对胡亥说：“做大事的人不必拘泥于小节，隆厚的德行不必计较琐碎的礼节，乡曲各有宜而百官不同功，因此，顾小而忘大，必有后害，狐疑犹豫，必有后悔。行大事的人，若能毅然决然，鬼神也将为之退避三舍。大事必成，请公子速断。”赵高的这番话，才真正打动了胡亥的心，沉默了半晌之后，他叹息说：“现在皇上还未发丧，丧礼还未结束，怎能为了这样的事去求丞相呢？”赵高见胡亥心动，马上说道：“机会是稍纵即逝，我为您去和丞相商议。”
赵高找来丞相李斯，对李斯说：“皇上驾崩前，曾赐书公子扶苏，这封诏书还没有送去，没有人知道这件事。现在诏书和皇帝符玺都在公子胡亥处，决定谁是太子实际就是我们俩说了算，您看该怎么办呢？”李斯听后大吃一惊，责问道：“您怎么能说出这样一番亡国胡话呢？这件事不是我们这些为人臣的所应当讨论的。”赵高并没有气馁，他不慌不忙地问李斯：“您和蒙恬在能力上、在功劳上、在智谋上、在和太子的关系上、在天下人的心目中这五个方面，谁更胜一筹呢？”李斯弄不明白赵高是在卖什么药，随口答道：“这五方面我都不如蒙恬，您有什么值得苛求责备的呢？”赵高马上接道：“我赵高虽然只是一个内宫服役的，从以刀笔之文进入秦宫，到如今，算下来已是二十多年了，在这期间，我从来没有见到过丞相被免后被封功，并能流传二代的。所见到的是将相后代往往被诛杀绝嗣。皇上有子二十个，这是您所知道的，其长子扶苏信人奋士，刚毅武勇，即位后必定要任用蒙恬为相。到那时，您还有可能怀通侯之印荣归乡里吗？我曾受皇上之命教习胡亥法律文章，这么多年来，胡亥慈仁笃厚、轻财重士、聪慧异常但不善言辞，从未有过什么失误之处，可以说是诸公子中论才、论德没有人能比得上的。我认为他是继承皇位的合适人选，您看呢？”李斯见赵高是越说越不像话，便坚决地说：“立君即位，我李斯只能奉皇上之诏行事，听天之命，不可能考虑到个人的利害得失。”赵高仍是不紧不慢地说：“有时候看似很安全却潜伏着危险，有时候看似危险的却是安然无恙。一个人连自己的安危都把握不住，这恐怕不能算得上是出类拔萃的人吧？”在赵高的步步紧逼下，李斯开始后退了，他对赵高说：“我李斯，原本不过一平民而已，蒙皇帝重用，当上丞相并封为通侯，子孙均受其禄，同时也把国家的存亡安危付于我，这是我不可推脱的责任。忠臣不避死，孝子不惮劳，李斯但求恪尽职守而已。请您不要再说，免得我犯罪。”赵高见李斯已是心动了，便进一步启发说：“我听说圣人也是随机应变的，他们都是就变从时，见末而知本，观指而睹归的。事物都有自己固有的规律，怎么能墨守成规呢？现在天下大权已掌握在胡亥手中，这是我已知道的，不能不如实相告。您也知道，从外制中谓之惑，从下制上谓之贼，您怎么能看不到霜降而草花落这么明白的道理呢？”李斯忧心忡忡地说：“我知道历史上兄弟争位的事情很多，大都是以国破身危而结束，我李斯也是人，人道守顺，怎么能参与如此谋逆之事呢？”赵高则进一步引诱说：“只要上下同心，天下就可以长久，中外若一，事无表里。您如果听从我的建议的话，可保代代荣华，常有封侯。如果放弃这个机会，必将要祸及子孙，这是令人寒心的。何去何从，请您从速抉择。”事已至此，李斯也感到无计可施，乃仰天长叹，不禁垂泪涟涟，自言自语道：“嗟乎！独遭乱世，既以不能死，安抚命哉！”
赵高见李斯已妥协，马上报告了胡亥，于是赵高、胡亥、李斯三人便废去了秦始皇的诏书，假传秦始皇诏旨，立胡亥为太子。并伪造了赐予长子扶苏的诏书，书中指责扶苏和蒙恬守边十余年，耗费巨大，没有建任何功绩。反而数次上书，指责、诽谤皇上，这是为子不孝，为臣不忠，书中要求扶苏和蒙恬立即自杀。
伪诏送给扶苏后，扶苏立即就要自杀。蒙恬劝止说：“皇上巡游在外，并没有立太子，让您我以三十万之众守边，这是天下重任也，现在仅仅见到一个使者，就自杀，如果其中有诈呢？请上书问清缘由，到那时再死也不迟。”但胡亥派来的使者连番催促扶苏服命。扶苏为人一向以仁为本，就对蒙恬说：“父皇要我死，还有什么可说的呢？”说完，便取剑自刎而死。但蒙恬却不肯如此糊里糊涂地死去，使者把他囚禁起来，拘押在阳固（今陕西子长西北）。
当扶苏自杀、蒙恬在押的消息传来后，赵高他们立即赶回咸阳，为秦始皇发丧，拥立胡亥继位，是为二世皇帝。秦二世于始皇三十七年7月葬秦始皇于郦山。依制度，秦始皇的郦山陵早在秦始皇即位时就已开始修建。据司马迁记载，秦始皇的陵墓墓穴挖得很深，是“穿三泉”，挖好后，用铜水浇铸。里面的设施如同地上宫殿，亭台楼阁居全，奇器珍宝充满其内。并模拟九州五岳的地理形势，修筑了山川河流、江河湖海，并给河流、湖海中注上水银，安装机关，使之流动不止。在墓室的顶端绘以天文星宿，并用东海的一种“人鱼”膏制成长明灯。为防止后人盗墓，在墓道入口处还设置了可以自动发射的弓弩，有接近的人就会被乱箭射死。在安葬了秦始皇以后，秦二世认为：“先帝的后宫没有生育的，不宜出宫。”便下令全部从葬。又认为筑陵的工匠，知道陵墓的秘密，因此下令把他们全部封闭于墓道之中，无一得以生还。
公元前209年，秦二世改元二世元年，秦二世时年21岁。任用赵高为负责宫殿门户的郎中令，胡亥作公子时被人们认为是慈仁笃厚，尽礼敬士，但做了皇帝后真相就露了出来。做皇帝不久，秦二世对赵高说过这样一段话：“人生在世，就好比从缝隙中看驰骋而过骏马。我现在已君临天下，想尽享耳目之所好，穷心志之所乐，以使国家安定，百姓安乐，以永远享有天下，直到寿终，这样做可以吗？”从中我们可以看出，秦二世所想的不过是永远享有天下，以尽享耳目之所好，穷心志之所乐而已。
为了保证他永远享有天下，秦二世惟恐秦始皇留下来的众大臣和诸公子对自己不服，便在赵高的唆使下，开始了尽杀众大臣和诸公子的过程。
秦二世杀众大臣首先是从蒙氏兄弟开始的。蒙氏兄弟和赵高曾有过积怨，赵高当权后，当然要对握有重兵的蒙氏置之死地而后快。在秦二世讨论将蒙氏兄弟下狱论死时，其侄儿子婴进谏说：“皇上可曾记得，先前赵王迁杀李牧，误用颜聚；燕王喜轻信荆轲，而放弃与秦的和约；齐王建尽戮先世遗臣，偏听后胜，使他们终落得身死国亡的下场。蒙氏兄弟是秦的功臣谋士，倘若把他们杀了可能会引起对内不能取信于群臣，对外使军心离散的后果。”对子婴的话，秦二世理也不理，以当年秦始皇想立胡亥为太子时，蒙氏兄弟屡次阻挠为由，赐他们自杀。蒙毅在接到赐死的诏命后，为自己做了理直气壮的声辩，并引经据典请秦二世考虑滥杀无辜可能引起的后果。对蒙毅的慷慨陈词秦二世根本不予理睬，命使者抽剑把蒙毅杀了。蒙恬对秦二世赐死的理由，也感到异常愤慨，他向使者尽数了蒙氏的军功，尽表了蒙氏对秦的忠心，对得到如此结果感到痛心疾首。但他也知道奸臣凌驾于王室，事情是无可挽回，仰天长叹道：“我何罪于天，无过而死乎？”沉默良久后，又悲愤地说：“是的，我是死有余辜，当初我率众从临洮到辽东修筑万里长城，其中不可能不碰到地脉，这就是我的罪过吧？”说完，便吞药自杀了。对于蒙氏兄弟之死，汉代史学家司马迁说：“在天下之心未定，痍伤者未瘳的情况下，蒙氏兄弟身居要位，不及时地向皇帝进谏劝阻，救百姓之急，反而迎合皇帝的意旨，大兴武功，以至身遭诛难，不亦宜乎？怎么能怪罪于地脉呢？”
在杀了蒙氏兄弟后，秦二世就向诸公子、公主下手了。秦二世对付自己兄弟的手段是相当残忍的。在咸阳他一次就将十二个公子斩首示众，在杜陵（今陕西长安）一次就肢解了十个公主。在秦二世的暴行面前，公子高自料难免，原准备逃走，但恐家眷不能保全。因此便主动上书秦二世说：“父皇健在时，臣入宫，父皇则赐以美食，出游则乘以父皇赐的车舆。御府之衣，中厩之宝马，臣都曾得到过。现父皇驾崩，臣想从死而不能，这是为臣不忠，为子不孝。臣请皇上赐臣从死，葬于骊山脚下，永伴父皇。”秦二世早就想杀公子高，正苦于没有借口，当即准其请求，并赐钱十万，作为丧葬费用。在不长的时间里，秦始皇的三十四个子女，全部被秦二世杀完。
由于秦二世实行“尽除先帝之故臣”政策，实行“从时毋疑”“不师文而决于武力”的打击方针，使得“群臣人人自危，欲畔者众”。
为了保证他尽享耳目之所好，穷心志之所乐，秦二世肆意挥霍。例如，他一次就调集各郡县的五万步卒于咸阳，让他们打猎供他娱乐。一时咸阳由于人太多，食用不足，便下令郡县向咸阳运送粮草。运送粮草的人还要自备粮食，并令咸阳周围三百里内不得食用自己生产的粮食。由此造成了天下“戍徭无已，赋敛繁重”。使千百万劳动人民断绝了生路，不得不铤而走险。
为了镇压人民的反抗，秦二世“法令诛罚日益刻深”，以至于“刑者相伴于道，而死人日成积于市”，甚至出现了因劓刑割下的鼻子成筐，因刖刑砍下的脚成车，整个河西边境地区已经容不下天下刑徒的局面。
在这种暴虐无度的形势下，赵高乘机把持了政权。他对秦二世说：“先帝统制天下很长时间，群臣才不敢胡说八道。现在陛下青春年少，又是刚刚即位，怎么能和朝臣们在朝廷上讨论国家大事呢？一旦在讨论中出现失误，这不就在群臣面前公开暴露了陛下的缺点了吗？天子之所以为天下至尊，是因为天下人只能听得见他声音，而难得见到他的容貌。”从此，秦二世只是在内宫中和赵高议事，很少上朝了。
赵高在把持政权的过程中，最大的障碍是丞相李斯，而这时的李斯也已引起了秦二世的极大不满。原因是李斯看到天下大乱的根本原因是秦二世奢侈无度、徭役无度、赋税无度、残暴恣行，所以建议秦二世，停建阿房宫，减省赋税。秦二世诡辩说：“我听说韩非子讲过，尧治天下的时候，殿堂仅高三尺，且仅以原木为柱，茅草覆顶而已，现在即使是投宿的旅舍，条件也要比之好得多。尧的时候冬天衣兽皮，夏天穿麻衣，吃着粗糙的食物，用的简单的用具，即使是现在看门人的生活也不会比之更简陋了。听说大禹为了治水辛苦的大小腿的汗毛都没有一根，手脚布满老茧，面孔晒得黝黑，就是现在的奴隶也不至于辛苦到这种程度。难道天子贵有天下，就是为了如此劳神苦形？就是为了住客栈、吃看门人所吃得那样的食物、做奴隶们从事的劳动吗？不是的，这些事是百姓们应当尽力去干的。贤明的人统治天下，就是要用天下的一切来满足自己的要求，这样做才是贵有天下。如果自己得不到好处，谁还去统治天下呢？”并因此而把李斯抓了起来。李斯被抓后，赵高派人对其严刑逼供，使其承认自己有谋反之图，被秦二世下令腰斩于咸阳市中，并处以灭族。在押赴刑场的路上，李斯对他儿子说：“我想象以前一样和你在家乡东门外牵着我们家的那条大黄狗去捉兔子，还能办得到吗？”这种对自由的追求和临死前的复杂的心态是难以言表的。李斯身为丞相、百官之长，在关键时候不坚持原则，不以国家大义为重，只为自己的私利、前途考虑，与赵高同流合污，落得如此下场，不也是咎由自取吗？
李斯死了，赵高就任中丞相，既掌机要，又握实权，大小事情都由一人决定。独揽大权的赵高为了检验一下周围人对自己的态度，也为了向秦二世显示自己的权威，有一天在秦二世上朝时，派人牵上一头鹿，说是献给秦二世的马。秦二世笑着说：“丞相是不是搞错了，为什么把鹿说成马呢？”并问朝廷上的众大臣：“你们说这是马还是鹿呢？”众大臣们有的默不做声，有的为阿谀奉承说是马，也有少数几个人说是鹿。对于说鹿的人，赵高暗地里把他们一一除去了。这就是历史上的“指鹿为马”的故事。
