城濮之战不久，楚成王就被自己的儿子害死了。他的儿子商臣做了国君。商臣死了以后，他的儿子旅做了国君，就是楚庄王。
楚庄王即位后，成天饮酒作乐，不理国事。他还下了一道命令：有来劝谏者，格杀勿论。于是，大臣们都不敢对楚庄王进行劝说。
有一天，楚国的大夫伍举实在看不下去了，就对楚庄王说：“有一个谜语我始终猜不出来，特来向大王请教：楚国的南方有一只鸟，一连三年都不飞不叫，这是一只什么鸟呢？”楚庄王立即明白了伍举的用意，就笑着说：“这可不是一只普通的鸟。这只鸟不飞则已，一飞冲天；不鸣则已，一鸣惊人。你等着看吧。”伍举听了非常高兴，这才知道楚庄王并不是昏君。
果然，不久楚庄王就解散了乐队班子和歌女，整顿朝政，任用贤良，诛杀奸臣，扩充军队。楚国百姓都为楚庄王的改变欢呼叫好。
公元前608年，楚庄王亲率大军攻打陈和宋，大胜而归。为了向周王室示威，他还在洛邑附近举行了声势浩大的阅兵。周天子很害怕，就派大臣王孙满前去慰劳楚军。楚庄王见了王孙满就问周王室的九鼎有多重。王孙满是个聪明人，他知道楚庄王是在问周天子的力量有多大，于是就回答说：“国家的强盛，最重要的是要靠国君的品行，以德服人，而并不应该随便打听人家鼎的轻重。”楚庄王听了，知道周王室在诸侯中还有影响，也不敢贸然进攻，就带着部队回去了。
过了几年，楚国的势力越来越大，楚庄王决定向晋国进攻，以报城濮之战的仇。他先是派兵攻打陈国和赵国。陈、赵两国是晋国的保护国，楚国向这两个国家进攻，就等于是向晋国挑战。晋国不甘示弱，出兵迎战。但是，晋国军队内部命令不统一，一支部队企图私自偷袭楚营，被楚兵发现，一夜之间，就被打得溃不成军。晋军大败而逃。
从此，楚庄王终于不鸣则已，一鸣惊人，当上了霸主。
