侯景见梁朝动了真格，派了大军来救，顿时底气足了很多。而更大的底气，来自于侯景对东魏将领的了解。这些和他曾经一同出生入死的兄弟，现在虽各为其主，成了不共戴天的敌人，但他们的那点能耐，侯景一清二楚。即便如彭乐、高敖曹这些英勇无敌的将领，在侯景眼里，却和只会狂奔的野兽毫无区别——不会用脑。别的将领更不在话下。
最早来挑战侯景的是武卫将军元柱，他率领数万军队，昼夜兼程而来。但老天爷丝毫不同情他的车马劳顿，他被侯景打得大败而归。
紧接着，仪同三司韩轨带兵来了。韩轨也是位足智多谋的老将，在东西魏的大战中经常露脸。可侯景听了他来讨伐自己，非常鄙夷地说了一句：“只会啃猪肠的家伙有何作为？”
不过韩轨只算得上高澄送给侯景的开胃汤，后面的大都督高岳率领的十万大军才算得上主菜。高岳是高欢的从兄弟，当年高欢能在韩陵之战转败为胜，高岳出了不少力。不过，侯景依然轻描淡写：“兵精人凡。”一句话，东魏全军上下，没一个他看得上眼的。
然而，最终他却听到了一个让他胆寒的名字：慕容绍宗。来征讨他的竟然是慕容绍宗！虽然他只是作为大都督高岳的副手。说起这位慕容绍宗，侯景不只认识，而且知根知底——侯景的兵法都是从慕容绍宗处学来的。一句话，如果没有当年慕容绍宗的悉心指导，侯景有可能还是个只会拿着砍刀乱砍的小混混而已，而对战场上的运筹帷幄一窍不通。
作为尔朱家的降将，这十来年，慕容绍宗的日子算得上平淡无奇。他虽拥有满腹的军事才华，可高欢却视而不见，一直闲置着他。偶尔让他干干剿匪、平叛这些小事，但军国大事从未让他插手过，官职也止于刺史之职。可如今，在侯景起兵的关键时刻，他却作为秘密武器，突然冒出来了。
一向狂妄无比的侯景终于慌了，叩着马鞍深深地吸了口凉气：“谁教鲜卑儿（指高澄）派遣绍宗来？若是如此，高王一定未死！”高欢虽死，犹留有后手以制侯景，真是死高欢吓着了活侯景！
慕容绍宗是慕容皇族之后。在五胡十六国时代，慕容家族是最呼风唤雨的一个家族。如今祖先的先业虽已沉寂，但这位慕容家的后人依然还有着建功立业的志向。自从尔朱兆败后，慕容绍宗几乎沉寂了十年，如今终于熬到头了。要不是陈元康收了自己的贿赂，在高澄面前再三美言，可能连这次机会都不会有。时不我待，慕容绍宗不会再错过！侯景虽然算是他的徒弟，但却远比他狡猾、聪明。因为当初时隔不久，便是反过来慕容绍宗向侯景请教了。而且，这十来年的征战已经让侯景更加成熟，而慕容绍宗却从未有过独当一面的机会。
侯景虽然难对付，但那是下一步的事，目前的燃眉之急是要先解彭城之围，然而彭城的形势很不乐观。
梁武帝萧衍虽上了年纪，但对战事还是了如指掌。彭城一带刚好有泗水经过，水源充足。他便命萧渊明立起堰坝，截断泗水，待蓄到一定量时，再开闸放水，水淹彭城。萧渊明在侍中羊侃的帮助下，的确这么做了。眼看蓄水完毕，马上可以上演“水漫金山”的好戏了，萧渊明却犯傻了，他对羊侃水攻的建议置之不理。
当别的将领来找他咨询军事时，他也狗屁不懂，只会说“我自有妙计”来搪塞，说得这些将领一头雾水，不知如何是好。梁军获胜最佳的良机在这位衙内将领的手下溜走了。
作为副将的羊侃还不想放弃，他要趁东魏军队远道而来、立足未稳之时，先挫其锐气。但让羊侃疯狂的事再次发生，萧渊明拒绝了。第二日，羊侃试图再努力一次，又劝，萧渊明还是置之不理——真不知道这位爷是来干吗的！羊侃终于绝望了，心如死灰，忙将部队移到堰坝一带，以求自保。
见梁军毫无动静，慕容绍宗休整完毕，便立马率领步骑万人攻击梁军的一处阵营。在北方这种大平原上，东魏军队的骑兵最容易发挥他们的优势。而大敌来临时，身为主帅的萧渊明却喝醉了，如同烂泥，一醉不起——这位爷还是萧衍精挑细选出来的。
上梁不正下梁歪，主将如此无能，自然手下也是贪生怕死之徒。虽看着自己的阵营被围，可面对强大的东魏骑兵，梁军上下无人敢出。倒是谯州刺史赵伯超“未雨绸缪”，看出了己方必败。他对自己的手下讲：“虏盛如此，与战必败，不如全军早归。”这位脓包将军的手下和他如出一辙，异口同声地回答：“善！”
这好几千人的队伍就这么不打招呼地先行撤走了，可见梁军的纪律有多涣散。这样的逃跑场面，对于赵伯超来说可能是第一次，但绝对不是最后一次。
赵伯超走了，羊侃另立营寨了，但梁军的战斗力还是可怕得惊人。面对远道而来的东魏军队，他们爆发了可怕的能量，打得魏军狂逃。一看胜了，萧渊明脑子更加犯混了，下令全军乘胜追击。他忘记了侯景的忠告，“逐北不过二里”——慕容绍宗用兵极其狡猾，很容易设下陷阱诱敌。
但这回，东魏军队真的败了，因为梁军的攻势实在太猛。但奇异的事情却发生了，边上埋伏的东魏军队突然杀了出来，原来溃败而逃的东魏军队也杀了个回马枪，重新掉转屁股和梁军战斗了。梁军傻住了，刚才逃得比兔子还快的鲜卑人怎么杀回来了？结果立马溃败。其实，东魏军的确败了，但慕容绍宗却提早给他们做好了宣传工作：“我当阳退，引诱吴儿向前，尔等从背后进攻。”结果伏兵一出，东魏的军人都真把自己的溃败当成了战术撤退，结果阴差阳错，却反败为胜。
此战，与萧宏、萧综的两次征讨如出一辙，梁军几乎伤亡殆尽。更为可怜的是，连主帅萧渊明也被东魏俘虏——从日后来看，这家伙死了倒好，梁朝或许还能避过劫难。
梁武帝终于再次尝到了苦头，听闻败讯后，他惊恐得差点从座位上摔下来。年过八旬的他已经禁受不起任何的风吹草动，更何况这种全军败亡的噩耗。在贴身太监的搀扶下，他好不容易坐稳了，先见之明地叹了一口气：“吾得无复为晋家乎？”
司马家的老路，的确离萧家不远了。和萧衍同样具有长远眼光的还有东魏的杜弼，这位老先生奉旨写了篇檄文，将萧衍骂得狗血喷头，言辞犀利尖锐得让萧衍只能默不作声。这篇漂亮的檄文，里面预示的事实竟一一在梁朝实现：“荆棘生于建业之宫，麋鹿游于姑苏之馆。”
侯景的南逃
战场上，将领忽悠士兵是常有的事，比如曹操的望梅止渴虽是虚构，但绝对是忽悠的经典案例。不过，像慕容绍宗这样的忽悠高手，古往今来，却是少见。明明败得一塌糊涂，结果愣能把溃败忽悠成战略撤退，让士兵信以为真，最后还打了个大胜仗。碰上这样的对手，人精侯景当然也是闻之色变。
击溃梁朝军队后，慕容绍宗继续率军长驱而来。此时的侯景已到了四面楚歌的地步。他原本打算在东魏、西魏、梁三国混杂的情况下，趁乱坐收渔翁之利，自己另立山头的，即便最坏的打算，也是能保住河南这块地盘，但对手的奸猾和盟友的无能都超出了他的想象。
一是宇文泰的狡诈奸猾超乎了他的想象。本想诱骗宇文泰出兵，可结果西魏将领也个个人精，王思政不费一兵一卒，趁火打劫，把自己原有的七州、十二镇全占了，害得自己只能南退，只剩下块巴掌大的根据地。
二是高澄的少年老成超出了他的想象。这鲜卑小儿在父丧之后，不但迅速稳定了朝政，让勋贵故旧唯其马首是瞻，毫无二心，还玩弄东魏皇帝于股掌之上，实在让人不能小觑。而他下出慕容绍宗这步棋更让自己脊背发凉。
三是远道而来的梁军的无能更让侯景所料不及。碰上萧衍这么个糟老头，也是倒霉。这十万军队心急火燎地赶过来，纯粹是让慕容绍宗来练手的，竟然一日溃败。看来大难之时还只得依靠自己。
