一、大势
在进行辽沈战役的同时，党中央和毛泽东等就开始了酝酿淮海战役。
1948年秋，中国人民解放军在全国各个战场上的胜利，特别是在东北战场上进行的第一个战略决战性战役——辽沈战役的胜利，使中国的军事形势进入一个新的转折点，战争双方力量对比已经发生了根本变化。人民解放军的总兵力由战争初期的127万人增至300余万人；国民党军则由430万人下降至290万人。人民解放军不但在质量上早已占有优势，而且在数量上也已占有优势。
毛泽东同志在河北省平山县西柏坡村
在黄河以南、长江以北的南部战线，人民解放军1947年7月转入战略进攻以后，经过同国民党军1年的激烈较量，至1948年7月，形势发生了有利于人民解放军的深刻变化，人民解放军力量有了很大发展。由刘伯承任司令员、邓小平任政治委员的中原野战军辖7个步兵纵队计15万人；中原军区辖豫西、陕南、豫皖苏、皖西、桐柏、江汉、鄂豫7个军区20余万人；由陈毅任司令员兼政治委员的华东野战军辖15个步兵纵队和1个特种兵纵队计36万人；华东军区辖胶东、渤海、鲁中南、苏北、江淮5个军区30余万人。
济南战役胜利后，华东野战军主力位于济南、滕县（今滕州）之间，一部位于山东省临沂、夏庄（今临沭）地区和江苏省宿迁地区休整，积极进行新的作战准备。
中原野战军主力于10月下旬解放郑州、开封，另一部活动于河南省南部、湖北省北部地区。华东、中原两野战军已能在统一指挥下进行战役上的相互配合，协同作战。中原、华东解放区空前巩固，生产得到恢复和发展，秋粮获得丰收，支援战争的物质力量得以增强。
在国民党军方面由刘峙任总司令的徐州“剿匪”总司令部，辖第二兵团（司令官邱清泉）、第七兵团（司令官黄伯韬）、第十三兵团（司令官李弥）、第十六兵团（司令官孙元良）和第一（扬州）、第三（徐州）、第四（商丘）、第九（海州）、第十一（青岛）、第十二（新乡）“绥靖”区，共60万人。主力集结于徐州为中心的陇海铁路（今兰州—连云港）商丘至海州段、津浦铁路（天津—浦口）徐州至蚌埠段。
辽沈战役结束后，蒋介石为避免刘峙集团重蹈东北卫立煌集团全军覆没的覆辙，确定采取“备战退守”方针，一面向徐州、蚌埠间收缩兵力，准备应战；一面从徐州撤退物资和非战斗人员，以备在形势不利时全军南撤淮河以南。第十二兵团由确山东进阜阳、太和。这样，国民党军在徐州、蚌埠地区的兵力达5个兵团、3个“绥靖”区，连同直属部队、特种部队共29个军约70万人。
中国共产党中央军事委员会曾于1948年7月间提出“冬春夺取徐州”的设想。济南战役结束时，即9月24日，华东野战军代司令员兼代政治委员粟裕向中共中央军委建议乘胜进行淮海战役，攻歼淮阴、淮安、宝应、高邮、海州、连云港之敌，为夺取徐州创造条件。
中共中央军委和毛泽东主席于9月25日复电同意华东野战军进行淮海战役。
淮海战役前国民党军的作战计划
淮海战役中的国民党军徐州“剿总”司令部副司令杜聿明被俘后，曾记述了当时他们拟向中原进攻的作战计划：
1948年春，我向蒋介石提供反人民作战计划的要旨是：集中强大的机动兵团，吸引共军攻击某一据点久攻不下，待其攻击顿挫时，出动机动兵团与之决战；如果我军已整补完成而对方尚未发动攻势时，即争取主动，发动攻势，寻求共军之一部而歼灭之，以挽回我军连年惨败之颓势。
1948年下半年，蒋介石决定采用这一作战方针。以徐州方面来说，决定仅守郑州、徐州、济南三大战略要点，加强工事，独立固守，徐州附近的其他城市均可以随时放弃，以集中一切可集中的力量与解放军决战。又将原郑州指挥所取消，改为“徐州剿总前进指挥部”，指挥各机动兵团与解放军作战。
至1948年9月底，国民党军在徐州附近的部队虽已整补完毕，济南守军却已被解放军全部围歼，可以说国民党军的“重点防御”计划已被击破。这时解放军的总兵力已由1946年的120万人上升到280万至300万人；国民党军的总兵力已由战争开始时的430万人下降到360万人左右（实际上空额甚多，老兵不到半数）。
杜聿明
可是这时的我，还未意识到蒋介石统治集团所代表的阶级已经腐朽透顶，经济基础即将崩溃，还是十分自高自大，认为“要打开国民党军到处挨打被消灭的危局，必须争取主动，先发制人”。于是拟了一个“对山东共军攻击计划”，幻想集中徐州国民党部队的主力，乘解放军二野、三野（当时解放军第二野战军也叫中原野战军，第三野战军也叫华东野战军，下同）东西分离之际，企图歼灭三野的一部分，以振奋国民党军士气。这个计划的主要内容如下：
（一）情况判断
甲、双方兵力
1共军方面：三野所属16个纵队，二野所属7个纵队，加上华东、中原军区及冀鲁豫军区的地方武装共约60余万人。
2我军方面：经过两年多的作战，总兵力已有极大的消耗，士气低落。在徐州、蚌埠一带，有三个绥靖区的5个军（李延年第九绥靖区之第四十四军，冯治安第三绥靖区之第五十九、七十七军，刘汝明第四绥靖区之第五十五、六十八军），4个兵团的12个半军（第二兵团邱清泉部3个半军：第五、七十、七十四军和第十二军之于一凡师及米文和师；第七兵团黄伯韬部4个军：第二十五、六十三、六十四、一○○军；第十三兵团李弥部两个军：第八、九军；第十六兵团孙元良部3个军：第四十一、四十七、九十九军），牵制二野之第十二兵团黄维部有4个军（第十、十四、十八、八十五军），还有直属部队第七十二军余锦源、第一○七军孙良诚、第一一五军司元恺（由安阳空运徐州后编入第十三兵团），以及交警总队、炮兵、工兵、通讯、辎重、战车等。以上共计24个军约70余万人左右（蚌埠、安徽、苏北第一绥靖区等部队及华中其他部队未列入）。
由以上双方兵力，可以看出共军在数量上少于我军，装备也劣于我军，特别是火炮少，飞机、坦克没有。但共军手榴弹、迫击炮则与我军相等，局部使用上又极机动灵活，往往集中兵力火力消灭我军后即脱离战场，实行整补。如我军争取主动，先发制人，在二野未攻来以前，先集中绝对优势兵力击破三野之一部，即可以振奋士气。
乙、双方态势
1共军：自1948年7月初豫东攻势结束后，二野主力在豫西整补，三野主力在鲁中及鲁西南兖州、济宁以北地区整补，并于9月24日攻陷济南，此时尚无发动攻势的行动，在共区并无防御阵地及据点工事。但据谍报称：在共区内已有“消灭黄伯韬，再打邱清泉”等口号标语。预料再过20天或1个月之后，共军势将发动攻势。
2我军：自1948年7月初，区寿年兵团在豫东被吃掉后，我军主力已集结于徐州、商丘、新安镇、海州、台儿庄、枣庄、韩庄间地区，一部在郑州防守，华中之机动兵团集结于遂平、驻马店附近。经过将近3个月的整补，虽然这时济南失陷，而徐州我军并未来得及参加战斗，仍然保有充沛的力量。在徐州附近并设有坚固据点工事，不怕共军少数部队扰乱攻击。
根据以上双方态势、阵地情况及整补情形，我得出了结论：在第二、三野战军东西分离之际（由豫西到徐州附近行程约10日左右）我军可能集中绝对优势兵力，争取主动，包围“消灭”三野之一部。
1共军：根据在豫东战役中获得的共军文件《目前形势和我们的任务》，得知其战略战术的要点是：集中绝对优势兵力，先打分散孤立之敌，后打集中和强大之敌；四面包围敌人，力求全歼，不使漏网；围点打援，力求在运动战中歼灭敌人；力求避免打得不偿失的或得失相当的消耗战。这样，往往在一个局部战役或每一战役的一方面，共军取得了绝对优势。共军又发扬连续作战的精神和运用“人海战术”消灭我军。自济南失守以后，共军已开始对我军重点防御的大城市进行攻击，而且一攻即破，全获胜利。
2我军：自同共军作战以来，攻击未能集中绝对优势兵力，包围消灭共军，反而形成处处薄弱、处处防御、到处挨打的态势。防御则是全面防御，既不能坚守据点，又以不足之兵力增援，恰恰为共军在野战中所消灭。自本年（1948年）下半年以来，放弃全面防御，变被动为主动，改为“重点防御”，并集中强大的机动兵团，以一定的兵力坚守重要的战略要点，吸引共军攻击，待其攻击受挫时，以强大的机动兵团由外线增援，包围共军，配合守备兵团内外夹击，消灭共军。济南的失陷已经证明我军这一战略战术不能成功，在现在的情况下，也不可能与共军决战。
根据以上双方的战略战术和战法，我认为想多守若干战略要点，以攻势防御击破共军的攻势已有问题，势必仍被共军各个击破。而每失一城市被消灭一些队伍，丧师失地，士气日衰，无法挽救战局；相反地，共军则愈战愈强愈大，将使我军无法应战。只有在目前我军已经整补完毕，共军东西分离之际，我军放弃可放弃的据点，如郑州、开封、商丘等城市，集中一切可集中的兵力，主动攻击，寻求共军之一部击灭后，才可以逐渐改变目前挨打被消灭的情况，变被动为主动，从而逐渐恢复士气。实行这种战略战术，必须战略正面要大，使共军摸不清我军两翼；部队间的协同要密切，使共军无隙可乘，无虚可击；迂回包围共军的部队要大胆机动神速，有独断专行完成任务的能力，抓住共军则迅速消灭，状况不利，则迅速撤退；正面攻击部队则应在优势的炮兵、战车掩护下，奋勇突击，协同迂回包围部队一举将共军歼灭。
1共军：交通不便，除靠两条腿走路外，铁路公路皆不能完全利用。通信仅凭无线电，我军可以侦察判断其行动。他们部队中的有线电话也不十分普遍完整，粮食弹药全靠民夫运送及就地补给。特别在其未完成作战准备以前，较为困难。但共军的民众组织极为严密，消息灵通，每一战役都发动群众大力支援，并以游击队截断我军后路。
2我军：交通便利，有火车、汽车担任运输。通讯有有线电和无线电相辅并用。粮弹补给虽然全靠远在后方的南京，但只要津浦路南段护路安全，可以源源补给。万一津浦路被截断，亦可以利用徐州机场空运接济。只是进入共区后，则群众皆倾向共军，虽有地主及倾向国民党的人可以利用，但为数甚少，而且这些人往往捕风捉影，扩大或谎报情况，使我军上当，这是不利于我军作战的。
从这一方面说，我军向共军主动攻击，利害参半。
综合以上情况判断，我军如主动攻击，有可能抓住共军之一部消灭之；即或不能，亦可收复若干城市，振奋舆论，激励士气。万一态势不利，亦可以主动进退，较之消极困守有利得多。
（二）方针任务及指导要领
甲、方针
在第二、第三野战军东西分离之际，集结主力寻求三野之一部，一举歼灭，进而击破其主力，达到收复泰安、济南之目的。以华中我军主力在豫西方面牵制二野，以徐州我军主力向三野主动攻击。
乙、任务
1华中我军，以主力多方牵制二野，阻止其东进，但不与其作真正目的作战。
2徐州我军应以1个绥靖区守备徐州既设工事；以1个绥靖区担任徐、蚌间护路，并不断对铁路两侧进行扫荡，确保津浦路的安全；另以1个绥靖区为总预备队。
3徐州前线指挥部指挥4个兵团，以迅速奇袭之战法包围三野之一部而歼灭之，进而击破其主力，一举收复泰安、济南，置攻击重点于左侧方（约3个兵团）。
丙、指导要领
1对华中方面：如二野绕道东进，应适时选择捷径，迎头痛击，将其阻止于平汉路以西地区；如二野已越平汉路东进，威胁徐州，则应日夜尾追之，协同徐州我军，将二野包围于徐州以西地区而击破之。
2对徐州方面：如已在兖州、济宁、大汶口间捕捉三野之一部，应迅速包围歼灭，不可旷日持久，与之对峙，坐失良机。如对方避免决战，第一步应将之压迫于东平、大汶口以北及泗水以东地区，不再深入；第二步作战计划即实行“钓鱼”战法（即以一个最坚强的军选择一个最适宜坚守的据点，留足粮弹，独立固守，主力骤然撤退，诱惑三野来攻受挫后，再由外线包围击破之）。如在我军攻击期间二野已东进威胁徐州（判断此种可能较少，但也不是不可能），即以有力之一部依据韩、枣既设阵地及东平湖、南阳湖间的运河沿岸占领阻击阵地，阻止三野南下及西进，以主力回师协同华中我军将二野包围于徐州以西地区歼灭之。如二野企图通过微山湖向济宁、兖州增援，威胁我方攻击军侧背（判断此种可能较大，但也可能向别的方向），攻击军应依据东平湖、南阳湖间之运河沿岸阻击二野并迅速击破三野之一部，再回师击破二野。如二、三野会合东西夹攻徐州，攻击军右翼兵团以内线作战转运于徐州，加强徐州防务，左翼各兵团即协同华中我军击破二野后，再集中主力击破三野。
3我方攻击军各兵团及各军间连接部应特别注意加强兵力，以免共军乘隙钻入。左右各兵团应特别注意远距离搜索警戒及侧背掩护。
（三）军队区分（从略）
我的这一计划拟定后，徐州“剿总”总司令刘峙及其参谋长李树正，原则上同意对解放军采取主动攻击，但他们认为我使用的兵力过多，使总部控制部队太少，对冯治安部守徐州不放心，怕徐州出意外。经过双方激烈的争论，最后刘峙勉强同意，并决定以第十三兵团守备徐州，调出冯治安的第三绥靖区部队参加攻击。计划决定后，刘峙即令第顾祝同（1893-1987），1948年5月任国民党陆军参谋总长十三兵团的一部强迫接替冯治安部徐州的防务，立即引起冯部的怀疑和不满。
大概是9月30日，我携计划到南京去，请参谋总长顾祝同核定，顾以蒋未在京，不敢决定，命我到北平请示蒋介石。我于10月2日到北平，当晚蒋介石在东城圆恩寺官邸接见。蒋听了我的报告后，并未马上决定，只说：“待研究以后再说。”
10月3日，蒋再次找我谈话。他说：“徐州的计划，可以照你的计划实施，你回去同顾总长商量着办。”我说：“我已见过顾总长，总长说请委员长批准后才可以实施。”蒋当即批了“此案可行，交顾总长核办”10个大字。
