公元534年宇文泰杀害了孝武帝元修，立元宝炬为帝，设都长安，开创了西魏的历史。从此，宇文泰便伺机篡位，要亲自登上皇帝宝座，但总觉得时机不成熟。公元551年文帝元宝炬病故，宇文泰想称帝易如反掌，可勇气不足，又让元钦继位。宇文泰对自己这个决定很后悔，但想到自己的女儿宇文氏是元钦的妃子，又觉得满意。
元钦对宇文泰独揽朝政心怀不满，想除掉他，结果，走露了风声，宇文泰让元钦喝毒酒自杀，宇文氏也主动喝鸩酒，和丈夫一块儿去了，令宇文泰夫妇十分悲痛。宇文泰想此时篡位，但找人算了，魏朝寿命未尽，还有35年。宇文泰只好立元钦的弟弟元廓为帝，自己再耐心等几年。不久，宇文泰突然患病，意识到自己永远当不成皇帝了，自己两个儿子太小，不能指望，就把侄子宇文觉找来，面授机宜，将手中大权交给了他，宇文泰就这样带着终生遗憾走了。
宇文泰死后，元氏宗亲想趁机灭除宇文氏势力。大冢宰宇文护听到风声，找到大司寇于谨密谋，决定先下手为强——篡位！
第二天早朝，宇文护、于谨率兵冲进皇宫，将参与密商除灭宇文氏的元氏朝臣全部抓获之后，逼迫魏帝元廓禅让皇位。元廓含泪交出玉玺。
宇文护也算没辜负宇文泰的期望，拥立他的侄子宇文觉即位，国号周，史称北周，时值公元557年。至此，魏朝从道武帝拓跋登基开始，历时149年，11个皇帝；东魏只一任皇帝元善见，在位17年；西魏共三个皇帝，历时共13年。
宇文氏篡位灭魏建立周朝的消息传到南朝梁都建康，已荣任丞相的陈霸先羡慕极了。因为他也有篡位灭梁称帝的野心。
陈霸先，字兴国，吴兴郡长城县下若里人，生于梁天监二年（公元503年）。青少年时期，陈霸先即心怀大志，喜读兵书而多武艺。后来，他作战有功，逐步成为梁朝有名的战将。陈霸先与王僧辨平定侯景之乱以后，梁元帝萧绎任命王僧辨为太尉，镇守都城建康，任命陈霸先为司空领扬州牧，屯兵京口。不久，梁帝萧绎被西魏于谨处死，陈霸先与王僧辨又让晋安王萧方智继位。
萧方智只有13岁，一切全听王僧辨的，引起陈霸先不满。不久，北齐皇帝高洋想在南梁安排一个傀儡皇帝，便让王僧辨重立萧渊明当皇帝。王僧辨被迫答应，陈霸先却不同意，发兵攻进都城。王僧辨慌忙迎战不敌，跪地求饶，说：“陈将军，我们是儿女亲家，饶我一命吧！”，陈霸先怒道：“王大司马，现在才想起我们是亲家，晚啦！”说罢，一剑将他刺死。
萧方智重登帝位，陈霸先掌握了朝廷大权。
北齐皇帝高洋，闻听他推荐的皇帝萧渊明被杀，不由大怒，派兵进攻梁朝；王僧辨被杀，他的女婿吴兴太守杜龛、弟弟吴郡太守王僧智等人，统帅三吴之兵讨伐陈霸先。
陈霸先内外交困，在这危急时刻，得到百姓的支持，提高了士气，打退了北齐的进攻。又派侄儿陈茜平定三吴，南梁方才转危为安，后来，陈霸先闻听宇文氏篡位灭魏的消息，便加快了他的篡权步伐。太平二年十月，陈霸先进爵为陈王。随后，陈霸先取得心腹大臣支持后，给小皇帝施加压力。小皇帝萧方智被迫禅让。陈霸先终于登上皇位，建立了陈朝，梁朝随之灭亡。其时公元557年。梁朝自萧衍称帝开始，共四任皇帝，历时55年。
陈霸先即皇帝位后，改太平二年为永定元年。永定三年六月，陈霸先逝世，年57岁。
