罗马的第二次大扩张是通过三次萨莫奈战争（前343～前290）进行的。萨莫奈人和罗马人在武力上本不相上下，但没有罗马统治各邦的体系以及高超的外交技巧。通过这三次战争，罗马打败了意大利半岛中南部地区最强大的萨莫奈人，夺取了富庶的坎佩尼亚平原。
第一次萨莫奈战争
当公元前5世纪至公元前4世纪罗马忙于扩张之时，亚平宁山的萨伯利人也把势力扩张到了意大利中南部。萨伯利人同萨宾人有一定关联，但又非同族。萨伯利人的诸城没有罗马那样的体系和中心，他们按古意大利“初生奉献”的习俗把某固定时期生的孩子移往他方，但移民并非国家有组织的行为，移民城邦与母邦间或许还有很大分歧，萨伯利部族逐渐分成几个不同的支系，有的甚至互相为敌。萨伯利部族中最大的一支便是萨莫奈人，他们最初与罗马的关系是友好的，为了防御高卢人还曾缔结过同盟。
坎佩尼亚地区相当开化，那里有众多由希腊人和埃特鲁里亚人建设的城邦，土地肥沃，物产丰富。为了抵御萨莫奈人的不断骚扰，坎佩尼亚的诸城邦逐渐结成了同盟，盟主便是加普亚城。公元前343年，加普亚请求罗马共同抵抗萨莫奈人，罗马虽然与萨莫奈人有盟约，但竟背约派遣军队支援加普亚。第一次萨莫奈战争爆发，双方的战事拖了很久，罗马士兵不愿为了外邦长期征战，发生了军士哗变。元老院的亲萨莫奈议员以此为由，在平定兵变之后，宣布终止与萨莫奈人的战争。公元前341年，第一次萨莫奈战争结束，罗马与萨莫奈人重新订立了友好条约。
大拉丁战争
随着罗马的不断扩张，拉丁诸城对自己的安全心怀警戒，而罗马军队的哗变使拉丁人看到了反抗机会。同时，对拉丁同盟城邦来说，与坎佩尼亚的贸易是非常重要的，拉丁诸城对萨莫奈人的扩张是无论如何也不能熟视无睹的。所以当罗马与萨莫奈人签订了同盟条约，对坎佩尼亚不管不顾之时，拉丁诸城便联合坎佩尼亚人、伏尔西人一同向罗马开战，拉开了大拉丁战争的序幕。于是，拉丁诸城派了两个使者去罗马，要求政治平等——两名执政官中必须有一人要由拉丁人担任，元老院席位要由拉丁人占有半数，作为交换条件，拉丁人认可罗马为拉丁同盟的首都。拉丁使者的要求极大地刺伤了罗马人的自尊心，他们极为愤怒。传说，一名拉丁使者不明所以地死在了罗马，尽管罗马人竭力解释，但拉丁人不依不饶，联合坎佩尼亚和以往宿敌伏尔西共同起兵对罗马宣战。
战争持续了两年左右，决战之时，中意大利的所有军队基本都参加了，战斗进行得十分激烈。据说，执政官德西乌斯身先士卒，力战而亡，罗马士兵因此士气大振，挽回败势，大破拉丁—坎佩尼亚联军，赢得全胜。罗马军乘胜追击，又连胜两战，将拉丁军队赶出了坎佩尼亚。罗马不仅联合了萨莫奈人，同时还在拉丁诸城中找到了为数不多的盟友，又巧妙地运用外交手段使一些城邦保持中立。罗马给予了坎佩尼亚地区各城邦以优惠的同盟条件，给坎佩尼亚人一半罗马公民权，于是拉丁—坎佩尼亚联盟不复存在。
大拉丁战争结束之后，罗马人强行解散拉丁同盟，建立了以罗马为绝对权威的同盟，而且严禁各城邦私定同盟条约，一切邦交联系都应通知罗马。有五个城市被罗马完全合并，有十个城市得以保持相对的独立，但必须服罗马兵役和与罗马人通婚。罗马取得了大拉丁战争的胜利，建立了在拉丁姆地区的绝对优势，自此罗马便没有了后顾之忧，开始返回来对付萨莫奈人。
第二次萨莫奈战争
公元前327年，那不勒斯的希腊人对罗马在坎佩尼亚的殖民城发动了进攻。罗马元老院立刻派出使者向希腊人提出强烈抗议。不过得到的回答却是希腊人的强硬的、挑战性的污辱，与此同时还有一队萨莫奈援军进驻了那不勒斯。罗马又派使者指责萨莫奈人违反盟约，萨莫奈人则说罗马人在弗雷洁莱建立殖民地早就违反了盟约。为期23年的第二次萨莫奈战争便这样开始了，据古罗马史学家李维记载，罗马曾经拿下那不勒斯，并几次打败萨莫奈人，萨莫奈人遣使求和，但是罗马人不允。
公元前321年，罗马两万大军从加普亚附近出发，试图穿过亚平宁进入阿普里亚援助被萨莫奈人包围的卢西利亚城。萨莫奈人决定改变战术，采用山地民族精通的山地游击战。当罗马大军路过考狄昂地方两山之间的一条狭路时，遭到了萨莫奈伏军的阻截。考狄昂峡谷是一个中间大、出口和入口都十分狭窄的山谷，四周都是高不可攀的峭壁。萨莫奈人居高临下，乱箭齐发，罗马军无论如何都无法突围。随军所带的粮草本来就有限，为了挽救两万罗马士兵的生命，执政官决定向萨莫奈人投降，这种两万人全军投降在罗马还是第一次。
据说，萨莫奈人的统帅蓬提阿斯对于如何处理降卒问题颇为犹豫，他的父亲曾给他出了两个主意：一是全部释放罗马士兵，既不惩罚，也不加以侮辱；二是全部杀掉，不留一人。蓬提阿斯首先不忍杀死这么多已经投降的俘虏，但也无法选择无偿释放，他想罗马人以前对萨莫奈人的侵略行径有所赔偿。蓬提阿斯让罗马将士们宣誓放弃侵略萨莫奈人，撤除萨莫奈人领地的罗马移民，保证以后不再和萨莫奈人作战，并要求以600罗马骑士为人质。宣誓的双方，一方是蓬提阿斯，另一方是两个执政官、两个财政官、四个军团司令官和12个军团将校（这些是所有活着的罗马军官）。宣誓之后，蓬提阿斯把防寨打开一角，将两支长矛插入地中，再把另外一支长矛横在顶上，让罗马人放下所有的武器装备，脱下头盔铠甲，身着短装一个接一个从下面俯首钻过。
当消息传至罗马，考狄昂的耻辱令罗马人极为震惊，元老院坚决不承认所定条约，整整一年内宴会、婚姻及其他类似事情都被禁止，直至罗马人报仇雪耻以同样的办法对待萨莫奈人。考狄昂峡谷之耻迫使罗马人改进武装，扩大兵力和改革作战方法。大约此时，罗马从两个军团增至四个军团，每团4 200人，还建立了灵活中队（每两个百人队组成一个中队），另外罗马在同盟国也征召了同等数量的军队。
也在此时，在著名的监察官阿庇乌斯·克劳狄乌斯主持下，于公元前312年修建了阿庇亚大道——从罗马笔直到达拉丁姆沿海大城塔拉其那，自此沿海岸向东南直达加普亚。有了这一条通向南意大利的平坦大道，罗马人的行军速度得以大大提高。
此后，萨莫奈人曾经煽动坎佩尼亚和埃特鲁里亚的一些城市反抗罗马，但都被罗马一一击败。罗马逐渐稳稳控制了坎佩尼亚，同北面和中亚平宁诸城也建立了友好同盟关系，这实际上等于三面包围了萨莫奈人。处境日危的萨莫奈人于公元前304年向罗马求和，罗马由于疲于战争，也乐于言和，最后与萨莫奈人订立了新的和约，萨莫奈人继续保持独立。
第三次萨莫奈战争
罗马与萨莫奈人的和平期只不过持续了6年而已，这段时间罗马人忙于消化巩固自己在坎佩尼亚、中亚平宁和阿普利亚地区的新势力范围，暂时没有力量吞并萨莫奈。萨莫奈人为了设法弥补在与罗马战争中的损失，试图迫使卢卡尼亚人与其结盟，而卢卡尼亚人的拒绝招来了萨莫奈人的进攻。
公元前298年，萨莫奈人派兵威胁卢卡尼亚，卢卡尼亚人自觉不敌，于是向萨莫奈人的敌人罗马求援。罗马人立即答允了卢卡尼亚的求援，与萨莫奈人重新开战，于是第三次萨莫奈战争爆发。
萨莫奈名将埃格纳提乌斯一改以往在山区固守的战略，统率大军穿过罗马在亚平宁山区的一道道殖民地防线，到达高卢人占据的亚得里亚海沿岸。埃格纳提乌斯一路招兵买马，煽动沿途各部落联合对抗罗马，一时之间纠集了意大利中部和北部各族力量，其中包括埃特鲁里亚、高卢、翁布里亚几大势力，罗马几乎处于四面楚歌的地步。罗马方面的统帅是西庇阿·巴尔巴图斯（西庇阿家族第一个出名的人），他率军追赶埃格纳提乌斯至翁布里亚的卡美利努姆，遭到了萨莫奈和高卢联军的伏击，罗马大败，全军覆灭。
罗马元老院发布了紧急动员令，除了召集16岁到45岁的市民兵之外，还大举召集退役老兵和被释奴，凑足了4万兵力。在这样的紧急情况下，一般会任命一个独裁官。不过，这次元老院没有这样做，因为任命一个出身贵族的独裁官可能引发罗马贵族与平民的对立，而平民中又没有人可以胜任这一重要职责。罗马像往常一样进行了选举，选出了贵族出身的法比乌斯和平民出身的德西乌斯（在大拉丁战争中英勇牺牲的德西乌斯之子）两个执政官。
据说决战之前，三名埃特鲁里亚人投奔了罗马，将作战计划全盘透露给了罗马人。老将法比乌斯令在敌后实施破坏活动的罗马军将破坏活动全部集中在埃特鲁里亚地区。内部已经开始分裂的埃特鲁里亚各部再也无法统一行动，纷纷脱离阵线返回家园以求自保。
公元前295年，4万罗马大军集结在亚平宁山脉东侧，北翁布里亚的森提乌姆，与各族联合大军对阵。联军以高卢军为左翼，萨莫奈军为右翼，从两面对罗马军实行围歼战术。双方的决战，从参战人数来说，是意大利历史上空前的一场大战。高卢的战车令罗马步兵伤亡惨重，加上高卢骑兵的轮番猛攻，罗马军队开始动摇败退。在此危急时刻，德西乌斯翻身下马，祈求诸神，呼唤着自己父亲的名字，起誓希望用自己的性命换取罗马的胜利。待祈祷完毕，德西乌斯一马当先，杀入敌群。眼见自己的统帅陷入重围，步步后退的罗马将士羞愧不已，个个奋勇向前，挽回了几近崩溃的颓势。德西乌斯壮烈牺牲，而这时老将法比乌斯利用坎佩尼亚盟军的骑兵合围萨莫奈大军，埃格纳提乌斯阵亡，敌军全面溃退，罗马转败为胜。
萨莫奈的反罗马联盟随着此次战役的结束而烟消云散，联盟中的翁布里亚人投降，高卢人被逐，埃特鲁里亚诸城邦也与罗马缔结了和约。公元前290年，大势已去的萨莫奈人终于向罗马求和，萨莫奈让出了一些土地，变成了罗马同盟。不久，罗马又围绕萨莫奈建立了几个殖民城以监视它，罗马合并了全部萨宾，领地直达亚得里亚海，萨莫奈和北方部族的联系彻底被割断了。
