后三头同盟维系了12年，屋大维取得了最终胜利。作为屋大维的主要对手，古罗马杰出的将军安敦尼本有实力同屋大维一决雌雄，但不幸的是，他陷入了“红颜祸水”而无法自救，最后落得个兵败自刎的结局。
安敦尼巡略东方
马尔库斯·安敦尼（约前82～前30）出身罗马名门望族，投奔恺撒之后屡立战功，历任财务官、保民官和骑兵长官等高级职务。在内战中，他跟随恺撒转战各地，竭力维护恺撒的利益，深得恺撒信任和倚重，恺撒不在意大利时便由他负责处理意大利的事务。安敦尼的实力一直在恺撒派中处于主导地位，三头同盟以及腓力比战役的胜利之后，他的实力益涨，声威大振。
喀西约和布鲁图死后，屋大维和安敦尼举行了一次盛大的祭祀，以表达对诸神和军队的赞扬。为了履行战时允诺，二人分兵两路，屋大维返回意大利负责向老兵分配土地并解决殖民地问题（因为他一直抱病，所以选择了这项工作），而安敦尼则负责前往小亚以及东方诸国“收集”允诺给士兵们的金钱。安敦尼很快收复了原先共和派掌控的东方行省，重新划分了部分王国的领地，惩罚了一些支持共和派的城市，奖赏了支持他的一些人，并在各地征收重税以充军费。
公元前41年夏，埃及艳后克里奥帕特拉应安敦尼之召，来到西里西亚的塔尔索斯申辩安敦尼对她的责难——在为恺撒复仇的事业中没有同他们同甘共苦。克里奥帕特拉精心布置了一艘金片包镶的彩船，打扮成维那斯女神的模样，赶往小亚面见安敦尼。克里奥帕特拉的迷人风姿、优雅谈吐以及机智学识令安敦尼神魂颠倒，他像一个年轻人（他此时已经40岁）一样，被这个女人俘虏了。他把东方事务交给自己的副将，跟随她到埃及去了，一起在亚历山大里亚度过了公元前41年～公元前40年的冬天。
当安敦尼在埃及与女王纵情享乐之时，一直病魔缠身的屋大维回到了意大利，在布隆图辛医疗修养，他的病情一度恶化，甚至有谣言说他快要死了。公元前41年初，屋大维大病初愈，终于回到罗马。之前雷必达被告发曾把三巨头的事情泄露给小庞培，安敦尼与屋大维协议让雷必达交出那尔旁高卢，给他另一个行省进行交换。屋大维实行了这一协议，但是分配土地确是一项困难的任务，因为国有土地少得可怜，而17万老兵却急需奖赏，事实上这些老兵已经开始不听指挥，自行抢夺土地。这些土地中，有些是城市的公有地，有些是共和派的私地，有的则是一般平民百姓的土地。屋大维权衡利弊，选择了承受那些被剥夺土地之人的辱骂，甚至借贷犒赏了愤怒的士兵，军队为此对他非常感激。
屋大维知道这些公民受到非法行为的损害，但他无法制止，因为没有钱偿还土地的价值，士兵们的奖赏也不能迟延，因为敌人（如小庞培）尚在发动战争。当时士兵们的跋扈已经发展到极致，据说有一次屋大维迟到，与会的士兵们大怒，斩杀了一个谴责他们的百人队长，屋大维对此也只能宽容，还赐给他们许多奖赏。毫无军纪的士兵们继续肆无忌惮，同时小庞培切断了海外粮食供应，意大利本土农业又被战争破坏，罗马发生饥荒。此时，安敦尼在罗马的弟弟路契乌斯·安敦尼趁机煽动公民反对屋大维。
路契乌斯本就是一个共和党人，对三头同盟没什么好感，他亲切地接待那些被剥夺土地的公民，答应帮助他们，他们也答应执行他的命令。这时，安敦尼的妻子福尔维亚出于嫉妒，想让安敦尼从克里奥帕特拉那里回来（她以为意大利发生战事，那么安敦尼必然要回来），便唆使路契乌斯跟屋大维不和。路契乌斯煽动两个军团进攻罗马，他向公民发表演说，声称将恢复共和，说要惩办屋大维和雷必达（雷必达此时已逃到屋大维那一边）。路契乌斯选择驻扎于一个防御工事很坚固的城市——培鲁西亚，准备在这里等待援兵，但安敦尼在高卢和意大利的部将并不了解安敦尼的意图，一直拖延与路契乌斯军联合。屋大维乘机包围了培鲁西亚，最后于公元前40年2月底，路契乌斯在外无援兵内无粮草的情况下不得不被迫投降，屋大维赦免了路契乌斯和其余全体将士。
布隆图辛协定
培鲁西亚之战后，屋大维夺得了高卢和西班牙两大行省，还几乎兵不血刃地吞并了安敦尼的11个军团。安敦尼离开埃及，在经过塞浦路斯和罗德斯港前往亚西亚行省的路上，他被报知培鲁西亚的战事，他责备兄弟和妻子不该如此盲动。在雅典，他会见了由意大利逃出来的福尔维亚，福尔维亚在受到丈夫的谴责之后不久，沮丧而死。福尔维亚和安敦尼的母亲都是在小庞培的帮助下来到雅典，小庞培想与安敦尼结成联盟以对抗屋大维，安敦尼对小庞培的帮助表示感激，承诺如果与屋大维发生战事，将和小庞培建立同盟；但如果屋大维遵守他们的协议，他将努力使屋大维和小庞培和解。
安敦尼带着一支人数不多的军队抵达布隆图辛，最初与屋大维军发生了一些冲突，后来经过两人部下将士的调解，双方决定重修旧好。这时屋大维的姐姐屋大维亚刚刚丧夫，屋大维答允了调解人的提议将姐姐嫁给安敦尼，两家的联姻弥补了裂缝巩固了同盟，双方士兵大声欢呼，昼夜连续不断地向两位将军祝贺。
公元前40年10月，三头在布隆图辛再次聚会，重新瓜分罗马（这时雷必达的地位已经明显不如以前了）：以伊利里亚的斯科德拉城为界线，自此以东到幼发拉底河所有的行省和岛屿皆属安敦尼；以西到海洋皆属屋大维；雷必达只领有阿非利加，以屋大维给予他的地方为限。协定还规定，屋大维将和小庞培作战，直至他们达成某种协议；安敦尼将对帕提亚人作战。作战期间，双方必须互相援助，皆可自由在意大利征募同等数目的士兵。
这时罗马的饥荒愈益严重，小庞培又从海上断绝了罗马的粮运，粮食价格大涨，人民认为造成饥荒的原因是领袖们的斗争，大声疾呼反对他们，力促他们跟小庞培讲和。屋大维带着他的朋友们和少数随员来到广场，想说服人民，人们马上毫不留情地投击石头。安敦尼得悉此事之后，匆忙跑来帮他，人们没有向他投石头，因为他是赞成跟小庞培订立和约的，人民让他走开，他不肯便也遭到了石头的投击。后来，他调来一支军队，费了很大力气才把群众驱散，把屋大维解救出来。此后，经过反复商榷，他们与小庞培达成了协议：陆上和海上的交战马上停止，小庞培驻军退出意大利，不得再收容逃亡奴隶；小庞培仍然统治撒丁尼亚、西西里和科西嘉以及其他现在手中的岛屿，不过他应当将这些岛屿的谷物作为贡税运到罗马；他不在罗马时，可以被选为执政官，通过他选择的人来执行他的职务；在其军队服役的奴隶可获得自由，自由人在退伍时应得到与屋大维和安敦尼部下一样的奖赏。
与小庞培谈和之后，屋大维起程往高卢平定混乱，安敦尼起程去进行对帕提亚人的战争。小庞培很快便违背和约行事，派海盗四处劫掠。屋大维向小庞培宣战，结果惨败，他的残余舰队也都毁灭于暴风。屋大维向安敦尼求援，安敦尼带着300条船舰来到他林敦。屋大维延缓战事的开始，而安敦尼又得不到意大利士兵的补充（此时意大利落在屋大维统治之下，安敦尼已不能按协议获得补充，而他急于进行帕提亚战争）。因为屋大维对安敦尼有所不满（他抱怨在西西里遇险时，安敦尼抛弃了他）。这时，屋大维亚充当了他弟弟和丈夫的调解人，公元前36年，二人进行会晤，达成协议：安敦尼给予屋大维120条船舰，屋大维送给他2万意大利军团士兵；因为人民表决通过的三头政治期限将满，他们不再征求人民的同意，把三头政治的期限又延长了5年。会后，安敦尼赶赴叙利亚，把屋大维亚和他们已经生下的女儿留在屋大维那里。
此后屋大维又与小庞培继续交战，经过数次惨败，最后终于取得胜利，解决了长期以来西地中海的纷争。小庞培兵败之后，召回了在利里俾的普林尼所率8个军团，但他还没有等到大军就急忙投奔安敦尼去了。普林尼率军到了西西里，占据了防御很好的麦散那，遭到雷必达和屋大维的部将阿格里巴的联合围攻。普林尼派遣代表求和，阿格里巴想待次日屋大维到来之后再定和约，但是雷必达答应了和约的条件，并为了讨好普林尼的士兵，允许他们同己方军队一起劫掠麦散那，普林尼的士兵便如此都被投入雷必达军中。包括这些新增加的军队，雷必达现在拥有了22个军团的步兵和一大队骑兵，他变得趾高气扬，借口他首先侵入这个岛屿，并曾劝告许多城市和三头联合，因此他想自己占有西西里。
屋大维盛怒之下，亲自来到雷必达那里，痛责他怠惰负义，与雷必达不欢而散。士兵们认为他们又将从事内战，雷必达的部下都钦佩屋大维，而反感雷必达的怠惰，他们指责雷必达不应该让战败的敌人平等地享受战利品。屋大维派遣使者到他们那里去，秘密地劝告他们归附自己，许多人都被收买了。
亚克兴之战
当屋大维掌控了西部罗马之时，安敦尼在东方也建立了自己的统治，罗马再次出现了一山不容二虎的局势。安敦尼出征帕提亚受挫后，同埃及女王克里奥帕特拉正式结婚，并公开宣称要把利比亚、腓尼基、叙利亚、西里西亚、亚美尼亚和尚未征服的帕提亚赠给女王及其子女。安敦尼在帕提亚战争中的失利以及违反习俗将罗马属土转赠，这激起了罗马人极大的不满，屋大维利用这个机会来反对安敦尼。
公元前32年，三头同盟的有效期满，一直处在相互猜疑和不确定状态中勉强维持着的屋大维—安敦尼同盟终于正式决裂。亲安敦尼的两位执政官在元老院对屋大维进行攻击，屋大维带领大批武装随从来到元老院，迫使两位执政官和300名元老院中拥护安敦尼的元老逃亡。不久，安敦尼正式修书遗弃屋大维之姊屋大维亚。屋大维破坏古代习俗，从维斯塔贞女手中夺得安敦尼的遗嘱，其中要求将他葬在亚历山大里亚，批准他对克里奥帕特拉的赠与等等。屋大维将这份遗嘱公布，借用元老院和公民大会的名义，剥夺了安敦尼的权力并以克里奥帕特拉侵吞罗马人民财产为名向他宣战。
公元前31年9月2日，屋大维率领海陆军在希腊西北部的亚克兴海角与安敦尼展开大战。当时，安敦尼的陆海军阵容相当庞大，拥有战舰800艘，陆军总计达12万人。屋大维只有战舰250艘，陆军不过9.2万人。战斗伊始，双方不分胜负。但在战斗最激烈的时候，克里奥帕特拉率领埃及舰队突然撤出，逃往埃及。安敦尼见女王离去，也追随而至。剩下的军队没有主帅指挥，遂被屋大维消灭。安敦尼在陆上的10万大军听闻主帅已出逃的消息，纷纷向屋大维投降。是役（亚克兴之战）之后，安敦尼丧失主力大军，屋大维胜局已定。公元前30年夏，屋大维进兵埃及，在亚历山大里亚击败安敦尼军。安敦尼提出要同屋大维单独决斗，屋大维冷静地回答道：“没有必要，你想死的话，办法多得很。”安敦尼无可奈何，只好败退城内，伏剑自刎。据说，克里奥帕特拉曾千方百计迷惑屋大维，未能奏效，陷于绝望，让毒蛇咬伤手臂昏迷而死。从此之后，埃及便纳入罗马版图，变成帝国的一个行省。
