独宠贵妃构乱安史歌舞升平的太平景象，逐渐使唐玄宗陶醉了，锐意进取的治国精神丧失殆尽。到天宝元年（742），玄宗已做了30年皇帝，逐渐奢侈淫秽，纵情声色，已不能如开元时期听取忠言直谏了。正直的韩休、张九龄相继罢相，奸诈的李林甫任中书令独秉大权。从这时起，邪恶势力在朝廷中开始占了上风。天宝十一年（752），李林甫病死，杨国忠做宰相，政治更加黑暗。玄宗由选贤治国到宠信奸臣，国家形势也自此由盛而衰。
李林甫，是唐宗室子弟，他的曾祖父是唐高祖李渊的叔伯兄弟。凭借血缘关系，李林甫当上了官。李林甫为人狡诈，善于投机钻营，加之熟悉朝廷的礼仪和为官之道，因而很快便爬上了吏部侍郎的高位。
多年来，李林甫苦心织就了一个庞大的关系网，他利用这套关系网加强了自己在朝中的地位。他勾结宦官及宫中妃嫔，让他们暗中观察皇帝的行动，因而李林甫做事多符合玄宗心意，深得玄宗的喜欢。
当时，玄宗宠爱武惠妃，也喜欢惠妃所生的儿子寿王，想立他为太子，以取代原来的太子。李林甫知道了这个情况，便托宦官给惠妃传话，说自己愿意尽力辅佐寿王。武惠妃听了非常感激，便暗中帮助他，怂恿玄宗提拔李林甫做宰相。
唐玄宗和宰相张九龄商量这件事。张九龄看不上李林甫的为人，便对唐玄宗说：“宰相的任用关系到国家的安危，如果任命李林甫这样的人，将来一定会祸国殃民。”玄宗不听张九龄的劝告，最后还是将李林甫任命为宰相。
李林甫知道张九龄曾经反对自己当宰相，十分痛恨他。但张九龄德高望重，深得玄宗倚重，李林甫也奈何他不得，只得对他客客气气，可暗地里一有机会就在玄宗面前说张九龄的坏话。
玄宗一直有废立太子的心思，他召来宰相们商讨此事。张九龄出于公心，坚决反对，并表示若废太子，他不接受命令。玄宗听了很不高兴，李林甫老谋深算，当场并不表态，退朝后私下对宦官说：“废立太子是皇帝的家事，何必要问外人。”这话传到玄宗耳里，玄宗更加厌恶张九龄了。后来张九龄终于因为屡屡直谏而遭贬官，李林甫得以独掌大权。
从此，李林甫在朝廷就一手遮天了。谏官言事，须先告诉李林甫，而后上报皇帝。朝廷官员不附合他的，都遭到阴谋陷害。他杜绝言路，妒贤嫉能。他口头上说话好听，背地里专门害人，因此，人们说他是“口有蜜、腹有剑”。
以后，朝廷就越来越腐败了。
开元24年（736），玄宗因所宠爱的武惠妃死去，整日郁郁寡欢。有人说，寿王妃杨氏体态丰艳，绝世无双，他即令太监将其接进宫来侍酒。寿王妃聪明伶俐，通晓音律，擅长歌舞，又会逢迎。玄宗如获至宝，更加不理国事。
寿王李瑁，是玄宗的儿子，武惠妃的亲生子。56岁的皇帝同22岁的儿媳的这种关系，显然悖于伦理，是一大丑闻。玄宗于是让寿王妃自请为女官，入居南宫，赐号太真，南宫改名为太真宫。玄宗夺了儿媳，又给儿子娶了个韦姓的姑娘做妃子，以示慰藉。
杨太真入得官来，恩宠与日俱增，不到一年，杨太真被册封为贵妃。贵妃的地位仅次于皇后，可这时并没有皇后，她就是实际上的皇后了。连她的家族都得到了封赏。
贵妃喜欢穿新衣服，专为她服务的织绣之工就达700人之多。贵妃乘马，权宦高力士亲为之执辔授鞍。贵妃生长在南方，喜欢吃鲜荔枝。荔枝容易烂，离枝四、五日则色味俱变。为了快速贡奉新鲜荔枝，玄宗下令特开辟了从岭南通往长安的数千里贡道，沿途设有驿站，备有快马。荔枝运至长安，色味不变。
一人得道，鸡犬升天。杨氏兄妹飞黄腾达，贵妃的大姐封韩国夫人，二姐封虢国夫人，三姐封秦国夫人，堂兄杨国忠官至宰相，兼任四十余职，权倾天下。
玄宗乐不思治，日益昏聩。李林甫死后，杨国忠独揽朝权。他和李林甫一样，顺着玄宗的心思行事。玄宗喜欢征伐别国，他即发动征伐南诏的战争，被打得大败，战死20万人。一年大雨成灾，玄宗查问灾情，他叫人弄了一些大的粟穗给玄宗看，说雨虽大，收成却好，玄宗竟也相信。他不准下面报灾，扶风太守房琯报灾求救，他大怒，下令将其交司法机关惩罚。杨国忠做宰相时，整天发号施令，胡乱处理政事，选任官吏都在私下暗定。因此，唐朝的政治更加昏暗。
从开元24年（736），到天宝年间，奸相专权，贵妃专宠，玄宗日益昏聩，政治愈加腐败，繁荣背后的危机也就加剧了。首先是均田制瓦解了，负担租赋的民户在缩减，而朝廷的费用却在加大，财政危机加大。朝廷就派员横征暴敛，甚至一次预征30年的租赋，加速了人民的贫困化。唐王朝赖以生存的社会基础动摇了。其次是府兵制破坏后，募兵制也愈加腐败。京师所募之兵多是无赖子弟、市井小贩，毫无战斗力，几乎无兵可用。
玄宗曾考虑过谁掌握兵权最可靠的问题。王嗣宗兼任四镇节度使，被人诬告欲拥兵尊奉太子，玄宗即罢了王嗣宗的官，交司法机关惩处。与王公大臣有瓜葛的人，有了兵权，玄宗便放心不下，深怕他们结成朋党，危及自己的皇位。正在玄宗为难的时候，李林甫出了一个歪主意：用“胡”人做边帅。理由是“胡”人勇敢善战，在中原也没有复杂的社会关系，不懂汉文，比汉将可靠。其实他心里另有打算。他认为，“胡”将文化水平不高，不能做宰相，他自己的地位就更牢固了。玄宗陆续提拔安禄山、安思顺、哥舒翰、高仙芝等做大将。到了天宝六年，节度使大都是“胡”将了。
安禄山，是个胡人。他早年当过边境市场的牙郎。后来，他投入唐朝北方的边防军中，因作战勇敢，多次受到嘉奖。渐渐地，安禄山引起了玄宗的注意。不久，安禄山被任命为平卢节度使。后来，他又兼任范阳、河东节度使，掌握几十万军队的兵权。节度使掌管地方军政大权，权力很大。
安禄山能言善辩，非常善于和人打交道，加之体态肥胖，貌似忠厚，因而有着很好的人缘。凡和他交往过的人都夸奖他忠厚、老实。消息传到玄宗耳中，他对安禄山的印象越来越好。
安禄山很会讨玄宗的喜欢。玄宗好战，他便多次兴兵攻打国境边的少数民族；玄宗身边的人，安禄山必然重金收买，让他们在玄宗面前说自己的好话；他还令心腹常驻京城，摸清玄宗的心意加以迎合。
玄宗允许安禄山可以出入皇宫，于是安禄山乘机提出要拜杨贵妃作干妈。玄宗同意了，这以后安禄山再见皇上和贵妃时，必然先拜贵妃。玄宗心中疑惑，便问他为何先拜贵妃？安禄山这样回答：“我们胡人的习惯是先母后父。”玄宗见安禄山把自己和贵妃看作父母，心中十分高兴，不久，便加封安禄山为安西郡王。
边防大将手握重兵，很容易引起他人的猜忌。安禄山便有意装成一副傻乎乎的样子。玄宗命他去拜见太子，安禄山见后却不下跪，左右的人都催促他行跪拜大礼，安禄山问道：“我是胡人，不懂朝廷的规矩，不知太子是什么官？”玄宗说：“太子就是将来的皇上，朕去世后，就是他统治你们。”安禄山这才跪拜，说道：“我愚蠢，过去只知有陛下一人，不知还有太子。”玄宗听后，觉得他实在忠诚得可爱，便更加宠爱他了。
起初，安禄山对玄宗百般迎合，为的是加官晋爵。加封郡王后，安禄山位极人臣，便开始不能满意为人臣子的身份了，加上他多年来往返边疆中原，十分清楚中原兵力衰弱的情况，逐渐产生了夺取天下的野心。
安禄山开始秘密扩充军队，他提拔了史思明、蔡希德等一批猛将，手下将领被封作将军的有上千人，以此来收买人心，他任用汉族的读书人高尚、严庄等人帮他出谋划策，充任谋士；安禄山还从边境各少数民族中挑选了8000名勇士，收为义子，组成了一支精锐部队。
天宝14年（755）十一月九日，安禄山在范阳起兵，发动叛乱，兵锋指向唐的都城长安。中原军备废弛，精兵猛将都放在东北、西北各镇。叛军兵锋所至，中原郡县毫无准备，大都望风而逃。安禄山率兵15万，尘灰蔽天，鼓噪震地。一路上几乎没有遇到抵抗。十二月初二，叛军已在灵昌（今河南滑县西南）渡过了黄河。
安禄山叛乱的消息传到长安，玄宗还认为是谣言。得到确讯以后，满朝文武无不惊慌失措。杨国忠却夸口叛军必生内变，不过十天，安禄山为儿子安庆绪所杀。玄宗惊慌之中，不禁欣然。
然而安禄山部队一路势如破竹，不久东都洛阳被攻陷了。于是朝廷派久负盛名的大将哥舒翰退守潼关，准备拒险死守。但不久，朔方军大将郭子仪、李光弼率军出太行山，收复了常山，屡次打败史思明。河南南阳太守鲁炅、睢阳太守许远、真源令张巡等，也起兵抗击叛兵，扼住了叛军南下的道路。安禄山进退两难。
唐玄宗听信杨国忠馋言，让潼关守将哥舒翰出城迎战不要坐失良机。潼关天险，道路狭窄，易守难攻。唐军在关外挖了三道壕沟，叛将崔乾佑屯兵陕州，徘徊半年，只能望关兴叹，无法进攻。哥舒翰决心守险待机。郭子仪、李光弼也说潼关只宜坚守，但唐玄宗一再下旨催战，哥舒翰被迫出兵，与叛军会战，结果大败。部将火拔仁等捉了哥舒翰，投降了叛军。
潼关失守直接威胁到唐都城长安，唐玄宗只得同贵妃姐妹、皇子皇孙、宫中近侍及朝中几个大臣，由千名禁军护从，悄然向西南而去，欲逃往蜀郡避难。当走到马嵬驿（今陕西兴平西）时，将士们发动兵变，杀死了杨国忠。将士又要求杀贵妃以息天下怨，可怜“三千宠爱在一身”的杨贵妃，竟被缢杀于逃亡途中。
长安在大约十几天之后陷落了。皇太子李享北上到了灵武（今宁夏灵武西南），即位称帝，是为唐肃宗，重新集聚力量，开始对安禄山进行反攻。
安禄山自天宝14年叛乱，先后攻陷两京，第三年，被他的儿子安庆绪杀死。安庆绪在至德二年称帝。不久，长安、洛阳为唐军收复。第三年，安庆绪被安禄山的副将史思明杀死。史思明在乾元二年（759）先称燕王，后称皇帝。第三年，他也被儿子史朝义杀死。史朝义又称帝，两年后，兵败势穷，上吊自杀了。
悲惨晚年唐军收复都城长安以后，玄宗由成都返回长安。路过马嵬驿时，触景生情，黯然神伤，祭拜了杨贵妃墓。到达长安后，玄宗就住在兴庆宫里。由大将军陈玄礼宦官高力士保卫，由于玄宗经常宴请宾客，遭到肃宗的猜忌。
李辅国知道肃宗的复杂心理，想立奇功来巩固肃宗对他的宠爱。他对肃宗说：“上皇住在兴庆宫，兴庆宫和里巷相连。围墙也低矮，不适合上皇居住。太极宫森严，请他搬到那里去住，这样能杜绝小人在他身边说三道四，上皇能安享晚年，陛下有时也可以去探望，岂不更好。”李辅国的这番话正中肃宗下怀，便默许了。于是李辅国传旨，请玄宗游览太极宫，但当玄宗从兴庆宫走到睿武门时，预先埋伏好的士兵突然冲了过来，把他拥簇到了太极宫，住甘露殿。肃宗对玄宗还是不放心，又把高力士流放到巫州（今湖南黔阳县），命令陈玄礼退休，给玄宗只留下几十名卫士，而且都是老弱病残。
处在这样的逆境中，玄宗更觉寂寞、凄凉，郁郁寡欢，连饭也吃不进了，弄得惟悴不堪。上元三年（762）四月五日，玄宗死在太极宫神龙殿。
