众将保着许褚回到阳平关。曹操知道他不是大将之才，这次派他接运粮草乃是无奈之举，所以也不怪他。
程昱说：“我数十万大军屯在阳平关，若无粮草军心必乱。看来阳平关也守不住了，不如再退往斜谷，以图再进。”
曹操也知阳平关再无法坚守了，便点头说：“孤若现在就退，刘备必乘势来追，孤当亲自率军再和刘备战上一回，好歹也要挫挫刘备的锐气，然后再徐徐而退。”
当即一面令大军整理行装，一面亲自率军出战。
诸葛亮笑说：“曹操要退兵矣。”
刘备问：“军事何以得知？”
诸葛亮说：“主公请想，曹操屡战屡败，军心士气受到重挫，再战下去，难道还能有获胜的可能吗？”
刘备又问：“那曹操又为何亲自率军来搦战？”
诸葛亮说：“曹操数十万人驻守阳平关，每日耗费钱粮无数，若他能把粮食安全运到关上，尚可支撑一时，如今粮草被三将军和魏将军所劫，军心已动摇，还如何支撑？但要退兵，又怕主公率军随后掩杀，故此才亲自率军前来搦战。我料此战主公若获胜，曹操势必会再坚守一些时日，若主公败，曹操即日便退。”
刘备点头问：“那我该如何抗敌？”
诸葛亮说：“主公可佯败一阵，待曹操退兵之时，随后掩杀。”
我说：“此计只可大败曹操，却伤不到曹操的要害之处？依我之计，可将曹操牢牢地拴在阳平关上，待曹操粮草用完，皇叔再率军一战可擒曹操。”
诸葛亮说：“曹操虽屡战屡败，士气低落，但其实力依旧远远强于我军，若将曹操逼急了，现在就进行决战，曹操势必倾其全力反扑，胜负之数尚在两可。更何况曹操是想全师而退，后若不顾损失强退，我也无法将其全歼。为今之计是尽量快地将曹操赶出汉中，由主公取而代之，然而再囤聚实力，徐图发展。”
法正说：“军师之言甚是。”
刘备便亲率三千人马出营迎战，在阵上大骂曹操道：“曹操老贼，你的粮草已被我截获，还不下马受降。”
曹操亦骂说：“孤率天兵在此，虽被你侥幸赢了几阵，却怎知道孤用兵的手段，今日就取你项上人头，以谢天下。”
刘备大怒，便令大将毛植出战。
这边大将徐晃拍马来迎，二将才战几回合，毛植便被徐晃一斧劈下马去。
曹操一挥令旗，曹军一并杀出，杀得刘备大败回营。曹操也不追赶，便下令鸣金收兵。
诸将好不容易打个胜仗，正杀得起劲儿，却听鸣金之声，回来埋怨曹操说：“我等正要杀进蜀营，活擒刘备，主公因何却下令收兵？”
曹操说：“孤粮草被劫，数十万大军的给养供应不上，单凭一两次小胜无关紧要。”便下令大军撤离阳平关。
曹洪说：“我军屡战屡败，好容易打了个胜仗，士卒锐气大增，正应乘势进军，主公如何反要拱手让出阳平关？”
曹操说：“粮草供应不上，军队怎能再战？”
司马懿说：“主公退兵斜谷虽不失为上策，但需防刘备乘势掩杀。”
曹操笑说：“卿多虑了。孤刚才大败刘备，料他以为孤会乘胜再战，不会料到孤打了胜仗反而主动后撤的。”
随即令大将曹休断后，往斜谷退去。
正走着，突然一支人马掩杀过来，为首大将正是老将黄忠。曹休急忙引军来迎，混战不一时，张飞、赵云各引一军从两翼杀来，大败曹休。
曹操不敢恋战，亲自率数十员大将断后，且战且走，一路丢弃无数辎重才败回斜谷。
