曹洪率军来到汉中，便召夏侯渊、张合商议对策。
夏侯渊说：“刘备命张飞、马超驻扎下辨，他却和诸葛亮屯兵葭萌关，是要分我军之势。现在主公被拖在合淝，我等只益坚守，不益出战。”
张合说：“张飞仍在巴西，下辨只有马超，现在是破敌的最佳时机，如果张飞再率兵抵达下辨，就更不好破敌了。”
曹洪点头说：“张飞、马超都是有勇无谋之辈，不足为虑。与其在这里坐等着挨打，不如出兵下辨，先破马超，让刘备、诸葛亮不敢轻视我汉中。”
夏侯渊说：“张飞、马超虽然有勇无谋，但我听说刘备已派无为来协助张飞、马超二人。当年刘备率军入川，被川兵困在了涪水关，张飞就是用此人之计，智收严颜，兵不血刃取雒城，解涪水关之围。将军不可轻视此人。”
曹洪问：“无为现在何处？”
张合说：“现在巴西。”
曹洪笑说：“既然无为不在下辨，夏侯将军还有何担心。”
夏侯渊说：“即便如此，将军也不可轻敌。”
曹洪便令二将把守关寨，自己亲自统兵直取下辨。
马超得信，便令副将吴兰为先锋，出城扎寨拒敌。
吴兰率军出城不远，便远远看到曹洪统率大军绝尘而来。吴兰久闻曹洪智勇双全，不敢轻敌，便令火速扎营固守。
牙将任忠说：“将军乃先锋大将，遇敌不战，岂不被人嗤笑。”
吴兰说：“曹洪乃是曹操所倚重的大将，勇冠三军，不可轻敌。”
任忠说：“有大名之人，往往名不副实。我愿出战，取曹洪首级献于将军帐前。”
吴兰见他说得慷慨，便率军排开阵势迎战曹洪。
曹洪亦排开阵脚，摧马舞刀大呼：“对面谁是马超，请出阵答话。”
任忠拍马挺枪上前说：“马将军乃我主刘皇叔帐下知名上将，怎会和你答话。”
曹洪问：“你是什么人？”
任忠说：“大将任忠。”
曹洪冷笑说：“无名鼠辈。你不是我对手，快叫马超出来见我。”
任忠大怒，挺枪直取曹洪。二将战不上三两个回合，便被曹洪一刀劈下马去。
吴兰大惊，不敢迎战，急忙率军便撤。
曹洪乘势率军掩杀过来，一口气便追杀到下辨城外。随即便在城外扎下营寨。
吴兰败回城中，硬着头皮来见马超。
马超大怒说：“我命你为先锋大将，你却出师不利，挫我军威，该当何罪？”
吴兰说：“我率军遇到曹洪，本来要先扎下营寨，等将军到了再与曹洪决战。任忠却不听我言，才有此败。”
马超说：“你是先锋大将，任忠须听你辖制，你要坚持不让他迎战，任忠岂能迎战？是你料事不周，才有此败，还敢推托？”便令推出斩首。
众将急忙求情，马超才饶过吴兰。
翌日，曹洪径直抵达城下讨战。
吴兰说：“曹洪智勇兼全，不可轻敌。不如火速派人去巴西向三将军求援，等三将军和无为先生援兵到了再出战不迟。”
马超怒叱说：“败军之将，还敢乱我军心。”
令人将吴兰轰了出去，率二千人出城迎曹洪。
曹洪擎刀问：“来将可是马超。”
马超持枪说：“既知我名，鼠辈安敢来犯我境。”
曹洪说：“特来取尔项上人头。”
马超大怒，舞刀来战曹洪。二将大战十余回合，曹洪拔马望营寨左面逃去。马超只道曹洪已摸不到营门，率军追杀过来。眼见曹洪上了一道土坡，等马超率军赶到土坡，曹洪却不见了踪影。
正在迟疑，突听杀声大起，四下不知冲出多少伏兵，将马超的二千人团团围住。曹洪提刀返回阵前，用马鞭指马超说：“你已中我伏兵之计，还不早早下马投降，饶你不死。”
马超大惊失色，急率兵突围。
曹洪知道马超神勇，怕拦不住马超，便令乱箭齐发，将马超射了回去。
马超大怒，率军一连攻了几回，都被曹军乱箭射回。
眼见天气见晚，马超心中焦虑。突见西南角曹军大乱，又一支人马从背后杀来。
马超大喜，乘势率军杀向曹军，这才发现来将竟是吴兰，里应外合大败曹洪。马超不敢追赶，便率军回到下辨。
原来吴兰在城上看到曹洪的刀法并没乱，却向营寨左面逃走，料想曹洪必有埋伏，所以忙率兵赶来相救。果然见曹洪将马超困在土坡上，因惮忌曹洪之勇，没敢立刻来救，等到天色已晚，这才突然杀入敌阵，大败曹洪。
马超连败二阵，再不敢轻敌，忙命人向巴西求援。
