魏惠王本来计划吞并赵、韩两国后再收拾齐国，最终实现号令天下的大业。但没想到齐国会横插一脚，使魏国攻赵的行动功败垂成，结果不仅未将赵国灭掉，反而使自己的争霸事业受挫。他痛定思痛，更加认识到齐国是魏国霸主地位的最大威胁，决心有朝一日一定要彻底消灭齐国。为此，桂陵之战后，魏惠王也接受了一些教训，重新重视魏、韩、赵联盟在魏国争霸事业中的战略地位，并加紧修复与韩、赵两国的关系，以共同对付其他各国，扭转在战略上的被动局面。
桂陵一战，庞涓险些送命，多亏庞茅、庞聪等人相救，否则庞涓早死在乱阵之中了。虽然在后来的西征中从秦人手中夺回西部全部失地，魏惠王又重新给予他宠幸和厚爱，但是，桂陵山前的耻辱他却怎么也抹不去，他立志誓死也要报此仇。庞涓历来承认孙膑比自己智高一筹，就为这才把他膑为废人，叫他永世不得出仕为官。但是，没有想到，孙膑终究当了齐军的军师，且坐在桂陵山上泰然自若地看着他被如潮的齐兵拥来搡去，这让庞涓愤恨不已。因此，回到大梁后不久，他即了一个心腹前去贿赂齐国国相邹忌，可是，这个心腹如石沉大海般一去便杳无音讯，死活不明。一晃十年过去了。一天，庞涓又唤来一个心腹，交给了其三千金和几样宝贝，如此这般地交代一番后，那个心腹拿上金银珠宝便上路往齐都临淄去了。
庞涓欲起兵讨伐齐国，可又担心魏惠王不同意，因此就想：欲报此仇，还得联合太子的力量，于是，前往魏王宫找太子申商量。
太子申才从赵国邯郸回大梁。头几年里，不断有人在魏惠王面前说他的坏话，他能够安全回国已经是万幸了。因此，也不想争什么，只求日子平安过得去就行。庞涓的拜访叫他吃惊不小。太子申让庞涓坐下后就问：“庞大将军亲自登门有何指教？”
庞涓说：“太子久离大梁，想必也听说有人在大王面前非议太子，好在大王仁德、公正，没有偏听偏信。否则，太子恐怕就不是坐在这里了！”
太子申很紧张。他不在大梁的时候，王宫里都发生了什么事，他就是知道得再多，也没有庞涓知道得多。他虚心地说：“多谢大将军关怀。我年纪虽轻，却也想建功立业，为国家作出贡献，让那些非议我的人自动把流言息止住。可是，我不知道应该干什么。请大将军明示！”
庞涓说：“眼下，我们跟秦国关系不错，该夺的都夺了回来，该要的也都要了过来，赵国因为有邯郸的教训也显得老实多了，其他小国就更不必说了。大王又经过逢泽会盟，把天子的旗号也打出去了，十二诸侯哪个不恭恭敬敬、老老实实待咱魏国？可是听说只有东面的齐国和南面的楚国不服气。还说要联合起来讨伐我国。我想，我们一道去说服大王，由你我统兵，咱们先下手为强，去讨伐齐国。齐占据东方有利地势，一心与我国作对，其企图吞并我魏国而称霸中原的野心，世人早已看清。过去，我国忙于西面战争，没有时间考虑东方之事，这几年太平许多，可齐国并未把我魏国忘却。我认为现在讨伐齐国是时候了，只要我们认真研究，细心策划，凭着大王的军队，凭着太子您在三军的威望，咱们齐心合力，一定能够打败齐国，割他土地，占他城邑。那时候，太子凯旋，举国上下欢庆胜利，大王一定对您的圆满功德而感到欣慰。太子之位也就没有人敢觊觎了。”
太子申果然被庞涓的话打动。于是，两个人一起去拜见魏惠王。魏惠王还没听完庞涓的陈述便高声叫道：“正合寡人之意！”
君臣不谋而合，于是接下来研究的问题就是什么时间攻打齐国、攻打齐国的什么地方、从什么路线去及具体作战方略。
庞涓说：“大王，臣下以为齐国西域靠近赵国、卫国及我国边境，武库多，防御能力强，兵精车众，且有齐长城及大河，济河的阻碍，还有许多水泽、沟渠拦阻，不利我大军作战。我欲伐齐最实际可行的战略目标应当是兼并莒地（今山东省莒县）。”
庞涓又说：“我与太子商量后认为此次伐齐，当作为灭齐的第一步。先并莒，且以莒作为强大的根据地，一步步向北，逐渐夺齐地为我魏国所有，到那时才真正能摆脱我国目前处于的东西南北四面八方被包围的被动处境。”
魏惠王精神异常振奋，眼泪几乎都流了出来。
庞涓受宠若惊，慌忙跪倒拜谢，并说：“齐与臣下有不共戴天之仇，灭齐当是臣下义不容辞的责任。臣下愿领兵前往伐齐！请大王下令！”
太子申也慌忙跪倒请战说：“父王，儿臣愿随庞大将军一同统兵伐齐！”
魏惠王允许了，正欲颁旨，却忽然想起如此大事应当听一听国相惠施的意见。
于是，魏惠王把欲准备讨伐齐国的打算告诉了国相惠施。不料，惠施说：“大王伐齐不如攻韩。韩国近在眼前，土地千里又在魏国的怀抱之中。齐国在东方，调动军队远征夺利不如就地近割。况且韩国有许多错误把握在我们手中，大王攻韩也是行正义之师，别人说不上什么。”
魏惠王静心一想，不禁怒火满腔、肝胆欲裂。韩国，本为三国之一，他们魏、赵、韩从根子上本来就是一家人。可由于魏国在文侯时就称霸天下，因此一直强于诸国，才招来他国的妒恨和仇视，最终导致几个国家携手一起来攻打魏国。远的不说，十几年前的魏国包围攻打赵都邯郸，本来是魏、赵之间的事情，可齐、秦、楚非插手不可，搞得魏国顾东顾不上西，顾南顾不上北。经过魏惠王及时调整战略部署，与东方、南方、北方修好，而专对西方，才挽回点面子，才有乘夏车、称夏王，统领十二诸侯国共朝天子的光鲜荣耀的逢泽相会。可是，逢泽相会，齐国、楚国公然拒绝参加。他们倚仗自己险要的地势、优越的山川，倚仗自己是七大诸侯国之一而不把魏国放在眼里。魏惠王心中倒也能够平衡，毕竟遭受强手嫉妒说明自己的实力威胁到了他们。可是，韩国竟也公开反对相会，还跑到齐国与楚国等大国聚会，扬言要共同讨伐魏国。魏惠王才从逢泽回来的那些天，整日提心吊胆，不知道多国联军会于哪一天的傍晚或黎明突然兵临城下，进攻大梁，有时一早醒来，摸摸头上全是冷汗。他庆幸战争并未爆发。后来他才渐渐过起太平安稳日子。
惠施的提醒，使魏惠王暂时改变了伐齐的决定，而决定首先攻韩，一旦韩国老老实实俯首听命于魏了，再同韩师一同伐齐也不晚。
于是，魏惠王派庞涓统大军攻伐韩国都城郑（今河南省新郑县）。新的一场大国的战争就这样又开始了。
韩国国都郑及阳翟、南梁等几座城邑同时被魏军包围。魏军此次来势汹汹，似要一举灭韩。韩昭侯紧张得急忙派使臣前往齐国求救。
齐王宫里，齐威王正召集了文武大臣们商议救不救韩的问题。
齐威王说：“魏国重兵进攻韩国，韩侯派人求我国相救。寡人拿不定主意。救，还是不救？请你们帮寡人拿个主意。”
邹忌说：“不如不救。救，势必损耗我国力、军力；不救，则可避免这诸多损害，况且魏侵韩，而不是侵齐。”
田忌说：“应当相救，而且应当快救。救晚了韩国必亡，而韩国亡对我齐国没有好处。”
邹忌说：“田大将军此话严重了。魏攻韩显然为韩没有参加十二诸侯逢泽相会之事，也只是教训教训韩国，却不会兴师灭韩。大将军把韩侯的军队看得也太无能了！”
田忌针锋相对地说：“邹国相分析得极对，只是韩国不被灭掉而投降魏国，难道对我齐国有利吗？”
邹忌不想再让田忌、孙膑有立功机会，于是竭力阻挠派兵救韩之事。他说：“既然田大将军承认韩国不会被灭掉，我齐国大可不必惊慌失措。我国国内还有许多事要做，却不做，反而驱兵几千里去为异国谋划利益，这恐怕不是明智之人的举动！”
田忌说：“韩国被魏军攻伐，韩军必败，这是不言而喻的。韩军失败而韩国投降魏国对我齐国只有危险而无半点好处。我齐国救韩实际上是守护自己，怎么能说是仅仅为别人谋划利益呢？难道说，邹国相主张不派兵救韩是为了魏国谋划利益吗？”
邹忌恼羞成怒，顾不上在齐威王面前，指责田忌说：“难道大将军受了韩国的好处，否则恐怕不会如此迫切主张为韩国出兵。”
田忌被呛得面红耳赤，连讥带讽地说：“照国相的说法，国相是不打自招。国相一定是受了魏国重礼才如此坚定地不赞成我国出兵伐魏的！”
邹忌一听，立即还欲说什么，齐威王不耐烦地说：“邹、田二卿勿争。此次救韩事关重大，你二人意见不合，寡人心中很是担忧。你们再冷静想想，此事明天再议。”
邹忌回到府中，就觉胸中一口恶气未出。一直在寻找机会、等待良机除去孙膑和田忌的他，此时怎么能甘心眼看着又一次立功封官的机会降临在田、孙二人头上呢？他暗下决心：定要阻止齐威王作出派兵救韩的决定。
公孙阅听说了朝堂上邹、田二人争执的事，便对邹忌说：“国相此次失策了！”
邹忌不解：“失策？让他们去伐魏才失策！每战，孙膑必赢，回来后，我这国相恐就当不成了。”
公孙阅说：“国相此为下策。我有上策不知国相愿意听否？”
邹忌说：“快说吧！”
公孙阅说：“国相应当赞成齐国出兵。如果田忌打胜了，这是您国相谋划的结果；如果打不胜，那是田忌畏缩不前，交战而不敢拼命，不勇往直前，遭受挫败，到那时就会被国法诛杀。”
邹忌眼前一亮，说：“此计甚好！我就按先生所言，力主齐王发兵救韩。”
齐威王再次召集大臣商议救韩之事时，邹忌果然极力主张立刻发兵，全力救韩。齐威王很高兴，说：“你们将相终于能够想到一起了，寡人很高兴。”齐威王忽然记起孙膑还没发表意见，就问：“军师，你是怎么想的？”
孙膑说：“大王，臣下以为我国当采取‘深结韩之亲而晚承魏之弊’这一策略。对韩国是一定要救的，但不是早救，更不是马上出兵去救。我国军队必须为我国利益服务，过早出兵就等于代替韩国作战，而且韩国也是个强国，一旦齐、魏两败俱伤，到头来我国还得听从于韩国的摆布，这是对我齐国利益所不利的啊！只有先答应救韩，让韩、魏互相激烈拼杀，然后再出兵拯救危亡之韩，攻击疲惫之魏军，这才对齐国有利。”
齐威王十分高兴，说：“军师此计甚好！这样既可以加深与韩国的亲密关系，又可以乘魏国军队的疲弊而攻击它，这正是一举两得，重利与尊名双收啊！”
于是，齐威王亲自答应韩国使臣的求救，鼓励韩国要全力抵抗魏国的侵略，让使臣先回国。
韩昭侯自以为有齐国的支持，果然坚定信心，组织全国军民合力抗击魏军。但是，韩国毕竟不是魏国的对手，仗越打越艰苦，人员伤亡越来越多，武器及粮草渐显匮乏而供应不上。终于坚持到第二年（即公元前341年），韩国已五战五败，陷入极其危险的境地。此时，魏国军队也受到一定的创伤，死亡人数不少，且军队长期作战，疲惫之极。
韩国五战五败的消息一传进齐都临淄，齐威王又召众大臣商议出兵之事。齐威王问孙膑：“军师以为此时出兵如何？”
孙膑说：“这正是一个最佳时机。”
于是，齐威王下令：齐国军队立即出发伐魏救韩。兵力共计十万。而对于调用何地的兵力，田忌和邹忌竟然不谋而合地想到了一起。田忌主张除调一部分京师外，其余全调齐国五都之一的南境莒地（今山东省莒县境内）的边防常备军。
田忌掌握着全国军队建设的情况。尤其是近些年，他实行孙膑的许多加强军队建设的主张，不但号召下属严格管理军队，他还多次到各都巡视、监察，并亲自过问许多建设性工作的进展情况，深得下级的拥戴。边防军队的建设也由此得到巩固和加强。莒是齐国五都之一。调动莒地的守军还有一个考虑，就是一方面可以使军队迅速投入战斗，另一方面可节省大量开支。这也是他与孙膑研究的结果。在说到为什么派南境之兵伐魏时，田忌说：“我齐军自南境出兵西进伐魏，途中，除渡过边境附近的泗水外，自东向西整个地势基本是低平坦荡的，这便于我军进退自如。如果从齐城或高唐等西境出兵，不仅路途遥远，而且地形复杂，水泽成片，不利于我军立即投入战斗。第三方面的考虑就是眼下楚国正全力在越国境内平叛，顾及不上我国。因此，从我国南境调出一部分兵力伐魏不会影响我边防的力量。”
邹忌主张出动莒地军队则是出于另一种考虑：莒地是后来并入齐国的，莒地百姓还一直惦念着恢复莒国，莒地军队就那么一心一意为齐国去与魏军作战吗？另外，莒地在并入齐国前是楚国地盘。约在公元前378年，越国自琅琊（今山东省胶南市境南）迁都于吴，齐国趁机占领了莒与郯（今山东省郯城县）。眼下，楚军虽不会全力来夺莒地，但也没准在齐国调出了莒地军队后而与齐国争夺莒地呢？即使田忌在伐魏战争中获胜，那么在迎击楚军进犯时必定失败，这样，同样可以达到除去田忌和孙膑的目的。
齐威王为邹、田二人又想到一起而高兴，他说：“既然你们将相都主张从莒都出兵，寡人也就没有别的意见了。”
