1157年时，海陵王依恃近年来积累起来的经济、军事、政治发展实力，自以为强盛，便想要用兵江南，统一天下。吏部尚书李通描测到了海陵王的意图，便与仲轲以及右补阙马钦等人，盛谈江南美丽富庶子女玉帛之多，用来迎合主上的想法。而且宦官梁琉还乘机极力称赞南宋刘妃绝色倾国，海陵王更是大喜。实际上，海陵王统一江南，是他开拓进取事业的一个重要部分。海陵王策划南侵，在朝廷中出现了不同意见，展开了激烈的争论。海陵王问尚书令温都思忠：“什么时候可以灭掉宋朝？”思忠说：“应当以10年为期限。”海陵王不耐烦：“怎么这么久，我想以月来计算。”思忠解释说：“太祖伐辽时，还要数年的时间。现在百姓愁苦怨恨，师出无名，江淮一带酷暑炎热，又不能久居，不能以月为期。”海陵王说：“自古以来，帝王统一天下，然后才可以为正统。”海陵王的理想是做一个天下统一的大帝国的皇帝，但没有得到温都思忠的支持。1158年正月，使往金朝祝贺正旦的南宋使臣孙道夫要还南宋。海陵王派敬嗣晖告诉孙道夫说：“回去之后告诉你们主上，侍奉我上国，多有不诚心尽意的地方，现大略举出两件事：你们百姓有逃入我境内的，边境上的官吏都当即发还送回；我们的百姓有逃叛到你们境内的，被你们有司抓获，往往借口不发还给我们，这是一。你们在边境一带盗买鞍马，以备战阵，这是二。而且有马必得有其人，然后才可为用，如无其人，得马百万，又能做什么呢。我们岂能不做防备！而且我们不攻取你国则已，如果想要取之，本来就不是什么难事。”又说：“你国近来行事不如秦桧那时了，为什么？”当时海陵王每日都想南伐之事，以此为借口，想要挑起兵端。海陵王曾经召集谏议大夫张仲轲等人入便殿商讨议论，在与仲轲谈论《汉书》时，对仲轲说：“汉代封疆，不过七八千里，现在我国幅员万里，真可以说是大国了。”仲轲回答说：“本朝疆土虽大，而天下有四主，南有宋、东有高丽、西有夏，如果能统一，才真正算是大国。”仲轲借此鼓励海陵王坚定信心，实现统一。又召汉臣、吏部尚书李通，翰林承旨翟永固、宣徽使敬嗣晖，翰林直学士韩汝嘉等人议论。海陵王对李通说：“朕想要迁都到汴京，向江南用兵，使海内统一，你的想法如何？”李通见皇帝直接征求自己的意见，便很痛快地回答说：“天时人事不可失。”而翟永固却说：“燕都刚修成几年，岂可再营建汴都！江南岁纳厚币，尽到了礼数，我们怎么可以无名而出师。臣以为两件事都是不可为的。”敬嗣晖赞同李通，韩汝嘉赞同翟永固。翰林侍讲学士施宜生随带画工出使宋朝，回来时画了一幅宋朝都城临安图进献给海陵王。海陵王下令做了个画屏，并在上面题诗说：“万里车书一混同，江南岂有别疆封？提兵百万西湖侧，立马吴山第一峰。”虽然有人说这诗是翰林修撰蔡珪代作的，但确实也表达出海陵王把消灭宋朝，统一江南作为他的斗争目标的这样一种心情，为此，他做了一些精心的准备。
1158年，海陵王派丞相张浩，参加政事敬嗣晖营建南京宫室。张浩上奏说：“过去营治中都，天下百姓非常愿意。现在民力还没有恢复而又加重其劳役，恐怕不能像以前那样很容易就修建成。”海陵王不听。张浩等到达汴京后，海陵王还经常派官监视工役，运一木之费高达二千万，牵一车之力需要五百人。张浩等将宋朝原在汴京的官室台榭，全部拆除，片瓦不留，然后全部重建。宫殿的装饰全部施敷黄金，而后以五彩颜色间隔开来，施工中，金屑像雪花一样飞落满地。一座宫殿的费用以亿万计。
1159年（正隆四年）2月，为准备南侵宋朝，海陵王下令征调各路猛安谋克军，凡年20以上，50以下，一律纳入军籍，听候调遣。猛安谋克军以女真兵为主，也包括了契丹和奚族，共约正军12万，合副军共24万。
同年，海陵王命工部尚书苏保衡在通州督造战船，并且亲自去察看。又命各路总管府督造兵器，并将各路旧存兵器全部集中到中都。各地制造兵器所用材料，都从民间征调，村落间，往往要杀牛来供应筋革，广大农民由此增加了沉重的负担。
1160年，金将印造钞引库迁到汴京。7月，又签发除中都、南京两路外的其余15路汉军，包括渤海军，每路一万人。合蕃汉兵共二十七万。仿照唐制分为二十七军。以百户为谋克，千户为猛安，万户为统军。统军分正、副，诸军全都是蕃汉混编。海陵王又从猛安谋克中挑选强健能射者五千人，亲自阅试，号为“硬军”。海陵王自豪地说：“签发兵已达数十万，这只是造成一种强大的声势。如果真的攻取江南，有这五千人就足够了。”
1161年4月，金朝百官先赴汴京治事。尚书省、枢密院、大宗正府等有司从行。吏、户、兵、刑部、四方馆、都水监、大理司官各留一员在中都。海陵王在汝州行宫射猎。一次出猎时，遇野鹿突然从马前穿奔而过，海陵王掉下马来，呕血数日。5月，海陵王到达汴京，开始作进兵江南的具体部署。
尽管海陵王非常热衷于南侵，并做了大量的精心的安排和准备，但是在各族的官员中仍一直不能统一，对此各持有不同的意见。反对南侵的人极力上奏，企图谏止海陵王的行动。江淮人祁宰为太医使，入宫为元妃治病，他乘机面奏海陵王说：“宋人无罪，师出无名，这是不修人事。舟师而水涸，这是地利不便。”激切反对灭宋。海陵王大怒，杀了祁宰。尚书左丞契丹人耶律安礼非常谨慎小心，秘密谏止伐南之事，海陵王仍不听。在女真贵族当中反对南伐的代表人物是皇太后徒单氏。海陵王生母大氏在海陵王即位后病死。海陵王迎奉徒单氏入中都，居寿康官。徒单太后认为国家世代居在上京，对迁都到燕京不满意，更加反对进兵江南。1161年6月，海陵王进入汴京城后，将徒单太后安置在宁德官居住。并且让人监视太后的动静，徒单太后劝谏海陵王，海陵王不听，仆散忽土奉命讨伐契丹诸部，临行前向太后告辞，并且说：“国家累世居住在上京，后来迁到中都，从中都又徒至汴京。现在又要兴兵过江、淮，侵伐宋朝，使中国陷于疲敝，我曾经劝止过，主上不听。契丹族的事也是这样，怎么办呢？”此话被太后侍婢高福娘听到后告诉了海陵王。海陵王认为，忽土领有重兵，太后也可能另有图谋，随即命令护卫杀了徒单太后。这立即引起了朝中官员震动，反对南侵的人也不敢再说什么了。
海陵王将朝廷中反对南侵的势力镇压下去了，但下层各族人民的反抗斗争却异常激烈起来。
海陵王迁都时，在营建中都过程中就征发了大量的徭役，消耗了大量的民力物力。随后在短短几年的时间里，极力准备南侵，又营建南京，征发兵力，制造兵器，各级官吏在征敛中以权谋私，富室之家通过行贿可免征兵役和徭役，贫苦之家因负担过重而破产流亡。过度的征敛逼得百姓起而反抗。
1158年，山东开山赵起义。开山赵为沂州临沂人，本名赵开山，为表示抗金，把姓名倒置。参加起义的有1万多人，攻占了密州、日照等县。后来队伍发展到三十多万，在淄、齐等州向金军不断发动猛攻。
1160年春，海州东海县民张旺、徐元等率领数千人武装起义，杀死县令。东海县人房真等到海州向官府告密。州、府派人到县里察看形势，结果被起义军杀死。州、府合兵围攻起义军数月之久，也不能取得胜利。3月，海陵王派遣在通州督造战船的原中都兵马都指挥使徐文，与步军指挥使张宏信等率领舟师九百，漂浮过海，前去镇压。海陵王对他们说：“朕意不在于一个城邑，我想要借此机会试一试舟师。”6月，徐文等到东海残酷地镇压了起义，徐元、张旺被俘，起义军五千多人在作战中被杀牺牲。
海陵王为准备南侵，大量征发兵役，派燥合等人拿着令牌印信去西北路征发契丹丁壮从军。契丹人因西北路邻近各游牧部族，担心丁壮从军后，剩下老弱在家而遭到邻族的侵掠，请求免征。燥合不敢回奏，继续督促契丹丁壮从军，并立刻动身。契丹译史撒八与孛特补等愤起杀燥合以及金朝招讨使完颜沃侧，夺取招讨司所有兵甲三千副，聚众起兵。他们推举都监老和尚为招讨使。西北路的各族人民纷纷响应。山后、山前的广大牧民纷纷杀金朝群牧使等官员。五院部民杀金朝节度使，响应撒八。辟沙河千户十哥等杀金朝乌古迪烈招讨使乌林答蒲卢虎，领兵趋往西北路与撒八合兵。咸平府谋克、契丹人括里与当地富室奴隶两千人起义，攻下韩州及柳河县，进而占据咸平府，打造兵器、甲胄，扩大队伍。括里领兵进攻洛州，途中在信州遇到了金军，双方展开激战，括里兵败，向西南转移，与撒八的队伍会合，形成了西北路以契丹族为主体的各族人民参加的巨大的起义洪流。这不得不引起朝廷的严重不安，1161年5月，海陵王在赴汴京途中，任命右卫将军萧秃剌等去西北路镇压起义。6月，又派枢密使仆散思恭和西京留守萧怀忠领兵一万征讨契丹诸部。萧秃剌被撒八军击败，退守到临潢。撒八等见金朝派遣万人大军前来，难以取胜，遂率部向西北转移，沿龙驹河（内蒙林西县东）向西而行，打算投奔西辽。仆撒忽土、萧怀忠等追到河上，不及，还军。海陵王闻讯大怒，8月，海陵王派忽土之子前去迎接，忽土还军后被杀戮于街市。遂又命枢密副使白彦恭为北面兵马都统，开封尹纥石烈志宁为副；中都留守完颜彀为西北面兵马都统，西北路招讨使唐括孛古的为副；联合进兵，追剿撒八。
