一天以后，谈判继续进行。
周恩来接着上一次的话题说：“昨晚和今天上午我和毛泽东同志讨论了十几天来国共两党商谈的情况，有二事奉告：一、关于军队数目。赫尔利大使拟议中共军队之比例为五分之一，我方愿让至七分之一，即中央现在有263个师，我方应编为48个师。以后中央军队整编，中共亦依此比例裁编。如中央军队缩编为60个师，中共应为10个师。二、关于军队、军队驻地与解放区三者，岳军先生提出此项议案一并讨论，我等亦表赞同。我等拟将海南岛、山东、浙江、苏南、皖南、湖北、河南境内，黄河以南等8个地区之军队撤退，集中于苏北、皖北及陇海路以北地区，此为第一步。第二步再将苏北、皖北、豫北地区之军队撤退，而将中共所有之48个师集中驻防于山东、河北、察哈尔、热河与山西之大部分、绥远之小部分与陕甘宁边区等7个地区。解放区亦随军队驻地之规定而合一。即山东、河北、察哈尔、热河4省与陕甘宁边区之主席，由中共推荐，山西、绥远2省之副主席，天津、北平、青岛3个特别市之副市长亦由中共推荐人员充任。但对于苏北、皖北、豫北3个地区，中共军队尚未撤退以前，其专员县长均由中共委任。以上是我方的新方案，兄等有何意见？”
张群显然对周恩来提出的新方案没有足够的思想准备，他迟疑了一会儿说：“我没有什么意见，只等请示蒋主席决定。”
张治中见谈判陷入被动，于是发言道：“关于军队问题，兄等要求太过，不必讨价还价。我以为这一问题，非距离大小问题，而为根本观点不同的问题。中共之观点，以为必有军队、有地盘，控制军政机关始有保证。而中央则认为军令、政令必须统一于中央原则之下，始可解决问题。如依中共之办法，则非为谋军令、政令之统一，而完全为分裂。所谓民主乃分裂之民主，所谓统一亦分裂之统一。兄等试想：中共军队悉数撤退至黄河以北，而据有黄河以北之地区，岂非分疆而治，欲三分天下有其一？即就军队数字而言，民国26年中共要求编为3个师，后到民国32年要求增为12个师，去年要求增至16个师，事隔一年，现在复要求增至48个师，较之抗战初起之3个师，已增加16倍。兄等所要求者距离中央所能允许者如此之大，复何能讨论？”
王若飞当即指出：“现在我方官兵都极愤慨，汉奸军队都已获得中央之委任，而中共抗日部队反而不能得到中央之承认。须知中共军队，即便不获中央之承认，不获中央之接济，亦能生存发展。”
张治中软中带硬地说：委座早已说过，中共的困难也就是委座的困难，政府必定会设法解决的。反过来说，委座的困难也就是中共的困难，切盼中共方面能够体谅时艰，协助政府及早促使国内真正完成统一团结。今抗战之后，军队正须整顿缩编，而中共尚要求扩充数额，政府殊难予以考虑。须知军队扩充如此之急，决非良好现象，将来宪政实施时期，亦必不能藉武力作为党派参与政治之保障。国家在和平时期不能多设常备军。敌国日本战前常备军亦只70个师，我国战后国防常备军额最多恐亦不能超过90或100个师。委座现许可在军令统一原则下，编中共军队为12个师，并为顾及中共之困难，此数之外，尚可增加数个补充师，兄等应可满足了。依我之见，兄等拟出军队数字，至多亦不能超过兄等去年所提出的5个军16个师。至于前月兄等提出的按比例数字来决定数额，无论其为五分之一，或七分之一，皆不适宜，且反于中共不利，故不如直截了当确定数额为好。
其次，关于军事指挥机构。北平行营之人事，即令为顾及事实，必设行营一类之机关，亦只可由中央按照军事指挥系统，予以适当的名义，以便统帅指挥。
再次，关于军队驻地。兄等所希望为哪几处地方应具体明确地提出来，中央可予考虑，而不可笼统地说‘黄河以北地区’或‘陇海路以北地区’。至于兄等所谓‘解放区’或所谓‘何者应由中共推荐主席’一节，我等研究之结果，中共方面如有何人堪任省主席，何人堪任厅长、委员，何人堪充专员、县长，尽量开列名单送请中央量才任用，切不可指定何者应划归中共推荐，何人任主席、厅长、委员，何人任专员、县长。即如兄等所提华北四省主席应由中共推荐，省政府主席由中共主持，此何异乎割据地盘！是否中共欲由此4省以北联外蒙、东北联东三省？果如此，则兄等实际作何打算？作何准备？
王若飞激动起来：“依文白先生所说，则是共产党有叛乱之心了，那么中央将我党军队都消灭好了。”
周恩来则仍表现得很平静：“文白先生所说可分为三个部分：一、说明双方对于努力求得问题之解决，其态度是一致的。我方提出之建议方案即是如此；二、彼此应相互体谅彼此之困难，应设身处地，推己及人，以互谅之精神求问题之解决，我方亦有同感；三、彼此根本观念之不同，此确属事实。虽然今日我等之商谈，系出于平等之态度，然而国民党之观念是自大的，是不以平等待中共的。故国民党及其政府皆视我党为被统治者，为投降者，自西安事变以来即一贯如此。但吾人今日既言民主团结，彼此即应立于平等地位，若谓‘我的是我的，你的亦应当给我’，此非民主。即如昨天毛泽东同志与陈立夫先生谈话，陈即以放弃外国的思想观念，放弃一党的武力政权，共图新中国建设等语相告，即系完全抹煞我党之地位，而为代表国民党之观念与精神。果如陈说，则我党一切皆应当交与政府方始满足。殊不知我党所有军队、政权，并非不愿交出，倘依去年我党之提案，召开党派会议，成立联合政府，成立联合统帅部，则我党一切军队与政权皆可交与政府处理。倘能如此，而我党仍保持有一点特殊性，即为我党之不对。但现在政府仍在国民党党治时期，我们何能将军队、政权交与一党之政府。政府今日欲求达到统一全国、全军之理想，必须采取民主之方式，循一定之步骤，而非可一步登天，一蹴而就。关于军队数目一项，如依我方所说七分之一的比例为标准，则可将最初之数字与最后之数字一次解决。且双方以此比例相约束，足资凭据。况且武器装备等都操在中央政府之手，对于所编中共军队可无顾虑。雪艇先生谓不如先决定一最后之数字，此办法亦可考虑，但须具体制定达到此最后数字之实施步骤。如兄等承认我方提出的实施步骤，则我方考虑后，亦可提出最后的数目。北平行营已经设置，另设地方行营亦可。至于我方推荐省主席等人选由中央任用，而不必指定省区，此事与民主普选之精神不符。中共在某一省，如无集中之党员与拥护我之人民政权，仅推荐一主席殊无意义，此不过为安插干部而已，非我方提案之初意。”
王若飞听了周恩来心平气和、有理有节的发言，深为他高超的谈判艺术所折服，后悔自己刚才太冲动，于是也缓和了语气说道：“军队要国家化，所谓国家乃人民的国家，而非一党的国家。如能召开党派会议，成立联合政府与联合统帅部，则一切军事政治问题，皆可解决。”
停了停，他又继续说：“国民党所谓统一即是服从，而我党则主张团结合作，平等协商，互相尊重彼此的地位，此为我党谈判应有之态度。我前日所说汉奸伪军已获得委任，而抗日军队反不获承认，对于这点大家都很愤慨。他们抗战8年，守住大门，以掩护后方的安定，但反不能取得其应有的地位，其地位反不如汉奸伪军，过去人民从敌人手中取得政权，而现在中央要从人民手中取回政权。要解决解放区问题，其合理办法，首在承认事实。如河北、山东、察哈尔、热河4省以及山西之大部分、绥远之小部分，完全为我中共所领导之军队与人民，此等地区早已实行民选，自乡而县皆有民选之议会与政府，省之一级亦可自下而上选举政府，此种事实如不蒙承认，可重行选举，依照三三制各党派皆可参加。选举结果再请政府委任。我方因为遵照蒋先生之指示，可由中共推荐人员请中央任命，所以不提普选，而提出前次之建议。如此，我方若干边区可回复原来之省区，而在各省之内，中央仍可驻扎军队。如今日已收复之青岛、北平、天津各大城市，中央已派军队进入城内，由此可知我方所举各省区，并非由我党一党包办。我方提案已作很大之让步，目的无非在避免内战。”
张群的思路终于又敏捷起来，地说：“若飞兄所说汉奸伪军已获委任，这是因为他们在抗战期间反正投降过来，将功补过抵罪，只要有利于国，何不给以自新之路。中央军队乃一整体，现在中央请兄等来协商即是要确定具体办法，加以整编，而并非不予承认。所谓蒋主席指示可由中共推荐人员请政府委任，蒋主席意见是说在军令政令统一之后，政府对于中共所推荐之人员亦可任用。但并未如兄等所说规定几省区必须由中共推荐主席，此点请不可误会。我以为问题之症结所在正是军队，就承认党派合法、平等合作而论，如中共不以军队为一党私有，则各党派团结合作，也是容易实现的。因此，我们谈到军队问题，亦不可将军队驻地与省区和省之行政混在一起。中共军队经此次协商，由政府整编之后，可以定出几个驻扎地点，但不可专划省区；否则，如将军队与省区地方行政混而为一，则对外有割据之实，将何以自解？”
王若飞不由又有几分激动：“你所持的观点仍然是没有承认我方的事实。你们国民党作了些什么？今日的问题，要看全国的民主实行到何程度，如能实行民主，问题即易解决。”
由于对国大代表、省区长官委任和住留问题双方存在较大分歧，国民党方面又缺少诚意，致使商谈没有取得实质性进展。
