公元前237年，年满22岁的秦王嬴政亲自执政。这时候，韩、赵，魏、楚、燕、齐各国已经无法与秦国抗衡，秦王嬴政担负起统一中国的历史重任。
公元前230年，天下形势突变，秦内史腾率军攻克韩都新郑，生擒韩王安，韩国灭亡，韩地被改为颍川郡。从此以后，其他各国相继成为秦国的口中之食。
赵国经过长平之战，兵力大损，但是名将李牧尚在，屡屡击败秦国的进攻。昏聩的赵王中了秦人的奸计，听信了奸佞郭开的谗言，竟然杀了李牧，为秦国扫清了灭赵的障碍。公元前228年，秦将王翦大破赵军，俘虏了赵王迁。赵公子嘉出奔代，自立为代王。公元前222年，公子嘉被秦将王贲活捉，赵国余脉从此断绝。
公元前225年，秦王派大将王贲攻打魏国。秦军攻入魏国后，如入无人之境，连下数十城，不消多日，直抵魏都大梁(今河南开封)。魏王连忙派出使者，向齐王求救，齐王自顾不暇，拒绝了魏王的要求。魏王求救无望，命令将士死守大梁。
大梁城墙高大，护城河又宽又深，秦军要想攻城。必须先越过护城河。王贲下令搭浮桥，城头魏军万弩齐发，秦军伤亡惨重，连忙退回。王贲下令引弩手放箭掩护，步卒再搭浮桥。魏军躲在女墙(城墙上有凹凸的矮墙)后放箭。秦军的飞矢射不到魏军，秦军却纷纷中箭毙命，浮桥还是搭不成。王贲怒火中烧，心急如焚，秦军一路攻来未遇大战，没想到攻打大梁却如此艰难。他暂且收兵，思量对策。
望着又宽又深的护城河，他忽然想，何不来个以毒攻毒，以水制水！大梁地势低洼，西北有黄河，西边有汴河，引水灌大梁是条万全之计。
当时连日阴雨，黄河水滔滔，汴河水滚滚，王贲命令一部分士卒在黄河、汴河筑拦河坝，一部分士卒开挖通往大梁的水渠。秦军官兵闻知改为水攻，无须正面强攻，一个个欣喜万分，干得分外卖力，魏王闻报秦军筑坝挖渠，惶惶不可终日，却又无计可施。十多天后，水渠一直挖到大梁城下，拦河坝也将筑成，只要王贲一声令下，立即将拦河坝合龙，扒开河堤，滚滚河水便可直泻大梁。
王贲见时机已到，下令决堤放水。刹那间，滔滔河水咆哮着直冲大梁，大梁顿时成为一片汪洋。魏王大惊，在众将的簇拥下急急奔上城楼躲避。城中的积水迅速没过屋顶，大部分居民被淹死。时隔不久，一段城墙被洪水冲塌，魏王知道再也守不住，只好投降。
灭魏以后，王贲下令扒开拦河坝，堵住大堤的缺口，水势渐止。大梁城中的积水三个月后才退尽，昔日繁华的大梁城成为一片废墟。
稍后不久，秦王决定灭楚。秦王问众将：灭楚需要多少军队？年轻气盛的李信说要20万，老将王翦认为非要60万不可。秦王听了王翦的话产生了戒心，王翦、王贲父子俩重兵在握，现在又要60万大军，莫非有了异心？
秦王考虑再三，决定让李信、蒙恬领兵20万攻楚。王翦察觉到秦王对自己有所疑忌，于是请求告老还乡，秦王来个顺水推舟，同意了王翦的请求。
秦军进攻楚国，起初打得十分顺利。楚王得知前线危急，忙令大将项燕率领20万大军御敌。秦、楚两军兵力相当，但楚军熟悉地形，占了不少便宜。项燕分兵七路，在秦军必经之路设下埋伏，等到秦军进入埋伏圈，立即发起猛烈攻击。秦军连日行军，疲惫不堪，又遭到突然袭击，抵挡不住，大败而逃。楚军紧紧追杀了三天，将秦军赶出国境。
秦王闻报李信兵败，这才明白王翦当初的意见有道理。他亲自请王翦回朝，命他率领60万大军再次攻楚。
出兵那天，秦王为王翦送行。临行前，王翦向秦王求取良田美宅，秦王满口答应。行军至半途，王翦按兵不动，再次向秦王请赏，以供儿孙享用。众将对此不解，王翦向他们解释道：“大将在外打仗，心里还牵挂着子孙，怎么会反叛？我向大王请赏，就是要大王放心。”众将听了他的话，方才明白他的用心。
王翦的战术与李信不同。他步步为营，缓缓推进，到了天中山一带，扎下营寨不再前进。楚将项燕得到消息，顿生疑虑，于是派兵挑战，进行试探。王翦命令官兵固守营寨，不许出战，任凭楚军骂阵，一概不予理睬。项燕以为王翦老了，胆小惧战，命挑战的楚军回营休息。
王翦命令少数官兵守营，大部分放假休息。军卒无所事事，有的洗澡，有的找乐子。他又下令宰牛杀羊，犒劳将士，自己与官兵同食共饮。
楚将项燕求胜心切，命令楚军开拔，准备绕到秦军背后发起突然攻击。王翦闻报楚军已经离营，立即命令秦军追击，项燕万万没有想到秦军会从后面杀来，丝毫未作防备，等到秦军追到，才匆匆指挥大军掉头应战。秦军养精蓄锐已久，斗志旺盛，楚军还没摆好阵势，就被秦军冲得乱作一团。项燕见势不妙，急忙领兵逃跑，王翦指挥大军紧紧追赶，在蕲南(今安徽宿县)将楚军包围。
第二天，两军进行决战。楚军兵少，又是新败，敌不过训练有素的秦军。经过一整天的厮杀，楚军伤亡殆尽。项燕企图率领残兵败将突围，被王翦截住。项燕已多处受伤，体力不支，一个闪失，被王翦杀死。项燕一死，楚国再也无力抵御秦军猛烈的攻势，不久，楚都寿春(今安徽寿县)被攻破，楚国就此灭亡。
公元前227年，秦军攻燕，在易水以西大败燕军。第二年，秦军再度攻燕，力克燕都蓟城(今北京西南)，斩杀燕太子丹。燕王出逃，奔至辽东(今辽宁辽阳)苟延残喘。公元前222年，秦将王贲率军攻打辽东，活捉燕王，燕国终于灭亡。
五国已灭，只剩下齐国。秦、齐力量悬殊，齐国危在旦夕。公元前221年，秦将王贲从燕南攻齐，直抵齐都临淄。齐军未作抵抗，齐王被俘，齐国随之灭亡。
秦王嬴政花了十年时间，消灭了东方六国，结束了春秋战国以来诸侯割据、混战的局面，建立了我国历史上第一个中央集权的封建国家。
六国已灭，天下一统，“王”的称号似乎还不能显示出绝对权威，秦王嬴政认为需要更名。丞相王绾、御史大夫冯劫、廷尉李斯等计议了一番，奏道：“古代有天皇、地皇、泰皇，其中泰皇最为尊贵，可用泰皇称号。”秦王嬴政听了略一思索，道：“去掉泰字，留下皇字，再采上古帝王的名称，叫做皇帝。”他自称“始皇帝”，规定其后世按数计算，称二世、三世……以至万世。
